主題：中科英華終止收購德昌厚地稀土

中科英華26日早間公告，公司1月22日召開的第八屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司的議案》，同意終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司股權(quán)并依據(jù)目前所簽署的協(xié)議條款盡快尋求法律途徑以最大限度維護(hù)公司及股東的權(quán)益。
　　回放過往，公司收購厚地稀土可謂一波三折。中科英華于2013年3月8日召開第七屆董事會第十三次會議審議通過了公司2013年度非公開發(fā)行股票事項有關(guān)議案。同意公司與成都市廣地綠色工程開發(fā)有限責(zé)任公司就公司收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)事宜簽訂一系列協(xié)議。由于交易對方未能如期履約實現(xiàn)原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉承諾事項，標(biāo)的公司盈利情況未達(dá)預(yù)期承諾指標(biāo)，且交易對方的或有債務(wù)與前期商談階段存在較大差異等，公司決定終止實施非公開發(fā)行股票有關(guān)工作。

　　2013年12月4日，公司與成都廣地簽署《關(guān)于德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司〈股權(quán)收購框架協(xié)議〉及〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》有關(guān)議案，即公司以自籌資金不高于人民幣9.5億元的價格向成都廣地收購其所持厚地稀土100%股權(quán)。由于交易對方一直未能按時完成前述協(xié)議全部附件中所列示的作為收購前提條件的全部工作，影響了厚地稀土的生產(chǎn)經(jīng)營成果，給公司造成了損失。2014 年3 月31 日，成都廣地與其實際控制人劉國輝承諾針對此損失對公司進(jìn)行補(bǔ)償，截止2013 年12 月31 日的補(bǔ)償金額協(xié)商確定為8,000 萬元。

　　2015 年4 月10 日，公司第七屆董事會第四十二次會議審議通過了公司與成都廣地簽署《關(guān)于德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司〈股權(quán)收購框協(xié)議協(xié)議〉及〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議(三)》的議案。雙方同意本次股權(quán)收購的標(biāo)的股權(quán)變更為目標(biāo)公司47.37%的股權(quán)；雙方同意受讓上述股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的基礎(chǔ)價格調(diào)整為4.5 億元人民幣，雙方確認(rèn)，對于甲方已經(jīng)預(yù)付的4.5 億股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，乙方應(yīng)當(dāng)就其占用期間向甲方支付資金占用費，共計1.28 億元。乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署之日起兩年內(nèi)向甲方清償前述資金占用費。
　　公司稱，公司第八屆董事和管理團(tuán)隊自履職以來，一直在對公司的資產(chǎn)進(jìn)行梳理和整合。2013 年至今，上述收購事項因交易對方一直未能按時完成前述協(xié)議全部附件中所列示的作為收購前提條件的全部工作，因未向公司如實陳述標(biāo)的公司的或有債務(wù)情況導(dǎo)致厚地稀土全資子公司西昌志能實業(yè)有限責(zé)任公司的采礦權(quán)證被查封凍結(jié)，至今未能解除上述權(quán)利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收購。
　　標(biāo)的公司一直未能正常的生產(chǎn)經(jīng)營，如要達(dá)到正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，還需要投入大量資金進(jìn)行技改。因本次收購時間跨度較長，標(biāo)的公司的所屬稀土行業(yè)已發(fā)生了重大的變化。與此同時，西昌志能實業(yè)有限責(zé)任公司所持有四川省國土資源廳核發(fā)的《采礦許可證》（證號為C5100002010125120100517）有效期限到2016年10月30日截止。基于上述原因，經(jīng)過審慎的討論和研究，公司董事會及經(jīng)營層一致認(rèn)為應(yīng)終止本次收購行為，并依據(jù)目前所簽署的協(xié)議條款盡快尋求法律途徑以最大限度維護(hù)公司及股東的權(quán)益。
　　終止上述事項不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，也不會影響公司未來的發(fā)展規(guī)劃。公司將盡快召開董事會審議并確定上述事項對公司可能造成的財務(wù)影響，公司將密切關(guān)注上述事項進(jìn)展，并及時履行信息披露義務(wù)。



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