主題：諾德投資股份有限公司2019年年度股東大會(huì)決議公告



證券代碼：600110 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 公告編號(hào)：臨2020-041

諾德投資股份有限公司

2019年年度股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)

一、 會(huì)議召開(kāi)和出席情況

(一) 股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2020年5月19日

(二) 股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)沙咀路8號(hào)綠景紅樹(shù)灣壹號(hào)A座16層諾德投資股份有限公司會(huì)議室

(三) 出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次會(huì)議符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳立志先生主持。

(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

3、 董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議。

二、 議案審議情況

(一) 非累積投票議案

1. 議案名稱(chēng)：《公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2. 議案名稱(chēng)：《公司2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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3. 議案名稱(chēng)：《公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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4. 議案名稱(chēng)：《公司2019年年度報(bào)告及摘要》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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5. 議案名稱(chēng)：《公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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6. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)審批公司及子公司自2019年度股東大會(huì)召開(kāi)日起至2020年度股東大會(huì)召開(kāi)日止向銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)辦理新增融資事項(xiàng)的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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7. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)審批公司及子公司自2019年度股東大會(huì)召開(kāi)日起至2020年度股東大會(huì)召開(kāi)日止融資擔(dān)保事項(xiàng)的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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8. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層決定公司短期融資事項(xiàng)的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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9. 議案名稱(chēng)：《公司2020年度董事會(huì)經(jīng)費(fèi)預(yù)算方案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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10. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司擬向股份有限公司深圳分行申請(qǐng)銀行綜合授信的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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11. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司擬向華夏銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行申請(qǐng)銀行綜合授信的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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12. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司擬向吉林銀行長(zhǎng)春東盛支行申請(qǐng)辦理銀行承兌匯票業(yè)務(wù)的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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13. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司子公司青海電子擬向廣西融資租賃有限公司申請(qǐng)融資并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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14. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司子公司青海電子擬向興業(yè)銀行西寧分行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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15. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司子公司青海諾德擬向青海銀行城東支行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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16. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司全資子公司湖州上輻擬向湖州銀行股份有限公司開(kāi)發(fā)區(qū)支行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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17. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司控股子公司深圳百嘉達(dá)擬向吉林銀行東盛支行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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18. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司控股子公司深圳百嘉達(dá)擬向股份有限公司深圳分行申請(qǐng)銀行綜合授信的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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19. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司控股子公司深圳百嘉達(dá)擬向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳分行申請(qǐng)銀行綜合授信的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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20. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司全資子公司江蘇聯(lián)鑫擬向昆山支行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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21. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司全資子公司江蘇聯(lián)鑫擬向昆山支行申請(qǐng)銀行綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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22. 議案名稱(chēng)：《關(guān)于公司擬向澳門(mén)華人銀行股份有限公司申請(qǐng)銀行綜合授信的議案》

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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(二) 涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

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(三) 關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

議案6、7、8、10、13-22特別決議，已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)。

三、 律師見(jiàn)證情況

1、 本次股東大會(huì)見(jiàn)證的律師事務(wù)所：廣東華商律師事務(wù)所

律師：孫仙冬、 湛藹琳

2、 律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：

本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、 備查文件目錄

1、 經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

2、 經(jīng)見(jiàn)證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)。

諾德投資股份有限公司

2020年5月20日

證券代碼：600110 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：諾德股份 公告編號(hào)：臨2020-042

諾德投資股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所2019年年度報(bào)告問(wèn)詢(xún)函的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

諾德投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年5月19日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于諾德投資股份有限公司2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2020】0529號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），具體內(nèi)容如下：

諾德投資股份有限公司：

依據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2019年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

一、關(guān)于公司行業(yè)和經(jīng)營(yíng)情況

1.關(guān)于業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。公司主要從事鋰電銅箔業(yè)務(wù)，2019年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)-1.34億元，2017年—2019年?duì)I業(yè)收入分別為25.38億元、23.21億元、21.5億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為1.57億元、0.59億元、-1.34億元，銅箔產(chǎn)品毛利率分別為26.82%、21.83%、21.98%，業(yè)績(jī)呈逐年下降趨勢(shì)。同時(shí)，公司在年報(bào)中表示，隨著新能源汽車(chē)及鋰電池產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，鋰電銅箔行業(yè)迎來(lái)迅速發(fā)展。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）結(jié)合近年行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、競(jìng)爭(zhēng)格局、主要產(chǎn)品下游應(yīng)用與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充說(shuō)明公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)下滑的具體原因，是否與行業(yè)趨勢(shì)相一致；（2）后續(xù)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況的相關(guān)安排。

2.關(guān)于青海電子業(yè)績(jī)。年報(bào)顯示，公司子公司青海電子2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.43億元，凈利潤(rùn)0.51億元，同時(shí)，公司前期公告顯示，青海電子2019年前3季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.81億元，凈利潤(rùn)0.83億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合青海電子業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等，分析說(shuō)明四季度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的原因；（2）青海電子四季度業(yè)績(jī)虧損的原因。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

3.關(guān)于貿(mào)易業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)貿(mào)易業(yè)務(wù)收入0.13億元，同比下滑55.71%，毛利率100%。同時(shí)，因?yàn)閷①Q(mào)易業(yè)務(wù)由全額法改為凈額法確認(rèn)收入，公司對(duì)前期已披露定期報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要品種、毛利率為100%的原因及合理性；（2）收入確認(rèn)方法由總額法調(diào)整為凈額法的依據(jù)，相關(guān)處理對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響；（3）相關(guān)調(diào)整是否屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

4.關(guān)于在建工程進(jìn)度。年報(bào)顯示，公司于2016年啟動(dòng)年產(chǎn)4萬(wàn)噸動(dòng)力電池用電解銅箔項(xiàng)目建設(shè)，當(dāng)年項(xiàng)目進(jìn)度即達(dá)到14%，此后，2017年—2019年各年度工程進(jìn)度分別為18%、27.54%、24.19%，各期利息資本化率分別為1.6%、3.03%、5.635%，請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）結(jié)合行業(yè)內(nèi)同類(lèi)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度及公司前期項(xiàng)目立項(xiàng)及可研報(bào)告情況，具體說(shuō)明項(xiàng)目目前的投建狀態(tài)及是否符合預(yù)期進(jìn)度，推進(jìn)緩慢的原因，是否存在建設(shè)困難；（2）利息資本化率逐年增加的原因，相關(guān)資本化是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

5.關(guān)于銅箔業(yè)務(wù)。公告顯示，公司2019年共生產(chǎn)銅箔1.91萬(wàn)噸，公司表示目前是國(guó)內(nèi)動(dòng)力鋰電銅箔行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，是少數(shù)能夠大批量生產(chǎn)≤6微米極薄銅箔的企業(yè)之一。請(qǐng)公司按照6微米、4.5微米、4微米等各銅箔產(chǎn)品類(lèi)型，補(bǔ)充說(shuō)明各產(chǎn)品類(lèi)型對(duì)應(yīng)的產(chǎn)量、營(yíng)業(yè)收入、毛利率、主要客戶(hù)等情況。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

二、關(guān)于研發(fā)投入

公司2017—2019年研發(fā)投入分別約為0.74億元、0.94億元、0.91億元，其中，資本化研發(fā)投入分別為0.19億元、0.47億元、0.46億元，研發(fā)投入資本化比重分別為25.47%、49.68%、50.65%，呈逐年增加趨勢(shì)。請(qǐng)公司結(jié)合研發(fā)相關(guān)政策補(bǔ)充披露下列事項(xiàng)。

6.關(guān)于研發(fā)投入資本化。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）具體的研發(fā)內(nèi)容，是否有相應(yīng)的研發(fā)成果；（2）結(jié)合產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程及目的，說(shuō)明研發(fā)投入費(fèi)用化和資本化的區(qū)分時(shí)點(diǎn)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依據(jù)，近年來(lái)研發(fā)投入資本化比重增長(zhǎng)的原因；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司開(kāi)發(fā)支出的資本化政策等，說(shuō)明公司資本化率是否與同行業(yè)公司相一致。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

7.關(guān)于銅箔研發(fā)項(xiàng)目。年報(bào)顯示，公司2017年—2019年銅箔研發(fā)項(xiàng)目確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)的金額分別為0.09億元、0.04億元以及0.6億元，報(bào)告期內(nèi)增長(zhǎng)較快。請(qǐng)公司結(jié)合銅箔研發(fā)項(xiàng)目的研究?jī)?nèi)容、進(jìn)展及成果、公司資本化政策，說(shuō)明確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)金額大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

三、關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

8.關(guān)于分季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。年報(bào)顯示，公司1-4季度營(yíng)業(yè)收入分別為5.17億元、5.21億元、5.87億元、5.24億元，基本維持穩(wěn)定，但歸母凈利潤(rùn)分別為0.31億元、0.12億元、0.21億元、-1.86億元，各季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.13億元、1.75億元、0.62億元、2.04億元，波動(dòng)較大。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）在營(yíng)業(yè)收入基本穩(wěn)定的情況下，各季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額波動(dòng)較大的原因及合理性；（2）結(jié)合所屬行業(yè)特點(diǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、主要采購(gòu)及銷(xiāo)售政策等情況，分析說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

9.關(guān)于預(yù)付款項(xiàng)。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期末預(yù)付款項(xiàng)余額1.63億元，同比增長(zhǎng)940.86%。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）結(jié)合所涉及的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、款項(xiàng)具體內(nèi)容，分析說(shuō)明預(yù)付賬款大幅增加的原因；（2）補(bǔ)充披露余額前五名預(yù)付賬款的供應(yīng)商名稱(chēng)、形成原因、是否涉及關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

10.關(guān)于應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期末應(yīng)收賬款賬面余額7.56億元，其中按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額0.73億元，全部計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。請(qǐng)公司結(jié)合信用政策、應(yīng)收賬款區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提依據(jù)等，分項(xiàng)列示報(bào)告期內(nèi)各劃分為單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的劃分原因、對(duì)應(yīng)交易背景、發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)以及壞賬準(zhǔn)備金額的計(jì)提依據(jù)和合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

11.關(guān)于長(zhǎng)期應(yīng)收款壞賬損失。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)長(zhǎng)期應(yīng)收款計(jì)提資產(chǎn)減值損失0.99億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明：（1）相關(guān)長(zhǎng)期應(yīng)收款對(duì)應(yīng)的交易背景、金額、結(jié)算方式、交易對(duì)方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及賬齡等；（2）報(bào)告期內(nèi)一次性計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

12.關(guān)于銷(xiāo)售費(fèi)用。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生銷(xiāo)售費(fèi)用0.57億元，同比增長(zhǎng)24.45%，其中，薪酬0.11億元，同比增長(zhǎng)約48%，而公司銷(xiāo)售人員從68人增加為70人，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露銷(xiāo)售人員基本穩(wěn)定的情況下，薪酬支出大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

四、其他

13.關(guān)于出售諾德租賃。公司于2019年12月將持有諾德租賃25%股份轉(zhuǎn)讓予誠(chéng)志香港，交易作價(jià)約2.52億元，截至2019年12月31日，公司尚未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未完成工商變更，公司認(rèn)為，結(jié)合以往處置慣例，該出售極有可能發(fā)生，將諾德租賃整體劃分為持有待售資產(chǎn)組。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）誠(chéng)志香港未按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的原因，截至目前的交易進(jìn)展；（2）結(jié)合交易對(duì)方履約能力、支付進(jìn)度安排等，分析說(shuō)明公司判定本次出售極有可能發(fā)生的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

針對(duì)前述問(wèn)題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明無(wú)法披露的原因。

請(qǐng)你公司收函后立即披露本問(wèn)詢(xún)函，并于2020年5月26日之前，披露對(duì)本問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。

目前，公司正在按照《問(wèn)詢(xún)函》要求積極展開(kāi)工作，盡快就上述事項(xiàng)予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

諾德投資股份有限公司董事會(huì)

2020年5月20日

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