主題：中科英華終止收購德昌厚地稀土

中科英華26日早間公告，公司1月22日召開的第八屆董事會第十五次會議審議通過了《關于終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司的議案》，同意終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司股權并依據(jù)目前所簽署的協(xié)議條款盡快尋求法律途徑以最大限度維護公司及股東的權益。
　　回放過往，公司收購厚地稀土可謂一波三折。中科英華于2013年3月8日召開第七屆董事會第十三次會議審議通過了公司2013年度非公開發(fā)行股票事項有關議案。同意公司與成都市廣地綠色工程開發(fā)有限責任公司就公司收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權事宜簽訂一系列協(xié)議。由于交易對方未能如期履約實現(xiàn)原《股權轉讓協(xié)議》所涉承諾事項，標的公司盈利情況未達預期承諾指標，且交易對方的或有債務與前期商談階段存在較大差異等，公司決定終止實施非公開發(fā)行股票有關工作。

　　2013年12月4日，公司與成都廣地簽署《關于德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司〈股權收購框架協(xié)議〉及〈股權轉讓協(xié)議〉之補充協(xié)議》有關議案，即公司以自籌資金不高于人民幣9.5億元的價格向成都廣地收購其所持厚地稀土100%股權。由于交易對方一直未能按時完成前述協(xié)議全部附件中所列示的作為收購前提條件的全部工作，影響了厚地稀土的生產(chǎn)經(jīng)營成果，給公司造成了損失。2014 年3 月31 日，成都廣地與其實際控制人劉國輝承諾針對此損失對公司進行補償，截止2013 年12 月31 日的補償金額協(xié)商確定為8,000 萬元。

　　2015 年4 月10 日，公司第七屆董事會第四十二次會議審議通過了公司與成都廣地簽署《關于德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司〈股權收購框協(xié)議協(xié)議〉及〈股權轉讓協(xié)議〉之補充協(xié)議(三)》的議案。雙方同意本次股權收購的標的股權變更為目標公司47.37%的股權；雙方同意受讓上述股權的股權轉讓價款的基礎價格調(diào)整為4.5 億元人民幣，雙方確認，對于甲方已經(jīng)預付的4.5 億股權轉讓價款，乙方應當就其占用期間向甲方支付資金占用費，共計1.28 億元。乙方應當在本協(xié)議簽署之日起兩年內(nèi)向甲方清償前述資金占用費。
　　公司稱，公司第八屆董事和管理團隊自履職以來，一直在對公司的資產(chǎn)進行梳理和整合。2013 年至今，上述收購事項因交易對方一直未能按時完成前述協(xié)議全部附件中所列示的作為收購前提條件的全部工作，因未向公司如實陳述標的公司的或有債務情況導致厚地稀土全資子公司西昌志能實業(yè)有限責任公司的采礦權證被查封凍結，至今未能解除上述權利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收購。
　　標的公司一直未能正常的生產(chǎn)經(jīng)營，如要達到正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，還需要投入大量資金進行技改。因本次收購時間跨度較長，標的公司的所屬稀土行業(yè)已發(fā)生了重大的變化。與此同時，西昌志能實業(yè)有限責任公司所持有四川省國土資源廳核發(fā)的《采礦許可證》（證號為C5100002010125120100517）有效期限到2016年10月30日截止?；谏鲜鲈?，經(jīng)過審慎的討論和研究，公司董事會及經(jīng)營層一致認為應終止本次收購行為，并依據(jù)目前所簽署的協(xié)議條款盡快尋求法律途徑以最大限度維護公司及股東的權益。
　　終止上述事項不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，也不會影響公司未來的發(fā)展規(guī)劃。公司將盡快召開董事會審議并確定上述事項對公司可能造成的財務影響，公司將密切關注上述事項進展，并及時履行信息披露義務。



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