主題：海馬股份：回購(gòu)承諾瀕臨一年仍打水漂



　　接近年關(guān)，那些曾經(jīng)許下的諾言是真是假，紛紛浮出水面。

　　從去年12月3日，海馬股份股東大會(huì)通過(guò)回購(gòu)股權(quán)計(jì)劃開(kāi)始算起，截止到今年12月3日，即下周四，回購(gòu)有效期便截至了，而目前的股價(jià)距離3.6元/股回購(gòu)上線相差甚巨，曾經(jīng)的回購(gòu)承諾，幾乎已經(jīng)徹底破產(chǎn)。

　　雖然回購(gòu)未能如期進(jìn)行，但是回購(gòu)的預(yù)期使得海馬股份二股東在此期間能夠如愿以償，為高位減持創(chuàng)造了條件。近日，深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，誠(chéng)實(shí)信用是證券市場(chǎng)的本質(zhì)要求和首要基本原則。同時(shí)，誠(chéng)實(shí)信用也是上市公司、收購(gòu)人和實(shí)際控制人等市場(chǎng)主體在從事證券市場(chǎng)活動(dòng)時(shí)應(yīng)該遵循的基本法律準(zhǔn)則。

　　中央財(cái)經(jīng)大學(xué)證券法專家胡曉珂認(rèn)為，海馬股份二股東既然參與了投票表決回購(gòu)事宜，此后卻利用股價(jià)上漲套現(xiàn)，那么就和上市公司一樣，都存在嚴(yán)重失信行為。昨日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司證券代表鄭彤，對(duì)方并未接受記者電話采訪。

　　“空放一槍”的回購(gòu)

　　海馬股份2008年12月9日發(fā)布了回購(gòu)報(bào)告書(shū)，其中明確了公司將以不超過(guò)3.6元/股的價(jià)格回購(gòu)不高于3,000萬(wàn)股，回購(gòu)資金不超過(guò)1億元。

　　在海馬股份推出回購(gòu)計(jì)劃之時(shí)，正面臨8億元債轉(zhuǎn)股壓力。為避免觸發(fā)回售條款從而導(dǎo)致公司提前“還債”，海馬股份去年連續(xù)兩次下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)，從18.28元/股下調(diào)至5.03元/股，再到3.6元/股。

　　但是海馬股份在回購(gòu)報(bào)告書(shū)發(fā)出后，一直按兵不動(dòng)，在去年12月觸發(fā)回購(gòu)條件時(shí)就不曾回購(gòu)，截止到今年6月1日，隨著股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，離回購(gòu)限價(jià)3.6元已漸行漸遠(yuǎn)。

　　因此，海馬股份推出回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，業(yè)內(nèi)人士即紛紛質(zhì)疑海馬股份回購(gòu)動(dòng)機(jī)不純，懷疑其回購(gòu)的目的是抬升正股價(jià)格，為股權(quán)融資鋪路，因?yàn)橐坏┯|發(fā)回售條件，上市公司的支出將是回購(gòu)的數(shù)倍。

　　隨后，海馬股份也如愿以償。在今年3月后，海馬股份股價(jià)連續(xù)上漲，海馬轉(zhuǎn)債觸發(fā)提前贖回條款，海馬股份宣布提前贖回轉(zhuǎn)債。海馬轉(zhuǎn)債從6月1日起停止轉(zhuǎn)股，并摘牌。因公司正股價(jià)遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)股價(jià)，轉(zhuǎn)債持有人選擇轉(zhuǎn)股比選擇回售更有利，因此，海馬轉(zhuǎn)債紛紛轉(zhuǎn)股。海馬轉(zhuǎn)債發(fā)行還不到1年半時(shí)間即退出市場(chǎng)。

　　如愿以償?shù)?，除了海馬股份還有其二股東。

　　董事長(zhǎng)景柱成最大受益人

　　海馬股份在發(fā)布股份回購(gòu)方案至今，不僅一股未買(mǎi)，其二股東還大肆減持。

　　公司二股東海馬投資集團(tuán)有限公司（海馬投資）于2009年6月9日～2009年11月16日，通過(guò)證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易減持了上市公司股份25,104,441股，占上市公司總股本的2.40％。2009年10月20日，?？谑胸?cái)政局償還了海馬投資為其墊付的股改對(duì)價(jià)79,035股。該部分股份為限售股份，將于2009年11月18日上市流通。截至2009年11月16日，海馬投資尚持有上市公司股份持有上市公司股份104,666,313股，占上市公司總股本的10.01％。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，海馬股份與其第一大股東海南汽車(chē)有限公司、第二大股東海馬投資三家公司系同一實(shí)際控制人，即現(xiàn)任海馬股份董事長(zhǎng)景柱。

　　有業(yè)內(nèi)人士甚至懷疑，海馬股份發(fā)布股份回購(gòu)的消息刺激股價(jià)上漲，有“一箭雙雕”之嫌，一方面，為二股東在二級(jí)市場(chǎng)減持創(chuàng)造條件，另一方面則為公司可轉(zhuǎn)債加速順利轉(zhuǎn)股。

　　誰(shuí)來(lái)規(guī)范公司和股東失信行為？

　　近日，為了進(jìn)一步加強(qiáng)中小企業(yè)板誠(chéng)信建設(shè)，深交所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引》，并更名為《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠(chéng)信建設(shè)指引》，并將于11月23日起實(shí)施。

　　深交所指出，上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露事務(wù)管理制度，做好重大信息的保密工作，及時(shí)、公平地披露重大信息，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價(jià)格。

　　上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法善意行使控制權(quán)，不得通過(guò)利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等形式謀取不當(dāng)利益，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司及中小投資者利益，不得利用上市公司非公開(kāi)重大信息買(mǎi)賣(mài)公司證券。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守上市公司秘密，不得非法獲取、提供、傳播上市公司內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)前不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司的證券。

　　此前，深國(guó)商（000056）控股股東因嚴(yán)重違背收購(gòu)承諾而遭到深交所處罰，對(duì)其實(shí)際控制人和一致性動(dòng)人給與公開(kāi)譴責(zé)處分，并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。胡曉珂教授認(rèn)為，海馬股份也存在股東失信行為，“當(dāng)初海馬股份股東大會(huì)審議回購(gòu)的時(shí)候，第二大股東既然投了票，那么就應(yīng)該對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)，當(dāng)自己的利益和公司利益發(fā)生矛盾時(shí)，不應(yīng)以損害上市公司投資者利益為先”。

　　深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人特別指出，誠(chéng)實(shí)信用是證券市場(chǎng)的本質(zhì)要求和首要基本原則。同時(shí)，誠(chéng)實(shí)信用也是上市公司、收購(gòu)人和實(shí)際控制人等市場(chǎng)主體在從事證券市場(chǎng)活動(dòng)時(shí)應(yīng)該遵循的基本法律準(zhǔn)則。我國(guó)《民法通則》、《合同法》、《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章都對(duì)誠(chéng)實(shí)信用原則均作了明確規(guī)定，深交所《股票上市規(guī)則》第2.3條和《上市公司信息披露工作指引第2號(hào)——股東和實(shí)際控制人信息披露》第8條更是對(duì)相關(guān)市場(chǎng)主體信守承諾提出了更加具體的要求。



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