主題：鄭州煤電(600121)非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組事宜公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　重要提示：
　　 1、公司計(jì)劃向控股股東鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“鄭煤集團(tuán)”）非公開發(fā)行股票購買其所擁有的煤炭及相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，本次發(fā)行價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)每股15.46元，發(fā)行股份數(shù)不超過 4 億股。鑒于目前評(píng)估工作尚未完成，最終資產(chǎn)價(jià)值以實(shí)際評(píng)估值確定，最終發(fā)行股數(shù)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定。
　　 2、鑒于擬收購資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，另行召開董事會(huì)審議本次非公開發(fā)行的方案，一并公告補(bǔ)充非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案（以下簡稱“非公開發(fā)行”）。對(duì)擬收購資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作預(yù)計(jì)在本公告發(fā)布后 3個(gè)月內(nèi)完成。
　　 3、本次非公開發(fā)行須經(jīng)公司股東大會(huì)審議，還須報(bào)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)以及報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。能否通過股東大會(huì)審議及能否取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得政府主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。
　　 4、公司在論證本次非公開發(fā)行過程中，各參與人員一直嚴(yán)守秘密，未出現(xiàn)信息泄露和內(nèi)幕交易的情況。經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司查詢，在公司停牌前六個(gè)月，公司、財(cái)務(wù)顧問相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬均不存在持有或買賣公司股票的行為。
　　 一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
　　 根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，本公司經(jīng)自查認(rèn)為符合上述相關(guān)規(guī)定，具備了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章規(guī)定的向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的所有條件。本議案需提交股東大會(huì)審議。
　　 表決結(jié)果：同意12 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 二、審議通過《關(guān)于鄭州煤電股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》
　　 由于該議案涉及公司與鄭煤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事5人回避了對(duì)此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)進(jìn)行表決，具體如下：
　　 （一）發(fā)行股票種類和面值
　　 本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1元。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （二）發(fā)行方式
　　 本次發(fā)行股份全部向鄭煤集團(tuán)定向發(fā)行。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （三）發(fā)行價(jià)格
　　 定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日。發(fā)行價(jià)格參照定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定。以公司股票停牌前（即 2008年 2 月 27 日）計(jì)算的 20 日交易均價(jià)為
15.46元，則發(fā)行價(jià)格為15.46元。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （四）發(fā)行數(shù)量
　　 本次公司擬向鄭煤集團(tuán)定向發(fā)行預(yù)計(jì)不超過4 億股（含4億股）。在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
　　 在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息行為，本次發(fā)行價(jià)格隨相應(yīng)調(diào)整；若公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行股數(shù)隨之進(jìn)行調(diào)整。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （五）擬購買資產(chǎn)的范圍
　　 本次擬收購的資產(chǎn)為鄭煤集團(tuán)的煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，明細(xì)如下表所示：
　　　　 序號(hào)　　　　　　　　　　　　 擬收購資產(chǎn)
　　　　　　 1　　　　　　 鄭煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
　　　　　　 2　　　　　　 楊河煤業(yè)40%股權(quán)
　　　　　　 3　　　　　　 趙家寨化工51%股權(quán)
　　　　　　 4　　　　　　 白坪物流51%股權(quán)
　　　　　　 5　　　　　　 金龍煤業(yè)70%股權(quán)
　　　　　　 6　　　　　　 教學(xué)二礦51%股權(quán)
　　　　　　 7　　　　　　 穎青化工68%股權(quán)
　　 本次公司擬收購資產(chǎn)價(jià)值約35億元。公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，最終購買價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評(píng)估值為準(zhǔn)。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （六）鎖定期安排
　　 如公司非公開發(fā)行股票購買鄭煤集團(tuán)資產(chǎn)的交易得以完成，鄭煤集團(tuán)因此而增持的公司股份自股權(quán)登記完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)不上市交易。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （七）上市地點(diǎn)
　　 在鎖定期結(jié)束后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （八）本次非公開發(fā)行股票前滾存利潤安排
　　 本次非公開發(fā)行股票前的公司滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 （九）本次非公開發(fā)行股票決議有效期
　　 本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本預(yù)案提交股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
　　 表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　 上述議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司獨(dú)立董事事前審核了議案，一致同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
　　 三、審議通過《關(guān)于〈鄭州煤電股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案〉的議案》
　　 由于本議案涉及公司與公司控股股東鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，5名關(guān)聯(lián)董事牛森營先生、宋廣太先生、郜振國先生、郭礦生先生、嚴(yán)瑞先生回避了對(duì)此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。該預(yù)案涉及本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的概要、發(fā)行對(duì)象基本情況、擬進(jìn)入股權(quán)所在公司的基本情況、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司影響的分析等內(nèi)容。
　　表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0票。
　　 四、審議通過《關(guān)于鄭州煤電股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》
　　 由于本議案涉及公司與公司控股股東鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，5名關(guān)聯(lián)董事牛森營先生、宋廣太先生、郜振國先生、郭礦生先生、嚴(yán)瑞先生回避了對(duì)此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
　　表決結(jié)果：同意7 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0票。
　　 五、審議通過《關(guān)于與鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司簽訂附生效條件的〈關(guān)于鄭州煤電股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)框架協(xié)議〉的議案》

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