主題：生益科技：2009年第一次臨時股東大會的法律意見書

廣東中信協(xié)誠律師事務所關(guān)于廣東生益科技股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的法 律 意 見 書

　　致：廣東生益科技股份有限公司

　　廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“生益科技”或“公司”)2009年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)于2009年9月18日上午在生益科技萬江營業(yè)樓一樓會議室召開。廣東中信協(xié)誠律師事務所(以下簡稱“本所”)受生益科技委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《廣東生益科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，對本次股東大會的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果等事項的合法性出具法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所委派韓思明律師出席本次股東大會，對生益科技提供的與本次股東大會有關(guān)的文件和材料進行核查和驗證,并對本次股東大會依法見證。本所已獲得生益科技的保證，其已提供了為出具法律意見書所必需的、真實的原始材料、副本和復印件，文件的副本與正本、復印件與原件一致；其所提供的文件及所作出的陳述、說明是真實、準確和完整的。

　　本所律師根據(jù)法律的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的相關(guān)事項出具法律意見如下：2

　　一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序本次股東大會的召集人為公司股東大會選舉產(chǎn)生的公司第六屆董

　　事會。公司董事會依照法定程序作出召開2009年第一次臨時股東大會

　　的決議，并于2009年8月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《廣東生益科技股份有限公

　　司第六屆第二次董事會決議公告暨召開2009年第一次臨時股東大會的

　　公告》，在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的召開時間和地點、審議事項、出席會議人員、會議登記方法等相關(guān)事項。

　　本次股東大會于2009年9月18日上午在公司萬江營業(yè)樓一樓會議室召開。會議召開的時間、地點和方式與會議通知所述內(nèi)容相符。本次股東大會由公司董事長李錦先生主持，就會議通知中列明的審議事項進行審議，完成全部會議議程。

　　本所律師認為，本次股東大會的召集人具有合法有效的資格，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格本次股東大會的股權(quán)登記日為2009年9月11日。經(jīng)本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人共計11名，均為截止至股權(quán)登記日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東，持有及代表有表決權(quán)的股份數(shù)為471,824,427股，占公司股份總數(shù)的49.30%。出席本次股東大會的還有公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司聘任的見證律師。

　　本所律師認為，出席本次股東大會的人員均具有合法有效的資格。

　　三、本次股東大會的議案本次股東大會審議的議案與會議通知所述內(nèi)容相符，符合法律、3行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案、但存在提出臨時議案的情形。公司第二大股東（占公司股份18.38%）東莞市電子工業(yè)總公司在股東大會召開10日前提出兩個臨時議案并書

　　面提交公司董事會，公司董事會發(fā)出股東大會補充通知，公告了臨時

　　議案的內(nèi)容。

　　本次股東大會以現(xiàn)場投票方式，就會議通知中列明的下列第一個議案及補充公告的下列第二、三個臨時議案進行審議表決：

　　1、修改公司經(jīng)營范圍的議案，即在原范圍基礎(chǔ)上增加“產(chǎn)品服務、技術(shù)服務、咨詢服務、加工服務和傭金代理”，修改后公司的經(jīng)營范圍如下：生產(chǎn)和銷售覆銅板和粘結(jié)片、印刷線路板、陶瓷電子元件、液晶產(chǎn)品、電子級玻璃布、環(huán)氧樹脂、銅箔、電子用撓性材料、顯示材料、封裝材料、絕緣材料,以及提供產(chǎn)品服務、技術(shù)服務、咨詢服務、加工服務和傭金代理;自有房屋出租; 從事非配額許可證管理、非經(jīng)營商品的收購出口業(yè)務；

　　2、公司投資建設(shè)松山湖第四期（即松山湖FCCL項目第一期）的議案；

　　3、公司投資建設(shè)松山湖第五期（年產(chǎn)430萬平方米覆銅板，1500平方米商品粘結(jié)片）的議案；

　　本所律師認為，本次股東大會審議的議案內(nèi)容及提案方式符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名投票的方式對會議全部議案進行表決。表決時按照《公司章程》規(guī)定的程序，由兩名股東代表、一名監(jiān)事和本所律師進行監(jiān)票、點票、計票，并當場公布表決結(jié)果。出席會議的股東及股東代理人沒有提出異議。4本次股東大會議案的表決情況如下：

　　1、修改公司經(jīng)營范圍的議案，即在原范圍基礎(chǔ)上增加“產(chǎn)品服務、技術(shù)服務、咨詢服務、加工服務和傭金代理”；

　　同意票數(shù)471,824,427股，反對票數(shù)0股，棄權(quán)票數(shù)0股，同意票數(shù)占有效表決票的100％。

　　2、公司投資建設(shè)松山湖第四期（即松山湖FCCL項目第一期）的議案；

　　同意票數(shù)471,824,427股，反對票數(shù)0股，棄權(quán)票數(shù)0股，同意票數(shù)占有效表決票的100％。

　　3、公司投資建設(shè)松山湖第五期（年產(chǎn)430萬平方米覆銅板，1500平方米商品粘結(jié)片）的議案；

　　同意票數(shù)471,824,427股，反對票數(shù)0股，棄權(quán)票數(shù)0股，同意票數(shù)占有效表決票的100％。

　　綜上，本次股東大會的全部議案均獲得通過。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，會議的表決程序和表決結(jié)果均為合法有效。

　　本法律意見書經(jīng)本所蓋章和本所律師簽名后生效。

　　本法律意見書正本兩份。5（以下無正文，為本所出具《廣東生益科技股份有限公司2009年第一次臨時股東大會法律意見書》簽章頁）

　　廣東中信協(xié)誠律師事務所

　　見證律師：韓思明廣東 廣州

　　二00九年九月十八日


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