主題：天興儀表賣殼業(yè)績承諾成軟肋

12月13日，深交所就借殼重組細(xì)節(jié)向天興儀表（000710）發(fā)去了重組問詢函，從問詢函的內(nèi)容可以看到，雖然沒有明顯的實質(zhì)性難回答的問題，但是深交所首問標(biāo)的公司業(yè)績承諾及補(bǔ)償問題還是讓投資者有些擔(dān)憂。承諾業(yè)績與目前實際業(yè)績的差距，標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力常常被作為監(jiān)管層否決上市公司重組的依據(jù)。

天興儀表此次的重組方案為賣殼給貝瑞和康股東方，具體方案為，天興儀表擬通過向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行股份,購買貝瑞和康100% 股權(quán)，最終貝瑞和康實現(xiàn)借殼上市。貝瑞和康100%股權(quán)的評估值為43.1億元，收益法評估增值率為351.76%。交易完成后,貝瑞和康的控股股東及實際控制人高揚將成為天興儀表的控股股東及實際控制人。

此次借殼重組方案中，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾是一個很大的問題，貝瑞和康近三年及2016年上半年分別實現(xiàn)扣非后的凈利潤為3520萬元、3608萬元、3688萬元和5067萬元。雖然2016年上半年業(yè)績出現(xiàn)非常大幅的增長，但是與承諾業(yè)績還是有點差距。

貝瑞和康業(yè)績承諾人承諾貝瑞和康2017-2019 年度的凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

據(jù)深交所的問詢函，就交易方案的問詢中，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾成為首要問題，深交所要求公司“說明股份補(bǔ)償比例占交易發(fā)行股份數(shù)量的比例,相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償安排是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的相關(guān)規(guī)定?！?br />
該規(guī)定主要內(nèi)容為，如構(gòu)成借殼上市的，交易對方應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)的價格進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠嬎悖夜煞菅a(bǔ)償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

因為部分交易對手味承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)，深交所要求公司說明部分交易對手方未承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性。


天興儀表在2016年6月15日開始停牌，在重組停牌期間,平潭天瑞祺投資管理合伙企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得天興儀表9.92%的股份,而高揚為平潭天瑞祺的有限合伙人，深交所要求公司披露平潭天瑞祺的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。結(jié)合平潭天瑞祺產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、投資范圍和投資決策權(quán)限設(shè)置等相關(guān)協(xié)議安排,說明平潭天瑞祺與高揚是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系;說明平潭天瑞祺在股東大會審議本次重組方案時是否需回避表決;如果構(gòu)成一致行動人關(guān)系是否也應(yīng)該遵循3年的限售期。

對于標(biāo)的公司目前的43億元估值，深交所也表示質(zhì)疑，因為在2016年2月3日,中和資產(chǎn)評估有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)截至2015年12月31日的評估價值為9.51億元,要求公司說明該次評估與此次交易評估存在大幅差異的原因。

2016年上半年報貝瑞和康大幅增長的不僅僅是業(yè)績，還有應(yīng)收賬款。報告期內(nèi)各期末標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為3138萬元、 5984萬元、1.62億元和 2.41億元,占各期營業(yè)收入的比例分別為 12.15%、17.91%、36.38%和 62.58%,深交所要求公司說明2016年上半年應(yīng)收款大幅增長的原因及其截至報告書披露日相關(guān)應(yīng)收款的回款情況。

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。