主題：四川成渝高速公路股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告


證券代碼：601107 證券簡稱：四川成渝 公告編號(hào)：2019-054

債券代碼：136493 債券簡稱：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2019年12月20日以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式在四川省成都市武侯祠大街252號(hào)本公司住所四樓223會(huì)議室召開。

（二）會(huì)議通知、會(huì)議材料已于2019年12月10日以電子郵件和專人送達(dá)方式發(fā)出。

（三）出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)到6人，實(shí)到6人。

（四）經(jīng)與會(huì)監(jiān)事推薦，會(huì)議由監(jiān)事馮兵先生主持，公司董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)總監(jiān)列席了會(huì)議。

（五）會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審查情況

會(huì)議審查通過了《關(guān)于本公司參與收購境外資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》：

根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”）及上海證券交易所（“上交所”）股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易，須遵守聯(lián)交所上市規(guī)則及上交所上市規(guī)則有關(guān)披露及批準(zhǔn)的規(guī)定。本次交易詳細(xì)情況請(qǐng)參閱本公司于本公告同日在上交所網(wǎng)站披露的《關(guān)于成立合營公司以收購境外資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

經(jīng)本公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真研究，審查同意以下事項(xiàng)：

■

（二）本次關(guān)聯(lián)交易是本公司為優(yōu)化資源配置，完善戰(zhàn)略布局，正常經(jīng)營發(fā)展所需，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2019年12月23日

證券代碼：601107 證券簡稱：四川成渝 公告編號(hào)：2019-053

債券代碼：136493 債券簡稱：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

關(guān)于召開2020年第一次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開日期：2020年2月11日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2020年2月11日15點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：四川省成都市武侯祠大街252號(hào)本公司四樓420會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2020年2月11日

至2020年2月11日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

不適用

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上議案已經(jīng)本公司2019年10月30日召開的第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，相關(guān)公告的具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn及本公司網(wǎng)站http://www.cygs.com分別于2019年10月31日和2019年11月8日發(fā)布之《四川成渝第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告》和《四川成渝關(guān)于2020年度施工工程的日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

2、 特別決議議案：無

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記手續(xù)

有權(quán)出席會(huì)議的法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、股東回執(zhí)、本人身份證到本公司辦理登記手續(xù)；自然人股東應(yīng)持股東賬戶卡、股東回執(zhí)、本人身份證到公司登記（股東回執(zhí)見附件2）。

股東也可以通過傳真、郵遞方式登記。

（二）登記地點(diǎn)

四川省成都市武侯祠大街252號(hào)公司辦公樓三層304室。

（三）登記時(shí)間

2020年1月21日（星期二）9:00-11:00，14:30-16:30

如以傳真或郵遞方式登記，請(qǐng)于2020年1月21日（星期二）或該日前送達(dá)。

（四）委托代理人

1、委托代理人必須由委托人或其受托人正式以書面方式授權(quán)。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。股東授權(quán)委托書必須在本次大會(huì)召開前24小時(shí)或以前送交本公司。

2、委托人為法人的，其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的代理人有權(quán)出席本次會(huì)議。

（五）出席現(xiàn)場會(huì)議股東及股東授權(quán)代理人請(qǐng)于會(huì)議開始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便簽到入場。

六、 其他事項(xiàng)

1、會(huì)議預(yù)計(jì)不超過半天時(shí)間，與會(huì)股東交通費(fèi)和食宿費(fèi)自理。

2、聯(lián)系方式 聯(lián)系人： 王愛華

聯(lián)系電話：028—85526105 傳真：028—85530753

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事會(huì)

2019年12月23日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：股東回執(zhí)

● 報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

四川成渝高速公路股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年2月11日召開的貴公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 　 　受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 　 　受托人身份證號(hào)：

委托日期：年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2：股東回執(zhí)

股東回執(zhí)

截止2020年1月10日(星期五)下午交易結(jié)束，我公司(個(gè)人)持有四川成渝高速公路股份有限公司股票__________ ______股，擬參加四川成渝高速公路股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

股東賬號(hào)： 聯(lián)系地址：

聯(lián)系電話： 出席人姓名：

股東簽字(蓋章)：

年 月 日

（注：股東回執(zhí)以剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。）

證券代碼：601107 證券簡稱：四川成渝 公告編號(hào)：2019-055

債券代碼：136493 債券簡稱：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

關(guān)于成立合營公司以收購境外資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本公司與招商公路、CMU、浙江滬杭甬、寧滬高速、皖通高速擬作為聯(lián)合體成員共同出資成立合營公司，以收購境外標(biāo)的公司51%的股權(quán)及賣方對(duì)標(biāo)的公司51%的股東債權(quán)。根據(jù)合作協(xié)議，合營公司的注冊資本為6.885億美元（折合人民幣約48.28億元），其中四川成渝擬出資4,819.5萬美元（折合人民幣約3.38億元），持股7%。

●聯(lián)合體成員將通過其各自于香港注冊成立的全資子公司，在香港設(shè)立一家SPV公司即合營公司，合營公司將在馬耳他設(shè)立一家SPV公司即聯(lián)合體馬耳他SPV，聯(lián)合體馬耳他SPV將進(jìn)一步在愛爾蘭共和國設(shè)立一家SPV公司即聯(lián)合體愛爾蘭SPV，以完成境外資產(chǎn)收購。

●招商公路為四川成渝持股5%以上的股東且招商公路的職工監(jiān)事倪士林先生為四川成渝的副董事長，本次共同投資成立合營公司構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)交易。

●過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生同一類別的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次境外資產(chǎn)收購需向國家發(fā)展與改革委員會(huì)及國家商務(wù)部門申請(qǐng)辦理境外投資備案手續(xù)、需向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理外匯登記手續(xù)，獲得土耳其交通部高速公路管理局審批同意、獲得收購標(biāo)的現(xiàn)有借款銀行同意、通過反壟斷審查等。是否順利通過前述程序存在不確定性，且國際市場環(huán)境復(fù)雜多變，存在諸多不確定性，本次境外資產(chǎn)收購存在不能達(dá)到預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果的風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易的概述

2019年12月23日，本公司與CMU、浙江滬杭甬、寧滬高速、招商公路、皖通高速簽署合作協(xié)議，擬以其各自在香港設(shè)立的特殊目的公司共同出資設(shè)立合營公司。

同日，由于合營公司、聯(lián)合體愛爾蘭SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV尚未注冊成立，聯(lián)合體成員代表合營公司、聯(lián)合體愛爾蘭SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV與賣方簽署股份購買協(xié)議。據(jù)此，賣方將出售而聯(lián)合體愛爾蘭SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV將收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)及賣方對(duì)標(biāo)的公司51%的股東債權(quán)。在股份購買協(xié)議交割前，聯(lián)合體愛爾蘭SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV將被成立以持有標(biāo)的公司51%的股權(quán)及賣方對(duì)標(biāo)的公司51%的股東債權(quán)。

根據(jù)合作協(xié)議，聯(lián)合體成員將向合營公司注入的資本總額為6.885億美元。通過其各自于香港注冊成立的全資子公司，聯(lián)合體成員（即招商公路、CMU、浙江滬杭甬、江蘇寧滬、四川成渝及安徽皖通）將分別向合營公司現(xiàn)金注資約2.134億美元，1.377億美元，1.205億美元，1.205億美元美元，0.482億美元及0.482億美元，分別持有合營公司31%，20%，17.5%，17.5%，7%及7%的股權(quán)。如聯(lián)合體成員的總出資未于2019年12月31日（含當(dāng)日）前支付，則各自相應(yīng)的出資額將自2020年1月1日起（含當(dāng)日）至股份購買協(xié)議交割日（股份購買協(xié)議的最后期限為2020年3月31日或各方書面同意的其他日期）按日加計(jì)年利率為3%的利息。

招商公路為四川成渝持股5%以上的股東且招商公路的職工監(jiān)事倪士林先生為四川成渝的副董事長，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次共同投資成立合營公司構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)交易。

本公司過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生同一類別的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以上，無需提交股東大會(huì)審議。

本次關(guān)聯(lián)交易未導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

招商公路為四川成渝持股5%以上的股東且招商公路的職工監(jiān)事倪士林先生為四川成渝的副董事長，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，招商公路為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

招商公路于2016年8月經(jīng)國家工商總局批準(zhǔn)設(shè)立，2017年12月25日，招商公路吸收合并華北高速在深圳證券交易所成功實(shí)現(xiàn)整體上市。

（1）名稱：招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司

（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000101717000C

（3）注冊資本：617,821.1497萬元人民幣

（4）公司性質(zhì)：股份有限公司（上市）

（5）住所：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))鄂爾多斯路599號(hào)東疆商務(wù)中心A3樓910

（6）法定代表人：王秀峰

（7）成立日期：前身為華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心，成立于1993年12月18日

（8）經(jīng)營范圍：公路、橋梁、碼頭、港口、航道基礎(chǔ)設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理；投資管理；交通基礎(chǔ)設(shè)施新技術(shù)、新產(chǎn)品、新材料的開發(fā)、研制和產(chǎn)品的銷售；建筑材料、機(jī)電設(shè)備、汽車及配件、五金交電、日用百貨的銷售；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；人才培訓(xùn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（9）主要股東：截止2019年9月30日，招商局集團(tuán)有限公司直接和間接持有68.72%的股份、四川交投產(chǎn)融控股有限公司持有6.37%的股份。

（10）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2018年12月31日, 總資產(chǎn)人民幣84,084,253,695.73元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)人民幣45,462,649,574.95元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣6,759,340,168.24元，歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣3,910,056,977.32（經(jīng)審計(jì)數(shù)）。截止 2019 年 9 月 30 日，總資產(chǎn)人民幣86,799,945,761.21元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)人民幣 48,246,003,310.96 元，2019年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣1,932,434,516.86元，歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣1,020,131,104.08元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）。

三、收購標(biāo)的的基本情況

（一）標(biāo)的公司

1、ICA公司擁有位于土耳其伊斯坦布爾的博斯普魯斯第三大橋及北部高速公路之特許經(jīng)營權(quán)。ICA公司原有兩名股東為IC Ictas與Astaldi S.p.A.（以下簡稱“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股權(quán)，后者持有ICA公司20%股權(quán)。IC Ictas將在收購Astaldi所持ICA公司20%股權(quán)及相關(guān)股東債權(quán)而成為ICA公司全資股東后，向聯(lián)合體轉(zhuǎn)讓其所持有的ICA公司51%股權(quán)和其對(duì)ICA公司的51%股東債權(quán)；

2、IC Ictas的關(guān)聯(lián)方將通過其香港控股公司Pacific OpCo設(shè)立香港控股子公司Eurasia OpCo，Eurasia OpCo將通過其愛爾蘭控股公司持有位于土耳其的新設(shè)子公司100%股權(quán)（即新設(shè)博斯普魯斯第三大橋及北部環(huán)線的運(yùn)維業(yè)務(wù)實(shí)體公司）。Pacific OpCo將向聯(lián)合體轉(zhuǎn)讓其持有的Eurasia OpCo51%股權(quán)。

（二）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況（ICA公司）

單位：百萬美元

■

數(shù)據(jù)來源：德勤國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)報(bào)告

（三）標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值

根據(jù)畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《土耳其ICA公司100%股權(quán)和100%股東借款及應(yīng)計(jì)利息的合計(jì)公允市場價(jià)值估值備忘錄》及漢華評(píng)值有限公司以2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股權(quán)評(píng)估報(bào)告書》，本次交易所涉及標(biāo)的公司100%股權(quán)（含股東借款及利息）的評(píng)估值為13.63億美元，51%的比例對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為6.9513億美元。聯(lián)合體與交易對(duì)手方擬以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)，并經(jīng)友好協(xié)商，最終確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為6.885億美元。

四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

2019年12月23日，本公司與招商公路、CMU、浙江滬杭甬、寧滬高速、皖通高速簽訂合作協(xié)議，就成立合營公司及其進(jìn)一步開展境外資產(chǎn)收購事項(xiàng)所涉及的股比安排、合作模式與出資路徑、投票權(quán)與表決方式、費(fèi)用與利潤分配、協(xié)議終止及終止后事項(xiàng)、保密、違約責(zé)任、法律適用與爭議解決等事項(xiàng)作出約定。主要內(nèi)容包括：

1、通過其各自于香港注冊成立的全資子公司，聯(lián)合體成員將在香港設(shè)立一家SPV公司即合營公司，合營公司將在馬耳他設(shè)立一家SPV公司即聯(lián)合體馬耳他SPV，聯(lián)合體馬耳他SPV將進(jìn)一步在愛爾蘭共和國設(shè)立一家SPV公司即聯(lián)合體愛爾蘭SPV，以使得合營公司集團(tuán)收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)及賣方對(duì)標(biāo)的公司51%的股東債權(quán)。

2、各方對(duì)于合營公司及標(biāo)的公司股比及出資安排如下：

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3、合營公司董事會(huì)由六名董事組成，每一聯(lián)合體成員均有權(quán)任命一名董事。

4、聯(lián)合體成員根據(jù)其各自出資比例于合營公司中擁有相應(yīng)的投票權(quán)。據(jù)此，招商公路、CMU、浙江滬杭甬、江蘇寧滬、四川成渝及安徽皖通于合營公司中的投票權(quán)占比分別為：31%，20%，17.5%，17.5%，7%及7%。

5、聯(lián)合體成員須一致同意的事項(xiàng):(1)合營公司、聯(lián)合體香港SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV之公司章程的制定與修改；(2)合營公司、聯(lián)合體香港SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV之設(shè)立、合并、分立、解散或者公司形式變更；(3)合作協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于合營公司及聯(lián)合體愛爾蘭SPV出資義務(wù)之條款的變更；(4)合作協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于合營公司及聯(lián)合體愛爾蘭SPV增資義務(wù)之條款的變更；(5)合營公司、聯(lián)合體香港SPV及聯(lián)合體馬耳他SPV注冊資本減少；(6)標(biāo)的公司之資產(chǎn)處置；(7)標(biāo)的公司對(duì)外提供擔(dān)保；及(8)影響標(biāo)的公司董事會(huì)決議機(jī)制和公司運(yùn)營管理機(jī)制的股東協(xié)議、公司章程等的制定與修訂。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：聯(lián)合體成員在書面通知其他聯(lián)合體成員后，可以將其于合營公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他聯(lián)合體成員或其關(guān)聯(lián)方。除非獲得聯(lián)合體成員的事先一致書面同意，聯(lián)合體成員不得轉(zhuǎn)讓其于合營公司中的股權(quán)予任何第三方。經(jīng)全部聯(lián)合體成員事先一致書面同意，任何聯(lián)合體成員轉(zhuǎn)讓其于合營公司中的全部或部分股權(quán)予任何第三方，其他聯(lián)合體成員對(duì)該等股權(quán)的全部或部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。

7、合作協(xié)議可由下列事由之一而終止：（1）標(biāo)的公司經(jīng)營期屆滿或因任何原因無法繼續(xù)經(jīng)營；（2）聯(lián)合體成員一致書面同意終止本合作協(xié)議項(xiàng)下的合作；（3）股份購買協(xié)議終止或先決條件（本次境外資產(chǎn)收購需向國家發(fā)展與改革委員會(huì)及國家商務(wù)部門申請(qǐng)辦理境外投資備案手續(xù)、需向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理外匯登記手續(xù)，獲得土耳其交通部高速公路管理局審批同意、獲得收購標(biāo)的現(xiàn)有借款銀行同意、通過反壟斷審查等）未達(dá)成，包括但不限于合營集團(tuán)未能在股份購買協(xié)議的最后期限之前完成收購；（4）聯(lián)合體成員均不再直接或間接持有標(biāo)的公司的股權(quán)權(quán)益。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

本交易提供了聯(lián)合體成員強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的契機(jī)，并將受益于賣方在土耳其運(yùn)營、管理及開發(fā)高速公路方面的深厚專業(yè)知識(shí)和所產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。參與本交易將推動(dòng)聯(lián)合體成員優(yōu)化資源配置，完善戰(zhàn)略布局。本公司認(rèn)為，聯(lián)合體成員本著平等互利的原則合作出資，按照出資比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易條款公平合理，不存在損害本公司利益的情形，不會(huì)對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成重大不利影響，符合本公司及股東的整體利益。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于2019年12月20日以現(xiàn)場及通訊表決相結(jié)合的方式召開了第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于本公司參與收購境外資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)），董事倪士林先生及賀竹磬先生為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，對(duì)本議案回避表決。獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，無需提交公司股東大會(huì)審議。

本次境外資產(chǎn)收購需向國家發(fā)展與改革委員會(huì)及國家商務(wù)部門申請(qǐng)辦理境外投資備案手續(xù)、需向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理外匯登記手續(xù)，獲得土耳其交通部高速公路管理局審批同意、獲得收購標(biāo)的現(xiàn)有借款銀行同意、通過反壟斷審查等。

七、釋義

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特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事會(huì)

2019年12月23日

●報(bào)備文件

1、公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議。

2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議。

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

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