主題：中國交通建設(shè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告


　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建(8.650, -0.09, -1.03%) 公告編號：臨2019-108

　　中國交通建設(shè)股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議通知于2019年12月20日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2019年12月27日以通訊表決方式召開。董事會(huì)7名董事對所議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，會(huì)議召開程序及出席董事人數(shù)符合有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　會(huì)議審議通過相關(guān)議案并形成如下決議：

　　一、 審議通過《關(guān)于發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金所涉關(guān)聯(lián)（連）交易的議案》

　　1. 同意公司附屬中交投資基金管理（北京）有限公司（簡稱基金公司）與中國交通信息科技集團(tuán)有限公司（簡稱信科集團(tuán)）聯(lián)合北京北航重華科技有限公司共同發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金（簡稱北斗天璇基金，以工商注冊登記為準(zhǔn)）?；鸸緦⒆鳛楸倍诽扈鸬幕鸸芾砣恕⑵胀ㄊ聞?wù)合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，擬現(xiàn)金認(rèn)繳基金份額50萬元。

　　2. 信科集團(tuán)為公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）附屬公司，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為50萬元。

　　3. 公司獨(dú)立董事同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并且發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4. 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　5. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于設(shè)立基金的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票。

　　二、 審議通過《關(guān)于中交生態(tài)、天航局與西南院共同投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目所涉關(guān)聯(lián)（連）交易的議案》

　　1. 同意公司附屬的中交生態(tài)環(huán)保投資有限公司、中交天津航道局有限公司與中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司（簡稱西南院）及政府方出資代表楚雄市城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司共同組建項(xiàng)目公司，投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目。項(xiàng)目總投資約78,395萬元，其中項(xiàng)目資本金約18,031萬元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出資。項(xiàng)目公司注冊資本金為3,591.73萬元，公司附屬的中交生態(tài)和天航局合計(jì)現(xiàn)金出資部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約3,394.18萬元。項(xiàng)目公司成立后，剩余項(xiàng)目資本金以資本公積等形式注入項(xiàng)目公司，其中西南院按股比出資部分亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約為72.20萬元。

　　2. 西南院為公司控股股東中交集團(tuán)附屬公司，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額約為3,466.38萬元。

　　3. 公司獨(dú)立董事同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并且發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4. 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　5. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票。

　　三、 審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-金融服務(wù)中貸款余額上限的議案》

　　1. 同意調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易金融服務(wù)中貸款余額上限，將貸款余額上限由11.5億元調(diào)增至18.9億元，增加額為7.4億元。

　　2. 公司獨(dú)立董事同意將該議案提交董事會(huì)審議，并且發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3. 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　4. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易部分類別上限的公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票。

　　四、 審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-項(xiàng)目承包服務(wù)上限的議案》

　　1. 同意調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目承包服務(wù)的上限，將項(xiàng)目承包服務(wù)中提供建造服務(wù)的上限由30億元調(diào)增至60億元，增加額為30億元，接受勞務(wù)與分包上限由2.55億元調(diào)增至60億元，增加額為57.45億元。

　　2. 公司獨(dú)立董事同意將該議案提交董事會(huì)審議，并且發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3. 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　4. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易部分類別上限的公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票。

　　五、 審議通過《關(guān)于中交天和增加注冊資本金及所涉關(guān)聯(lián)（連）交易的議案》

　　1. 同意公司向中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司（簡稱中交天和）增資10億元，成為其控股股東。

　　2. 中交天和為公司控股股東中交集團(tuán)附屬的上海振華重工(3.610, -0.01, -0.28%)（集團(tuán)）股份有限公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為10億元。

　　3. 獨(dú)立董事同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并且發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4. 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　5. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于向中交天和對外投資的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票。

　　六、 審議通過《關(guān)于中國路橋、中交國際投資肯尼亞內(nèi)羅畢快速路項(xiàng)目的議案》

　　同意公司附屬中國路橋工程有限責(zé)任公司（簡稱中國路橋）與中交國際（香港）控股有限公司（簡稱中交國際）共同投資肯尼亞內(nèi)羅畢快速路項(xiàng)目，其中：中國路橋出資約1.336億美元，股權(quán)占比80%，中交國際出資0.334億美元，股權(quán)占比20%。同意公司為推進(jìn)該項(xiàng)目實(shí)施，設(shè)立相應(yīng)的項(xiàng)目公司、中間層控股公司、當(dāng)?shù)厥┕ぷ庸炯爸虚g貿(mào)易服務(wù)子公司。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月28日

　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-109

　　中國交通建設(shè)股份有限公司

　　關(guān)于設(shè)立基金的關(guān)聯(lián)交易公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易的金額為50萬元，未導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的比例，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，需要累計(jì)計(jì)算的本公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易為95.14億元。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，涉及需累計(jì)計(jì)算的金額合計(jì)約為95.14億元，扣除按照與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司且所有出資方均全部以現(xiàn)金按照出資額比例出資的關(guān)聯(lián)交易金額62.09億元之后為33.05億元，未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，該等關(guān)聯(lián)交易議案無需提交股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，同意公司附屬中交投資基金管理（北京）有限公司（簡稱基金公司）與中國交通信息科技集團(tuán)有限公司（簡稱信科集團(tuán)）聯(lián)合北京北航重華科技有限公司（簡稱北航重華）共同發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金?；鸸緦⒆鳛楸倍诽扈鸬钠胀ê匣锶撕蛨?zhí)行事務(wù)合伙人，擬現(xiàn)金認(rèn)繳基金份額50萬元。

　　信科集團(tuán)為公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為50萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬┬趴萍瘓F(tuán)

　　信科集團(tuán)系本公司的控股股東中交集團(tuán)的控股子公司，現(xiàn)持有北京市工商行政管理局順義分局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100004008344778），其基本情況如下：

　　1. 公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　2. 注冊資本：人民幣206,195.12萬元

　　3. 法定代表人：袁航

　　4. 注冊地址：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)核心區(qū)融慧園6號樓3-63

　　5. 經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械、電子公告服務(wù)）；承擔(dān)信息、自控、通信、交管及各類交通信息工程的規(guī)劃、咨詢、設(shè)計(jì)、研究、軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成和工程總承包；各類智能化系統(tǒng)包括:智能建筑、機(jī)防工程、電子會(huì)議系統(tǒng)、消防、監(jiān)控的專項(xiàng)設(shè)計(jì)、施工、工程總承包；信息服務(wù)；智能測控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、施工、售后服務(wù)；代理、銷售各類信息、通信、自控產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房屋租賃；應(yīng)用軟件服務(wù)；軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

　　6. 財(cái)務(wù)情況：截止2019年6月30日，信科集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為54,868萬元，負(fù)債合計(jì)16,946萬元，股東權(quán)益為37,922萬元，凈利潤為86萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的和交易類別

　　交易標(biāo)的：北斗天璇基金

　　交易類別：與關(guān)聯(lián)方共同投資

　　（二）交易的主要情況

　　1. 北斗天璇基金的設(shè)立方案

　　北斗天璇基金擬采用有限合伙形式，為封閉型人民幣股權(quán)投資基金，由基金公司與信科集團(tuán)、北航重華共同出資設(shè)立，基金規(guī)模為10.005億元，存續(xù)期7年，經(jīng)合伙人會(huì)議通過可以延期一次，延期時(shí)間最多不超過2年。

　　基金公司將出資50萬元，在基金設(shè)立后擔(dān)任基金的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)基金的日常事務(wù)。信科集團(tuán)將作為有限合伙人認(rèn)購20%基金份額，其余80%由北航重華牽頭募集。

　　2. 基金投資方向和投資模式

　　北斗天璇基金投資領(lǐng)域?qū)⑤椛浔倍樊a(chǎn)業(yè)、人工智能領(lǐng)域，投資于具有較高成長性和發(fā)展?jié)摿Φ闹性缙跇?biāo)的。北斗天璇基金將遵循市場化原則，設(shè)置相應(yīng)的跟投機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制，依托三方發(fā)起人的行業(yè)資源、專家資源和信息優(yōu)勢，有效發(fā)掘和識別優(yōu)質(zhì)標(biāo)的；依托中交內(nèi)外部的產(chǎn)業(yè)集群及北航的實(shí)驗(yàn)室和專家資源，為被投企業(yè)提供應(yīng)用場景和全流程的運(yùn)營、技術(shù)咨詢等增值服務(wù)。

　　3. 基金投資決策體系

　　基金下設(shè)立項(xiàng)委員會(huì)，由5名委員組成，負(fù)責(zé)制定基金投資立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，對投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批進(jìn)行審核和決策；設(shè)投資決策委員會(huì)，由5名委員組成，負(fù)責(zé)制訂、決策基金整體投資方案及各項(xiàng)投資事務(wù)。北斗天璇基金同時(shí)下設(shè)咨詢委員會(huì)，主要由各出資人代表及相關(guān)領(lǐng)域的專家組成，為投資決策委員會(huì)重大事項(xiàng)提供咨詢意見。

　　4. 收益分配

　　基金公司作為基金管理人，將收取管理費(fèi)，投資期內(nèi)，管理費(fèi)每年按有限合伙人認(rèn)繳出資總額的2%收取。退出期和延長期，每年按有限合伙人認(rèn)繳出資總額的1.8%收取?；鸸咀鳛榛鸸芾砣耍梢詤⑴c基金超額收益分配。

　　5. 基金退出

　　北斗天璇基金將設(shè)立退出決策委員會(huì)，由3名委員組成，決策基金各項(xiàng)退出事務(wù)?；鹜顺龅姆绞綄⒅饕ú①?fù)顺觥ⅹ?dú)立IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購等。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生和齊曉飛先生進(jìn)行了回避，公司其余3名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案。

　　（二）上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意將該項(xiàng)議案提交公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議。

　?。ㄈ┕径聲?huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)已對此議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，認(rèn)為該交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，予以同意。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　設(shè)立北斗天璇基金一方面可以提前布局北斗應(yīng)用和人工智能產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)新興業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；另一方面可以整合外部政府和高效資源，提升在產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域的品牌影響力。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金所涉關(guān)聯(lián)（連）交易的議案》涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　?。ㄒ唬┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序合法公正，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《中國交通建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　（二）上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于公司集中主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)中小股東利益的情形。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬丢?dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

　?。ǘ丢?dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

　?。ㄈ抖聲?huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月28日

　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-110

　　中國交通建設(shè)股份有限公司關(guān)于共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易的金額為3,466.38萬元，未導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的比例，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，需要累計(jì)計(jì)算的本公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易為95.14億元。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，涉及需累計(jì)計(jì)算的金額合計(jì)約為95.49億元，扣除按照與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司且所有出資方均全部以現(xiàn)金按照出資額比例出資的關(guān)聯(lián)交易金額62.44億元之后為33.05億元，未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，該等關(guān)聯(lián)交易議案無需提交股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于中交生態(tài)、天航局與西南院共同投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，同意公司附屬的中交生態(tài)環(huán)保投資有限公司（簡稱中交生態(tài)）、中交天津航道局有限公司（簡稱天航局）與中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司（簡稱西南院）及政府方出資代表楚雄市城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司（簡稱楚雄公司）共同組建項(xiàng)目公司，投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目。項(xiàng)目總投資約78,395萬元，其中項(xiàng)目資本金約18,031萬元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出資。項(xiàng)目公司注冊資本金為3,591.73萬元，公司附屬的中交生態(tài)和天航局合計(jì)現(xiàn)金出資部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約3,394.18萬元。項(xiàng)目公司成立后，剩余項(xiàng)目資本金以資本公積等形式注入項(xiàng)目公司，其中西南院按股比出資部分亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約為72.20萬元。

　　西南院為公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）的附屬公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為3,466.38萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　西南院系本公司的控股股東中交集團(tuán)的附屬公司，現(xiàn)持有四川省工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510000450722131W），其基本情況如下：

　?。ㄒ唬┕绢愋停河邢挢?zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　（二）注冊資本：人民幣20,000萬元

　?。ㄈ┓ǘù砣耍豪顝┐?br />
　　（四） 注冊地址：成都市金牛區(qū)星輝中路11號

　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍：（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營)工程勘察設(shè)計(jì)，工程管理服務(wù)；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，橋梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水電工程，電力工程，通信工程，園林綠化工程，電信工程，環(huán)保工程，地基與基礎(chǔ)工程，園林古建筑工程，鋼結(jié)構(gòu)工程，建筑裝修裝飾工程，機(jī)電安裝工程，消防設(shè)施工程，防腐保溫工程，高聳構(gòu)筑物工程，建筑勞務(wù)分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送變電工程，體育場地設(shè)施工程，水工建筑物基礎(chǔ)處理工程，城市軌道交通工程，城市及道路照明工程，機(jī)電工程、商品批發(fā)與零售、進(jìn)出口業(yè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　?。┴?cái)務(wù)情況：截止2019年6月30日，西南院未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為14.69 億元，負(fù)債合計(jì)5.78億元，股東權(quán)益為8.90億元，凈利潤為0.67億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的和交易類別

　　公司與關(guān)聯(lián)方共同現(xiàn)金出資設(shè)立項(xiàng)目公司。

　?。ǘ┙灰椎闹饕闆r

　　公司附屬中交生態(tài)、天航局?jǐn)M與西南院及政府方出資代表楚雄公司共同設(shè)立項(xiàng)目公司中交（楚雄）水務(wù)投資有限公司（暫定名，最終以工商注冊為準(zhǔn)），注冊地為楚雄市，注冊資本為3,591.73萬元，其中：中交生態(tài)擬持有項(xiàng)目公司51%股權(quán)，天航局?jǐn)M持有項(xiàng)目公司43.50%股權(quán)，西南院擬持有項(xiàng)目公司0.5%股權(quán)，其余5%股權(quán)由政府方出資代表楚雄公司持有，公司附屬的中交生態(tài)和天航局合計(jì)現(xiàn)金出資共計(jì)約3,394.18萬元。

　　項(xiàng)目公司成立后，剩余項(xiàng)目資本金以資本公積等形式注入項(xiàng)目公司，其中西南院按股比出資部分亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約為72.20萬元。

　　以上合計(jì)涉及的關(guān)聯(lián)交易金額為3,466.38萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于中交生態(tài)、天航局與西南院共同投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生進(jìn)行了回避，公司其余3名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案。

　　（二）上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意將該項(xiàng)議案提交公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議。

　　（三）公司董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)已對此議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，認(rèn)為該交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，予以同意。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　西南院在西南區(qū)域市場和渠道方面具備較強(qiáng)競爭優(yōu)勢，本次共同設(shè)立項(xiàng)目公司有利于充分發(fā)揮協(xié)同化作用。由西南院負(fù)責(zé)項(xiàng)目的勘察設(shè)計(jì)，可進(jìn)一步優(yōu)化項(xiàng)目設(shè)計(jì)，充分發(fā)揮各單位協(xié)同化優(yōu)勢，有利于推動(dòng)項(xiàng)目實(shí)施，提升項(xiàng)目質(zhì)量。本項(xiàng)目采用PPP模式，運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)基本可控，通過參與該類項(xiàng)目的投資和運(yùn)營，以此為試點(diǎn)和突破口，可充分發(fā)揮專業(yè)公司的技術(shù)優(yōu)勢，提升公司在環(huán)保領(lǐng)域的整體運(yùn)營能力，進(jìn)一步壯大品牌影響力。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于中交生態(tài)、天航局與西南院共同投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　?。ㄒ唬┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序合法公正，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《中國交通建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

　?。ǘ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于公司集中主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)中小股東利益的情形。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬丢?dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

　　（二）《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

　?。ㄈ抖聲?huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月28日

　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-111

　　中國交通建設(shè)股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易

　　部分類別上限的公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　公司于2019年12月27日召開的第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-金融服務(wù)中貸款余額上限的議案》和《關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-項(xiàng)目承包服務(wù)上限的議案》，按照公司章程及公司上市地監(jiān)管規(guī)定，該等關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　一、 已經(jīng)審議的 2019 年度日常性關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃

　　根據(jù)公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司2019年日常性關(guān)聯(lián)交易金融服務(wù)中貸款余額上限為11.5億元，項(xiàng)目承包服務(wù)中提供建造服務(wù)和接受勞務(wù)分包的日常交易上限分別為30億元和2.55億元。該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于2019至2021年度持續(xù)性關(guān)聯(lián)（連）交易協(xié)議及上限的公告（臨 2018-060）和關(guān)于增加2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易類別以及交易金額上限的公告（臨2018-096）。

　　二、 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃增加情況

　　（一） 增加原因

　　1.公司附屬的中交財(cái)務(wù)有限公司（簡稱財(cái)務(wù)公司）作為專業(yè)化的金融服務(wù)企業(yè)，與關(guān)聯(lián)人發(fā)生貸款的關(guān)聯(lián)交易是其正常業(yè)務(wù)之一，通過吸收存款和貸款，提高資金運(yùn)營效率，對公司的發(fā)展具有積極意義，有利于公司及全體股東的利益。

　　由于公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）及附屬公司的貸款需求增加，以及財(cái)務(wù)公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在滿足貸款資金額度日均不高于關(guān)聯(lián)人在財(cái)務(wù)公司日均存款余額75%的前提下，需要增加2019年度金融服務(wù)中貸款余額上限，因此調(diào)整2019年日常性關(guān)聯(lián)交易金融服務(wù)中貸款余額上限，由11.5億元調(diào)增至18.9億元，增加額為7.4億元。

　　2.中交集團(tuán)下屬中國民航機(jī)場建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱機(jī)場建設(shè)集團(tuán)）實(shí)施重組，原公司附屬公司持有的原中交一航局第四工程有限公司（現(xiàn)已更名為民航機(jī)場建設(shè)工程有限公司）和中交機(jī)場勘察設(shè)計(jì)院有限公司的股權(quán)已經(jīng)于2019年6月調(diào)整至機(jī)場建設(shè)集團(tuán)，導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)方數(shù)量增加。同時(shí)，中交集團(tuán)與公司之間的業(yè)務(wù)合作亦有所增加，該等因素綜合導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方之間的項(xiàng)目承包服務(wù)金額增加。因此調(diào)整2019年度項(xiàng)目承包服務(wù)中提供建造服務(wù)項(xiàng)由30億元調(diào)增至60億元，增加額為30億元，2019年度項(xiàng)目承包服務(wù)中接受勞務(wù)與分包項(xiàng)由2.55億元調(diào)增至60億元，增加額為57.45億元。

　?。ǘ?2019年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

　　公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況將在2019年年度報(bào)告中予以披露。

　?。ㄈ?2019年日常關(guān)聯(lián)交易類別上限增加方案

　　基于上述原因，公司擬增加的2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　單位:億元

　　■

　?。ㄋ模?關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

　　1. 財(cái)務(wù)公司向關(guān)聯(lián)人提供金融服務(wù)時(shí)均采用市場化的公允定價(jià)原則，貸款利率以貸款市場報(bào)價(jià)利率作為參考，貸款利率不低于國內(nèi)主要商業(yè)銀行提供同期、同類貸款服務(wù)所適用的利率。

　　2. 公司與關(guān)聯(lián)人在項(xiàng)目承包服務(wù)中提供建造服務(wù)和接受勞務(wù)與分包均采用市場化的公允定價(jià)原則。

　?。ㄎ澹?關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　上述關(guān)聯(lián)交易在按照公司章程規(guī)定的程序經(jīng)批準(zhǔn)后，就具體交易由公司及/或本公司的控股子公司分別與關(guān)聯(lián)方按照上述原則簽訂具體合同并執(zhí)行。

　　三、 2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃調(diào)整后的情況

　　本次調(diào)整后，2019年度公司日常性關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃如下：

　　單位:億元

　　■

　　注：調(diào)整事項(xiàng)以文字斜體表現(xiàn)。

　　四、 關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　截至本公告發(fā)布之日，中交集團(tuán)持有本公司9,374,616,604股份，占公司總股本比例的57.96%，為本公司控股股東。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　中交集團(tuán)系由國務(wù)院國資委管理的大型中央企業(yè)，現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000710933809D），其基本情況如下：

　　1. 公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

　　2. 注冊資本：人民幣 727,402.382970 萬元

　　3. 法定代表人：劉起濤

　　4. 注冊地址：北京市西城區(qū)德勝門外大街 85 號

　　5. 經(jīng)營范圍：承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；各種專業(yè)船舶總承包建造；專業(yè)船舶、施工機(jī)械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；承擔(dān)國內(nèi)外港口、航道、公路、橋梁建設(shè)項(xiàng)目的總承包（包括工程技術(shù)經(jīng)濟(jì)咨詢、可行性研究、勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備、材料的采購和供應(yīng)、設(shè)備安裝）；承擔(dān)工業(yè)與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設(shè)工程的總承包；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；運(yùn)輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)的投資與管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

　　6. 財(cái)務(wù)情況：截止 2019年 6 月30日，中交集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)14,607億元、負(fù)責(zé)合計(jì)11,310億元、股東權(quán)益3,296億元、凈利潤114億元。

　　五、 關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-金融服務(wù)中貸款余額上限的議案》、《關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-承包服務(wù)上限的議案》，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生、齊曉飛先生已回避表決。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易表決程序合法公正，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《中國交通建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　（二）上述關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于公司集中主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)中小股東利益的情形。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員就前述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了書面審核意見，認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，予以同意。

　　六、 關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　(一) 通過吸收存款和貸款，提高資金運(yùn)營效率，對公司的發(fā)展具有積極意義，有利于公司及全體股東的利益。

　　(二) 根據(jù)中交集團(tuán)和公司簽訂的避免同業(yè)競爭協(xié)議，按照各自業(yè)務(wù)特點(diǎn)及業(yè)務(wù)互補(bǔ)的原則，公司向中交集團(tuán)提供建造服務(wù)，同時(shí)公司接受中交集團(tuán)的勞務(wù)及分包等服務(wù)。上述交易可以擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，獲得合理回報(bào)，增強(qiáng)市場競爭力，對公司的發(fā)展具有積極意義，有利于公司及全體股東的利益。

　　七、 上網(wǎng)公告附件

　　(一) 《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事情認(rèn)可意見》

　　(二) 《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

　　(三) 《董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月28日

　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-112

　　中國交通建設(shè)股份有限公司關(guān)于向中交天和對外投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易的金額為10億元，未導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的比例，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，需要累計(jì)計(jì)算的本公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易為95.14億元。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，涉及需累計(jì)計(jì)算的金額合計(jì)約為105.14億元，扣除按照與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司且所有出資方均全部以現(xiàn)金按照出資額比例出資的關(guān)聯(lián)交易金額62.09億元之后為43.05億元，未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，該等關(guān)聯(lián)交易議案無需提交股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于中交天和增加注冊資本金及所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，同意公司向中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司（簡稱中交天和）增資10億元，增資完成后公司將成為其控股股東。

　　中交天和為公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）附屬的上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱振華重工）的控股公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為10億元人民幣。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次增資的標(biāo)的公司中交天和系本公司的控股股東中交集團(tuán)的下屬公司。中交天和現(xiàn)持有常熟市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581552530122M），其基本情況如下：

　　(一) 公司類型：有有限責(zé)任公司（中外合資）

　　(二) 注冊資本：人民幣68,162.71萬元

　　(三) 法定代表人：張伯陽

　　(四) 注冊地址：江蘇省常熟市義虞路123號

　　(五) 經(jīng)營范圍：從事盾構(gòu)機(jī)系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)、研發(fā)與制造、全斷面硬巖掘進(jìn)機(jī)（TBM）系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)、研發(fā)與制造；刀具及部件、輸送機(jī)械設(shè)備及其配套系統(tǒng)部件、工程船舶、船用機(jī)械及部件、起重機(jī)械及部件、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的設(shè)計(jì)、研發(fā)與制造；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品,從事刀具及部件、輸送機(jī)械設(shè)備及其配套系統(tǒng)部件、船用機(jī)械及部件、起重機(jī)械及部件、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的批發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額、許可證管理的商品的,按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；并從事公司自產(chǎn)產(chǎn)品的安裝、維修、租賃、咨詢、技術(shù)等服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

　　(六) 財(cái)務(wù)情況：截止2019年6月30日，中交天和未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為53 億元，負(fù)責(zé)合計(jì)為43億元，股東權(quán)益為10億元，凈利潤為0.31億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　中交天和為公司控股股東中交集團(tuán)下屬的公司，中交集團(tuán)下屬振華重工作為其最大股東持有32.51%股權(quán)，公司直接持有其23.47%的股份，公司下屬的中交天津航道局有限公司和中和物產(chǎn)株式會(huì)社分別持有其22.01%股權(quán)。

　　中交天和主要從事盾構(gòu)機(jī)研發(fā)、制造、租賃等業(yè)務(wù)，與公司主營的施工業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的協(xié)同作用，能夠?yàn)楣境袛埖蔫F路、公路、軌道交通和地下管廊等工程直接提供盾構(gòu)設(shè)備咨詢、報(bào)價(jià)及售后服務(wù)，與公司業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的協(xié)同作用。

　　公司擬向中交天和增資10億元，增資價(jià)格按照中交天和以2019年6月30日為基準(zhǔn)日的評估值計(jì)算，增資價(jià)格為每注冊資本1.5159元。增資完成后，中交天和的注冊資本增加至134,130.24萬元，新增注冊資本65,967.53萬元，其余34,032.47萬元計(jì)入中交天和的資本公積。公司的直接持股比例將由23.47%增加至61.12%，成為中交天和的控股股東。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　（一）公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)關(guān)于中交天和增加注冊資本金及所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》，審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生和齊曉飛先生進(jìn)行了回避，公司其余3名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案。

　?。ǘ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意將該項(xiàng)議案提交公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議。

　?。ㄈ┕径聲?huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)已對此議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，認(rèn)為該交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，予以同意。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　本次增資完成后，公司將成為中交天和的控股股東，中交天和將成為公司下屬企業(yè)。增資投入的資金將有助于滿足中交天和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需求，同時(shí)滿足公司在主營業(yè)務(wù)中對于相關(guān)設(shè)備及服務(wù)的求，有利于公司與中交天和實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于中交天和增加注冊資本金及所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　?。ㄒ唬┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序合法公正，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《中國交通建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

　?。ǘ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于公司集中主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)中小股東利益的情形。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　（一）《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

　?。ǘ丢?dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

　　（三）《董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月28日

　　證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-113

　　中國交通建設(shè)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱公司）監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議通知于2019年12月20日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2019年12月27日以通訊表決形式召開。會(huì)議參加表決監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決監(jiān)事3名。監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事對本次會(huì)議的議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，對所審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。會(huì)議召開程序及出席監(jiān)事人數(shù)符合有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　會(huì)議審議通過相關(guān)議案并形成如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金所涉關(guān)聯(lián)（連）交易的議案》

　　1. 同意公司附屬中交投資基金管理（北京）有限公司（簡稱基金公司）與中國交通信息科技集團(tuán)有限公司（簡稱信科集團(tuán)）聯(lián)合北京北航重華科技有限公司共同發(fā)起設(shè)立中交北斗天璇基金（簡稱北斗天璇基金，以工商注冊登記為準(zhǔn)）?；鸸緦⒆鳛楸倍诽扈鸬幕鸸芾砣?、普通事務(wù)合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，擬現(xiàn)金認(rèn)繳基金份額50萬元。

　　2. 信科集團(tuán)為公司控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱中交集團(tuán)）附屬公司，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為50萬元。

　　3. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于設(shè)立基金的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于中交生態(tài)、天航局與西南院共同投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》

　　1. 同意公司附屬的中交生態(tài)環(huán)保投資有限公司、中交天津航道局有限公司與中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司（簡稱西南院）及政府方出資代表楚雄市城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司共同組建項(xiàng)目公司，投資云南省楚雄市龍川江流域水環(huán)境綜合治理（一期）PPP項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資約78,395萬元，其中項(xiàng)目資本金約18,031萬元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出資。項(xiàng)目公司注冊資本金為3,591.73萬元，公司附屬的中交生態(tài)和天航局合計(jì)現(xiàn)金出資部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約3,394.18萬元。項(xiàng)目公司成立后，剩余項(xiàng)目資本金以資本公積等形式注入項(xiàng)目公司，其中西南院按股比出資部分亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額約為72.20萬元。

　　2. 西南院為公司控股股東中交集團(tuán)附屬公司，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額約為3,466.38萬元。

　　3. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-金融服務(wù)中貸款余額上限的議案》

　　1. 同意調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易金融服務(wù)中貸款余額上限，將貸款余額上限由11.5億元調(diào)增至18.9億元，增加額為7.4億元。

　　2. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易部分類別上限的公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易-項(xiàng)目承包服務(wù)上限的議案》

　　1. 同意調(diào)整公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目承包服務(wù)的上限，將項(xiàng)目承包服務(wù)中提供建造服務(wù)的上限由30億元調(diào)增至60億元，增加額為30億元，接受勞務(wù)與分包上限由2.55億元調(diào)增至60億元，增加額為57.45億元。

　　2. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于調(diào)整2019年度日常性關(guān)聯(lián)（連）交易部分類別上限的公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過《關(guān)于中交天和增加注冊資本金及所涉關(guān)聯(lián)/連交易的議案》

　　1. 同意公司向中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司（簡稱中交天和）增資10億元，成為其控股股東。

　　2. 中交天和為公司控股股東中交集團(tuán)附屬的上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額為10億元。

　　3. 該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的關(guān)于向中交天和對外投資的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2019年12月28日

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