主題：遠方信息:公司董事股份減持計劃的預披露提示性公告

證券代碼： 300306 證券簡稱：遠方信息 公告編號：2019-066



杭州遠方光電信息股份有限公司

關(guān)于公司董事股份減持計劃的預披露提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別提示：

杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱“遠方信息”或“公司”）董事
兼副總經(jīng)理陸捷先生，計劃在本公告公布之日起十五個交易日后六個月內(nèi)以集中
競價或大宗交易的方式減持其直接持有的公司無限售流通股。




公司于2019年10月17日收到了公司董事兼副總經(jīng)理陸捷先生出具的《股
份減持計劃告知函》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、股東基本情況

1、股東名稱：陸捷

2、股東持股情況介紹：

截至本公告日，陸捷先生持有公司1,904,039股，占公司股本總數(shù)的0.69%，
其中無限售條件流通股780,344股，占公司股本總數(shù)的0.28%。


二、本次減持計劃的主要內(nèi)容

1、減持人：陸捷

2、減持原因：個人資金需求；

3、減持股份來源：遠方信息重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行對價股份；

4、減持數(shù)量及占公司總股本的比例：陸捷先生擬減持公司股份數(shù)量為600,000
股，占公司股本總數(shù)的0.22%；

5、減持時間區(qū)間：自公告之日起的十五個交易日后的六個月內(nèi)；

6、減持方式：通過集中競價或大宗交易的方式；


7、減持價格：根據(jù)減持時的市場價格及交易方式確定；

8、如遇公司股票在減持期間發(fā)生除權(quán)、除息事項的，減持價格區(qū)間及減持股份
數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。


三、本次減持事項是否與相關(guān)股東此前已披露的意向、承諾一致

1、關(guān)于股份限售及減持的承諾：

陸捷先生承諾：本次交易對方取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起12個月內(nèi)不
進行轉(zhuǎn)讓，所取得的對價股份在滿足以下條件后分三次解禁：

第一次解禁條件：（1）標的公司2016 年《專項審核報告》已經(jīng)披露；（2）
根據(jù)上述《專項審核報告》，標的公司2016 年實現(xiàn)凈利潤≥2016年承諾凈利潤
×90%。上述解禁條件滿足后，交易對方可解禁的對價股份為2016年對應(yīng)的股份
數(shù)即13,292,553股，2016年的保證金1,360萬元由上市公司無息退還給交易對
方。


第二次解禁條件：（1）標的公司2017年《專項審核報告》已經(jīng)披露；（2）
根據(jù)上述《專項審核報告》，標的公司2017年實現(xiàn)凈利潤≥2017年承諾凈利潤
×90%。上述解禁條件滿足后，交易對方可解禁的對價股份為2017年對應(yīng)的股份
數(shù)即15,666,223 股，2017年的保證金1,600萬元由上市公司無息退還給交易對
方。


第三次解禁條件：（1）標的公司2018年《專項審核報告》已經(jīng)披露；（2）
根據(jù)上述《專項審核報告》，標的公司2018年實現(xiàn)凈利潤≥2018年承諾凈利潤
×90%。上述解禁條件滿足后，交易對方可解禁的對價股份為2018年對應(yīng)的股份
數(shù)即18,514,628 股，2018 年的保證金1,900萬元由上市公司無息退還給交易
對方。


若上市公司在盈利承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股的，則每年度可解禁的對價股份
數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：每年度可解禁的股份數(shù)量（調(diào)整后）= 每年度可解禁的股份數(shù)
量（調(diào)整前）×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。


對于第三次解禁，雖有上述約定，但如交易對方需根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》進
行減值補償?shù)模?018年對應(yīng)股份數(shù)的解禁及保證金的退還仍需遵守《購買資產(chǎn)
協(xié)議》相關(guān)減值測試及補償?shù)南嚓P(guān)約定執(zhí)行。對于三次解禁，盡管有前述約定，
在交易對方根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定履行完畢相應(yīng)的補償義務(wù)后，當年


度對應(yīng)的剩余股份予以解禁，當年度的剩余保證金由上市公司無息退還給交易對
方。上述限售期屆滿后，如作為自然人的交易對方中任何一方成為上市公司的董
事、監(jiān)事或高級管理人員，該等轉(zhuǎn)讓方還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及深交
所的相關(guān)法律規(guī)定、上市公司章程規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要
進一步履行的限售承諾。本次交易實施完成后，交易對方由于上市公司送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。


2、經(jīng)審計,浙江維爾科技有限公司即上述標的公司（以下簡稱“維爾科技”）
2018年度實現(xiàn)凈利潤為當年承諾凈利潤的-15.22%，同時根據(jù)減值測試結(jié)果，交
易對方應(yīng)向上市公司合計補償現(xiàn)金1,900萬元，補償股份21,332,667股，由上
市公司以1元總價回購注銷,并返還相應(yīng)現(xiàn)金分紅5,717,154.76元。對于交易對
方應(yīng)支付的現(xiàn)金補償款1,900萬元，上市公司已在2018年度的預留保證金1,900
萬元中直接扣除，現(xiàn)金補償已完成。股份補償因補償義務(wù)人對應(yīng)補償股份數(shù)存在
一定異議，上市公司以1元總價回購了經(jīng)鄒建軍、陸捷等15名交易對方確認無
爭議的13,099,099股，回購的股份已于2019年7月2日在中國證券登記結(jié)算有
限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。對于本次業(yè)績補償剩余8,233,568股未足
額補償?shù)墓煞菁皯?yīng)返還未返還的5,717,154.76元現(xiàn)金分紅款，上市公司已向浙
江省杭州市中級人民法院起訴，截止目前已正式立案。公司將予以積極追償，并
敦促承諾方嚴格履行所做承諾事項。


3、除上述情況外，本次擬減持股東未發(fā)生違反股份限售及減持相關(guān)承諾的
情況。


4、陸捷先生本次擬減持股份，不涉及上述業(yè)績補償相關(guān)事宜。


四、其他相關(guān)說明

1、本次擬減持的股東不屬于公司控股股東、實際控制人，本次減持計劃最
大限度實施后，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。


2、本次減持計劃不存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。


3、陸捷先生承諾：在按照本計劃減持股份期間，嚴格遵守《證券法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》、《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、


部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，并及時履行信息披露義務(wù)。


4、陸捷先生將根據(jù)市場情況、公司股價等情形決定是否實施本次股份減持
計劃。本次減持計劃存在減持時間、數(shù)量、價格的不確定性，也存在是否按期實
施完成的不確定性。


五、 備查文件

1、陸捷先生簽署的《股份減持計劃告知函》。


特此公告。


杭州遠方光電信息股份有限公司

董事會

二O一九年十月十八日

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