主題：現(xiàn)代投資重啟43億元并購(gòu)

為解“燃眉之急”（核心路產(chǎn)收費(fèi)權(quán)行將到期），在暫停半年之后，現(xiàn)代投資重啟重組，擬以43.2億元價(jià)格收購(gòu)湖南長(zhǎng)韶婁高速公路有限公司（下稱(chēng)“長(zhǎng)韶婁公司”）100%股權(quán)，以此獲得極為關(guān)鍵的長(zhǎng)韶婁高速公路路產(chǎn)。


并購(gòu)重組根據(jù)湖南國(guó)資部署，現(xiàn)代投資確立了“一體兩翼”的發(fā)展格局：“一體”是以高速公路為主，順應(yīng)湖南國(guó)資“主業(yè)歸核”的要求，而金融業(yè)和實(shí)業(yè)投資板塊則為“兩翼”。

在10月10日的媒體座談會(huì)上，現(xiàn)代投資相關(guān)負(fù)責(zé)人回答上證報(bào)記者提問(wèn)時(shí)表示，高速公路產(chǎn)業(yè)是基石主業(yè)，緊抓主業(yè)是發(fā)展的基礎(chǔ)?！敖┠陙?lái)，現(xiàn)代投資始終在謀求優(yōu)良路產(chǎn)，目前已經(jīng)到了不得不推進(jìn)收購(gòu)的時(shí)刻，且剛好出現(xiàn)難得的收購(gòu)機(jī)遇?！?br />
為此，現(xiàn)代投資在最新重組方案中新穎地加入了“分紅承諾”：若重組完成，上市公司將進(jìn)一步加大現(xiàn)金分紅比例，未來(lái)三年每年現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)的50%。

重組迫在眉睫

最新修訂版方案顯示，現(xiàn)代投資擬以5.26元/股的價(jià)格，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)湘軌控股持有的長(zhǎng)韶婁公司100%股權(quán)。交易完成后，全長(zhǎng)140.772公里的長(zhǎng)韶婁高速將被上市公司收編。由此，現(xiàn)代投資高速公路運(yùn)營(yíng)里程將由347.02公里提升至487.79公里。

方案稱(chēng)，長(zhǎng)韶婁高速于2014年12月底正式通車(chē)，收費(fèi)經(jīng)營(yíng)期30年，預(yù)計(jì)于2021年以后逐步進(jìn)入成熟期。

根據(jù)方案，本次收購(gòu)是湖南國(guó)資改革及調(diào)整的組成部分，湘軌控股產(chǎn)業(yè)調(diào)整為本次交易提供了良好契機(jī)。據(jù)介紹，湘軌控股今后將聚焦軌道交通，不再進(jìn)行高速公路投資、運(yùn)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)，由此不得不轉(zhuǎn)讓即將步入收獲期的長(zhǎng)韶婁高速。

現(xiàn)代投資董秘馬玉國(guó)表示，長(zhǎng)韶婁高速質(zhì)地較為優(yōu)良，且目前正處于估值低位，“依靠國(guó)資改革，才有了本次收購(gòu)的好時(shí)機(jī)?！?br />
與此同時(shí)，現(xiàn)代投資目前也存在增加路產(chǎn)的主客觀(guān)需求。

現(xiàn)代投資主業(yè)是在運(yùn)營(yíng)的6條高速公路。潭衡高速為公司目前最核心的路產(chǎn)，其公路里程占比34.10%，2018年通行費(fèi)收入占到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重的44.27%、毛利潤(rùn)占比達(dá)到48.98%，但該條高速公路的收費(fèi)經(jīng)營(yíng)權(quán)期限即將在2020年12月到期。

現(xiàn)代投資表示，通過(guò)本次交易，可有效緩解潭衡高速收費(fèi)權(quán)在2020年到期對(duì)上市公司帶來(lái)的業(yè)績(jī)壓力，從而提升可持續(xù)發(fā)展能力。

業(yè)績(jī)承諾總額增加

對(duì)比前后方案，基于相關(guān)政策變化，修訂版方案主要就交易作價(jià)和業(yè)績(jī)承諾部分進(jìn)行了微調(diào)：交易作價(jià)由43.7億元降至43.2億元左右，調(diào)減5000萬(wàn)元；同時(shí)，新版業(yè)績(jī)承諾總額更高，覆蓋年限更長(zhǎng)。

根據(jù)路網(wǎng)規(guī)劃，長(zhǎng)韶婁高速屬于湖南省橫向高速通道“四橫”（即長(zhǎng)芷高速）中的重要組成部分。長(zhǎng)芷高速將在2年內(nèi)全線(xiàn)建成，屆時(shí)將對(duì)通行壓力較大的滬昆高速湖南段形成替代、分流。

湖南省2019年初發(fā)布《湖南省高速公路差異化收費(fèi)試點(diǎn)實(shí)施方案》，其中對(duì)長(zhǎng)韶婁高速的貨車(chē)通行費(fèi)按優(yōu)惠20%收費(fèi)，試點(diǎn)期限2年。

“持續(xù)兩年的貨車(chē)通行費(fèi)優(yōu)惠政策會(huì)對(duì)長(zhǎng)韶婁高速2019年、2020年業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊?，但有利于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。從今年數(shù)據(jù)來(lái)看，長(zhǎng)韶婁高速的貨車(chē)比重正在不斷增加?！瘪R玉國(guó)表示。

據(jù)最新方案，湘軌控股承諾：長(zhǎng)韶婁公司2019-2026年相關(guān)年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于-6066萬(wàn)元、-1568萬(wàn)元、3178萬(wàn)元、6293萬(wàn)元、9619萬(wàn)元、1.3億元、1.68億元、3.17億元。

對(duì)比前后方案，新版的業(yè)績(jī)承諾總額合計(jì)超7.29億元，遠(yuǎn)高于此前5.55億元左右的業(yè)績(jī)承諾總額；同時(shí)，新版業(yè)績(jī)承諾年限長(zhǎng)達(dá)8年，多于此前的6年。

新穎“分紅承諾”

在本次重組方案中，現(xiàn)代投資在業(yè)績(jī)承諾之外新穎地加入“分紅承諾”，以更好回報(bào)投資者。

公告顯示，現(xiàn)代投資審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度-2021年度分紅規(guī)劃的議案》。該規(guī)劃顯示，2019至2021年度現(xiàn)金分配的股利應(yīng)滿(mǎn)足“每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈利的百分之二十”的條件。

若重組順利實(shí)施，現(xiàn)代投資將給出更豐厚的“分紅承諾”。

9月27日，現(xiàn)代投資審議通過(guò)了《關(guān)于重組交易完成后進(jìn)一步加大現(xiàn)金分紅比例的議案》。該議案規(guī)定：“如本次重組交易完成后，上市公司將進(jìn)一步加大現(xiàn)金分紅比例，未來(lái)三年每年現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)的百分之五十?！痹撟h案尚待公司股東大會(huì)審議。

券商人士表示，在重組方案中加入高額“分紅承諾”這一設(shè)計(jì)，較為少見(jiàn)，但不失為一個(gè)好設(shè)計(jì)。

若交易完成，湖南高速持股比例將變更為21.76%，仍為上市公司第一大股東；湘軌控股將持股19.98%，成為上市公司第二大股東。由此，湖南省國(guó)資委仍為現(xiàn)代投資實(shí)際控制人。

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