主題：貝瑞和康43億借殼天興儀表 方案巧設(shè)計估值曾達百億

北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司(下稱“貝瑞和康”)借殼天興儀表(000710.SZ)上市一事，終于在靜候三個月后有了新進展。

　　12月4日晚間，天興儀表發(fā)布重組草案稱，公司將以發(fā)行股份購買資產(chǎn)與重大資產(chǎn)出售同步進行的方式，注入貝瑞和康100%股權(quán)，后者總計作價達到43億元。

　　這一估值顯然與此前的市場預(yù)期有所差距。根據(jù)貝瑞和康股權(quán)變更披露的信息顯示，在去年12月的D輪融資中，多家PE機構(gòu)入股給予其的估值達到100億元左右。更早之前的去年3月，貝瑞和康估值亦達到50億元。

　　除此之外，自今年8月底披露貝瑞和康將借殼上市后，天興儀表大股東的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉動，同樣引人關(guān)注。其中，接盤方不僅包含毫無關(guān)系的兩方，轉(zhuǎn)讓價還較天興儀表的最新股價溢價50%以上。

　　對此，12月5日，天興儀表有關(guān)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，目前還無法解答上述問題，但可以在近日舉辦的媒體交流會中提出，至于具體舉辦時間則還未確定。

　　精心設(shè)計的重組方案

　　當外界都在感嘆貝瑞和康“彎道超車”華大基因，或率先一步登陸資本市場時，有關(guān)貝瑞和康重組方案中的一些細節(jié)卻值得探討。

　　根據(jù)天興儀表12月4日披露的重組草案顯示，此次重組將分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和重大資產(chǎn)出售兩部分進行，二者同時生效且互為前提。其中，天興儀表將以每股21.14元，發(fā)行2.03億股，總計作價43億元收購貝瑞和康100%股權(quán)；與此同時，公司現(xiàn)有的資產(chǎn)與負債將出售給通宇配件，后者以現(xiàn)金方式，支付交易對價2.97億元。

　　由于貝瑞和康的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等均遠超天興儀表，且交易完成后實控人亦將出現(xiàn)變更，此次重組自然觸及借殼上市紅線。

　　值得注意的是，今年8月底天興儀表首次披露與貝瑞和康的重組消息時，公司大股東隨后的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉動，令外界頗為費解。

　　今年9月24日，距離宣布貝瑞和康重組不足一個月，天興儀表大股東天興集團即首次對外轉(zhuǎn)讓了3000萬股，合計占公司股本19.84%的股份，接盤方則為宏瓴思齊(珠海)并購股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙，下稱“宏瓴思齊”)，轉(zhuǎn)讓價為10億元。這一價格經(jīng)過計算，每股價格達33.33元，相較于天興儀表停牌前的股價22.12元，溢價超50%。

　　相較于接盤價的高企，接盤方宏瓴思齊的身份顯然更令外界好奇。21世紀經(jīng)濟報道記者查閱工商信息了解到，宏瓴思齊法定代表人為WANG HONGXIA，注冊時間則是今年6月8日。對于WANG HONGXIA的信息，也僅有其為女性，具有美國國籍，長期居住地為上海市，未取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，未在上市公司任職。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓四天后，天興集團再將天興儀表9.92%股份轉(zhuǎn)讓給了平潭天瑞祺投資管理合伙企業(yè)(有限合伙，下稱“平潭天瑞祺”)，交易單價與上一次相同。根據(jù)工商信息顯示，平潭天瑞祺共有三個有限合伙人，其中之一便是此次收購的貝瑞和康實控人高揚。

　　不過，天興儀表表示無論是宏瓴思齊還是平潭天瑞祺，三者之間均無任何關(guān)系，而上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓也最終在11月底和本月初完成登記。

　　12月5日，北京一大型國有投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，天興儀表最初公布重組消息時，重組新規(guī)征求意見稿已經(jīng)披露，其中對借殼上市的要求更高，“主要是體現(xiàn)在如果是借殼上市，借殼方是不能募集配套資金的”。

　　“(天興儀表)大股東分兩次把股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從一定意義上來說，是起到了募集配套資金的作用，而且限售期更短?！鄙鲜鐾缎腥耸拷忉?。

　　百億高估值的背后

　　除去天興集團事先對股份的轉(zhuǎn)讓，貝瑞和康的估值也一直被外界關(guān)注。

　　根據(jù)此次天興儀表重組方案的數(shù)據(jù)顯示，貝瑞和康估值為43億元，但21世紀經(jīng)濟報道記者從后者歷次增資擴股的歷史沿革發(fā)現(xiàn)，其估值曾一度超過100億元。

　　去年12月2日，貝瑞和康曾進行了第六次增資，并在這次增資中引進了包括海通興泰、尚融寧波等在內(nèi)的多名D輪投資人。

　　其中，海通興泰、尚融寧波分別以1億元入股貝瑞和康，其中的近347萬元計入了注冊資本，其余資金則被計入資本公積。通過這次入股，海通興泰與尚融寧波分別獲得貝瑞和康0.9872%股份。

　　以此計算，經(jīng)過上述融資后，貝瑞和康的總估值達到101.3億元。即使今年1月底，貝瑞和康對增資方案進行了調(diào)減，海通興泰從最初的1億元出資變更為8979.59萬元，貝瑞和康的估值仍然達到近91億元。

　　更早之前的去年3月，貝瑞和康第四次增資時，天津康士金以2億元入股獲得其3.8462%股份時，貝瑞和康的估值亦達到52億元，同樣超過最新重組方案的43億元估值。

　　而若以上文天興集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，以及兩家接盤方在完成貝瑞和康這一交易后的持股比例計算，貝瑞和康的估值則達到118億元。

　　天興儀表有關(guān)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，有關(guān)估值差異的問題暫時無法回答，但可以在不久后(時間未定)的媒體交流會上提出這一問題。

　　12月5日，華南一大型券商醫(yī)藥生物行業(yè)分析師則認為，貝瑞和康此次43億元的估值，或與其做出的業(yè)績承諾有關(guān)，調(diào)低估值也有利于重組案順利通過監(jiān)管層審核。

　　上述借殼草案中，貝瑞和康作出了2017-2019年，分別實現(xiàn)凈利潤2.28億元、3.09億元和4.045億元的業(yè)績承諾，對應(yīng)的其2013年歸屬母公司股東凈利潤則從最初的3725萬元，增至今年上半年的5375.76萬元。

　　“基因檢測行業(yè)由于進入壁壘不高，目前國內(nèi)此類公司已經(jīng)達百余家，但真正有話語權(quán)的，也僅有華大基因、貝瑞和康等少數(shù)幾家，”上述分析師解釋，“但就業(yè)績而言，基因檢測作為新興行業(yè)，盡管具有廣闊的前景，但由于推廣和醫(yī)保支持的不足，業(yè)績上的不穩(wěn)定也是顯而易見的。”

　　正因此，無論是華大基因還處于IPO排隊，還是貝瑞和康選擇借殼上市，上述分析師稱兩家公司這么做的根本原因還在于通過融資“跑馬圈地”，“對基因測序這個不能以技術(shù)取勝的行業(yè)，只能以規(guī)模取勝”。

　　12月5日，而一家基因檢測上市公司的高管則對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，盡管華大基因與貝瑞和康的上市，將給資本市場帶來改變，但整個基因檢測行業(yè)的變化不會很大。

　　“基因檢測是個高度依賴技術(shù)程度的行業(yè)，在技術(shù)沒做出改變的情況下，華大基因、貝瑞和康的上市只能通過資本的力量改變公司自身，對行業(yè)的格局改變并不大。”該高管解釋。

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