主題：隆平高科:利潤補償款支付安排

證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科 公告編號：2019-078



袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司

關于利潤補償款支付安排的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。




一、背景概述

為全力推進袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）發(fā)展戰(zhàn)
略升級，促進公司主業(yè)跨越式發(fā)展，公司時任核心管理團隊成員伍躍時、袁定江、
王道忠、廖翠猛、張秀寬、彭光劍、周丹、何久春、鄒振宇和陳志新共計10人（以
下合稱“核心管理團隊”或“業(yè)績承諾對象”）自愿與公司簽署了《袁隆平農業(yè)高科技股
份有限公司與公司核心管理團隊關于業(yè)績承諾及獎懲方案的協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)
議》”）及后續(xù)補充協(xié)議，對公司2014至2018年度（以下簡稱“業(yè)績考核期”）業(yè)績
承諾及獎懲方案等事項進行了約定。


業(yè)績考核期間，國家實施種植業(yè)供給側結構調整，行業(yè)客觀因素的變化遠超業(yè)
績承諾時的客觀預期，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大負面影響。在前述期間，盡管公司
核心管理團隊勤勉盡責，帶領公司在戰(zhàn)略落地和經(jīng)營管理方面實現(xiàn)全方位、快速發(fā)
展，公司于2018年進入世界種業(yè)前八強，但根據(jù)《協(xié)議》及補充協(xié)議之業(yè)績承諾及
天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健湘審〔2019〕1040號《關于袁隆平
農業(yè)高科技股份有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》，業(yè)績承諾對象仍需以現(xiàn)金
向公司補償11,283.93萬元（以下簡稱“利潤補償款”）。


二、業(yè)績承諾方案暨利潤補償款支付安排擬變更情況

（一）原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排

根據(jù)《協(xié)議》及補充協(xié)議，原業(yè)績承諾方案的利潤補償款支付安排如下：

業(yè)績承諾對象應在接到公司通知后的三個月內以現(xiàn)金方式向公司進行補償。



（二）變更后業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排

2019年9月11日，公司第七屆董事會以通訊表決方式召開第三十四次（臨時）
會議，審議通過了《袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司關于利潤補償款支付安排的議
案》。在關聯(lián)董事袁定江、廖翠猛和張秀寬回避表決的前提下，本議案的表決結果是
12票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數(shù)占董事會有效表決票數(shù)的100%，本議案
獲審議通過。因本事項構成關聯(lián)交易，在公司董事會審議本事項前，公司全體獨立
董事出具了事前認可意見；在公司董事會審議本事項時，公司全體獨立董事出具了
獨立意見。


根據(jù)《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》（以下簡稱“《支付協(xié)議》”），變更后業(yè)
績承諾方案之利潤補償款支付安排如下：

1、《支付協(xié)議》的簽署各方

甲方：袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司

乙方：湖南新大新股份有限公司（以下簡稱“新大新”）、袁定江、廖翠猛、張秀
寬、彭光劍、周丹、何久春、鄒振宇和陳志新

丙方：伍躍時、王道忠

2、《支付協(xié)議》暨新業(yè)績承諾方案的主要內容

（1） 乙方利潤補償款的承擔比例及金額


乙方內部原則上按照各自所持有甲方股份比例確定各自需承擔利潤補償款金額
及比例，具體如下：

①新大新按照利潤補償款65%的比例承擔利潤補償，補償金額為7,334.55萬元。


②袁定江按照利潤補償款13%的比例承擔利潤補償，補償金額為1,466.91萬元。


③廖翠猛按照利潤補償款11%的比例承擔利潤補償，補償金額為1,241.23萬元。


④張秀寬按照利潤補償款8.75%的比例承擔利潤補償，補償金額為987.34萬元。


⑤彭光劍、周丹、何久春、陳志新分別按照利潤補償款0.5%的比例承擔利潤補
償，補償金額分別為56.42萬元。


⑥鄒振宇按照利潤補償款0.25%的比例承擔利潤補償，補償金額為28.22萬元。



（2）乙方利潤補償款的支付方式

①第一期：新大新支付利潤補償款1,466.91萬元，袁定江、廖翠猛、張秀寬、
彭光劍、周丹、何久春、鄒振宇和陳志新支付利潤補償款776.16萬元，合計支付利
潤補償款2,243.07萬元，并已于2019年8月12日前支付完畢。


②第二期：袁定江、廖翠猛、張秀寬、彭光劍、周丹、何久春、鄒振宇和陳志
新支付其剩余利潤補償款3,173.22萬元，應于2019年10月31日前支付完畢。


③第三期：新大新支付利潤補償款733.45萬元，應于2019年12月31日前支付
完畢。


④第四期：新大新支付其剩余利潤補償款5,134.19萬元，應于甲方2019年年度
報告披露日前支付完畢。


（3）丙方為新大新的利潤補償款向甲方提供連帶保證擔保責任。


（4）乙方、丙方在甲方的應發(fā)薪酬及津貼（如有）在其對應的應付利潤補償款
清償完畢前不予發(fā)放。


（5）本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章之日起成立，自甲方股東大會審議通過
之日起生效。


三、擬變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排暨簽署《支付協(xié)議》的原因、
合理性和必要性及對上市公司的影響

（一）簽署《支付協(xié)議》變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排事項符合
《協(xié)議》關于觸發(fā)協(xié)議相關條款變更的約定，亦不違反中國證監(jiān)會的規(guī)定。


公司核心管理團隊作出的業(yè)績承諾系由其通過《協(xié)議》自主、自愿作出，不屬
于中國證監(jiān)會規(guī)定的不可變更的承諾范疇。


《協(xié)議》第8.2.1條約定：“經(jīng)公司與核心管理團隊雙方協(xié)商一致，并經(jīng)公司股
東大會批準，可對本協(xié)議相關條款進行變更，或終止本協(xié)議”。


變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排事項將履行公司重大交易決策程
序，符合《協(xié)議》第8.2.1條關于觸發(fā)協(xié)議相關條款變更的規(guī)定；通過簽署《支付協(xié)
議》變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排符合《協(xié)議》第8.2.1條的規(guī)定，也


不違反中國證監(jiān)會的規(guī)定。


（二）變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排有利于確保利潤補償款支付
到位，維護公司及全體股東權益。


公司核心管理團隊作出的業(yè)績承諾系由其在沒有轉讓股份和獲得交易對價的情
形下，為推動公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展作出的自主承諾，且在業(yè)績承諾期間，公司核心
管理團隊堅定不移地踐行公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，勤勉盡責，帶領公司在戰(zhàn)略落地和經(jīng)
營管理方面實現(xiàn)全方位、快速發(fā)展，公司于2018年進入世界種業(yè)前八強。


鑒于利潤補償款涉及金額較大，公司業(yè)績承諾對象表示其現(xiàn)金補償能力不足，
在短期內難以變現(xiàn)足夠的資產(chǎn)以履行利潤補償款支付義務。為協(xié)調業(yè)績承諾對象有
效履行利潤補償款支付義務，充分維護公司及股東權益，經(jīng)業(yè)績承諾對象申請，根
據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、
收購人以及上市公司承諾及履行》，通過簽署《支付協(xié)議》變更原業(yè)績承諾方案之利
潤補償款支付安排具有現(xiàn)實層面的合理性，有利于確保利潤補償款支付到位，維護
公司及全體股東權益。


四、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

自本年年初至本關聯(lián)事項披露日，除正常支付相應工作薪酬外，公司與乙方、
丙方均未發(fā)生關聯(lián)交易。


五、獨立董事、監(jiān)事會、法律顧問及保薦機構意見

（一）在公司第七屆董事會召開第三十四次（臨時）會議審議本事項前，全體
獨立董事出具了如下事前認可意見：

1、我們已提前審閱了公司擬提交董事會審議的《袁隆平農業(yè)高科技股份有限公
司關于利潤補償款支付安排的議案》相關資料，我們基于獨立判斷的立場發(fā)表事前
認可意見。


2、鑒于利潤補償款涉及金額較大，公司業(yè)績承諾對象表示現(xiàn)金補償能力不足，
在短期內難以變現(xiàn)足夠的資產(chǎn)以履行利潤補償款支付義務。為協(xié)調業(yè)績承諾對象有
效履行業(yè)績承諾現(xiàn)金補償義務，充分維護公司及全體股東權益，經(jīng)業(yè)績承諾對象申


請，公司擬通過與其簽署《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》變更原業(yè)績承諾方案
之利潤補償款支付安排。


3、我們認為上述事項符合公平原則，具有現(xiàn)實層面的合理性，兼顧了公司發(fā)展
的客觀情況和長期發(fā)展需要，有利于鼓勵核心管理團隊與公司長期共贏發(fā)展，可有
效發(fā)揮核心管理團隊的積極性和主動性，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，維護公司全體股
東權益，我們同意將上述事項提交公司董事會審議。鑒于上述事項構成關聯(lián)交易，
關聯(lián)董事袁定江、廖翠猛和張秀寬應在董事會審議相關事項時回避表決。


（二）在公司第七屆董事會召開第三十四次（臨時）會議審議本事項時，全體
獨立董事出具了如下獨立意見：

1、公司董事會召集召開、審議和表決程序符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東權益的情形，決議合法有效。


2、在審議《袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司關于利潤補償款支付安排的議案》
時，關聯(lián)董事袁定江、廖翠猛、張秀寬已回避表決。


3、我們同意業(yè)績承諾對象按照《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》約定時間節(jié)
點向公司分期支付利潤補償款?！蛾P于利潤補償款支付安排的協(xié)議》相關約定符合公
平原則，具有現(xiàn)實層面的合理性，兼顧了公司發(fā)展的客觀情況和長期發(fā)展需要，有
利于鼓勵核心管理團隊與公司長期共贏發(fā)展，可有效發(fā)揮核心管理團隊的積極性和
主動性，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，維護公司全體股東權益。


4、本事項尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東在股東大會審議上述議案時需
回避表決。


（三）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為業(yè)績承諾對象按照《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》約定時間節(jié)
點向公司分期支付利潤補償款，有利于提高核心管理團隊的積極性和主動性，鼓勵
核心管理團隊與公司長期共贏，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，維護公司全體股東權益。

因此，公司監(jiān)事會同意業(yè)績承諾對象按照《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》約定
時間節(jié)點向公司分期支付利潤補償款，該事項需提交股東大會審議。



（四）律師出具的法律意見

1、業(yè)績承諾方案變更的合法性

（1）《合同法》第七十七條規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行
政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定?！?br />
（2）《協(xié)議》第8.2.1項約定：“經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并經(jīng)甲方股東大會批準，
可對本協(xié)議相關條款進行變更，或終止本協(xié)議?！?br />
（3）經(jīng)核查：

1）《協(xié)議》系公司核心管理團隊為了公司更好的發(fā)展，自愿與公司簽訂，是各
方真實的意思表示，其內容符合法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效；

2）《協(xié)議》系公司核心管理團隊為推動公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展作出的自主承諾，
不屬于《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的必須承諾、不可變更承諾范疇；

3）變更后的業(yè)績承諾方案兼顧了客觀情勢變更和公司長期發(fā)展需要，有利于鼓
勵核心管理團隊與公司長期共贏發(fā)展，可有效發(fā)揮核心管理團隊的積極性和主動性，
推動公司持續(xù)健康發(fā)展，維護公司全體股東權益。


因此，公司核心管理團隊可以根據(jù)《合同法》第七十七條的規(guī)定、《協(xié)議》第8.2.1
項的約定，提請公司就《協(xié)議》約定的事項進行協(xié)商，并對協(xié)議進行相應變更、調
整甚至終止，但需經(jīng)公司股東大會審議批準。


2、業(yè)績承諾方案變更的程序

如公司根據(jù)公司核心管理團隊提請修訂《協(xié)議》及補充協(xié)議中業(yè)績承諾條款的
要求而決定召開董事會、股東大會審議，應與公司核心管理團隊簽訂相關協(xié)議，并
按照《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《袁隆平農業(yè)高科技股份有限公
司章程》等相關規(guī)定履行關聯(lián)交易審議表決程序，公司股東大會審議通過相關協(xié)議
后，該等協(xié)議將對各方產(chǎn)生法律效力。


公司召開董事會、股東大會審議該事項時，公司董事袁定江、廖翠猛、張秀寬
為協(xié)議一方，系關聯(lián)董事，應回避表決；公司股東袁定江、廖翠猛、張秀寬、陳志


新、伍躍時、湖南新大新股份有限公司系關聯(lián)股東，應回避表決。除上述應當回避
表決的關聯(lián)董事、關聯(lián)股東外，公司其他董事、其他股東可自主選擇是否行使表決
權。


（五）保薦機構意見

1、通過簽署《支付協(xié)議》變更原業(yè)績承諾方案之利潤補償款支付安排，兼顧了
公司發(fā)展的客觀情況和長期發(fā)展需要，有利于鼓勵核心管理團隊與公司長期共贏發(fā)
展，可有效發(fā)揮核心管理團隊的積極性和主動性，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，維護公
司全體股東權益；

2、上述事宜需提交董事會審議，董事會審議時關聯(lián)董事需回避表決，并由獨立
董事發(fā)表明確意見；董事會經(jīng)過合法、有效表決并通過后，該事項將提交股東大會
審議，同時關聯(lián)股東應回避表決。上述決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—
—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司
章程》等有關規(guī)定的要求，《袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司關于利潤補償款支付安
排的議案》在依法履行上述決策程序后生效。


六、其他說明

公司將持續(xù)督促乙方按照《關于利潤補償款的支付協(xié)議》所約定時間節(jié)點完成
利潤補償款的支付，并根據(jù)相關事項進展情況及時履行信息披露義務。如出現(xiàn)逾期
情形，公司將根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健湘審〔2019〕1040
號《關于袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》及相關法
律文件予以追償，以維護公司及全體股東權益。


七、備查文件

（一）《第七屆董事會第三十四次（臨時）會議決議》；

（二）《獨立董事關于第七屆董事會第三十四次（臨時）會議相關議案的事前認
可意見》；

（三）《獨立董事關于第七屆董事會第三十四次（臨時）會議相關議案的獨立意


見》；

（四）《第七屆監(jiān)事會第十九次（臨時）會議決議》；

（五）《關于利潤補償款支付安排的協(xié)議》；

（六）《湖南啟元律師事務所關于袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司關于利潤補償
款支付安排的法律意見書》；

（七）《中國民族證券有限責任公司與中信證券股份有限公司關于袁隆平農業(yè)高
科技股份有限公司利潤補償款支付安排的核查意見》。




特此公告





袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司董事會

二〇一九年九月十二日


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