主題：天神娛樂并購后遺癥

8月27日晚間，天神娛樂給出了自己上半年成績單，繼去年全年巨虧71.5億元(人民幣，下同)之后，今年上半年又虧損2.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降了197.38%。

天神娛樂2015年曾因創(chuàng)始人朱曄拍下了與“股神”巴菲特共進午餐的機會而受到眾人關注。午餐時兩人究竟說了什么外界不得而知，但朱曄吃了一頓飯回來后，便開啟了瘋狂“買買買”之旅。

2014年,天神互動借殼科冕木業(yè)上市,第二年4月2日,天神互動與科冕木業(yè)完成資產重組,公司更名為天神娛樂。時代財經根據(jù)數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，天神娛樂2015年開始，到2017年末，并購了20家公司。

在時代財經采訪的一些游戲行業(yè)人士眼中，天神娛樂就是一家靠并購發(fā)展起來的公司。然而到了2018年，天神娛樂時運不濟，重要布局的行業(yè)接連步入“寒冬”，此前能帶來可觀收益的一些并購標的漸漸成為了負擔。

2018年業(yè)績報告出來后，天神娛樂一度因巨虧71.5億元被封“A股雷神”。除了子公司業(yè)績下滑外，跟去年業(yè)績爆雷的大多數(shù)公司一樣，天神娛樂的巨虧也與計提各項資產減值準備有關。

到了今年，情況在繼續(xù)惡化。業(yè)績下滑近200%，57億債務壓身

據(jù)天神娛樂的半年報披露，公司今年上半年營業(yè)收入錄得7.53億元，同比減少39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.03億元，大幅下滑197.23%。

截至目前，天神娛樂的主營業(yè)務包括游戲、平臺(IOS App)、互聯(lián)網(技術及咨詢服務)、影視廣告四大塊。今年上半年，除了平臺收入略漲1.19%外，其他三塊業(yè)務都出現(xiàn)嚴重同比下滑。

對天神娛樂來說最重要的游戲業(yè)務，今年上半年營業(yè)收入3.94億元，減少33.88%。天神娛樂稱，“主要原因系老游戲收入下滑，德州撲克游戲停止運營，尚未有能產生較多收入的新游戲上線?！毕禄茸畲蟮膭t是互聯(lián)網業(yè)務(技術及咨詢服務產品)，上半年營業(yè)收入0.52億元，同比減少80.55%，主要原因系互聯(lián)網廣告收入下降，助貸業(yè)務停止所致。而影視廣告業(yè)務營業(yè)收入比上年同期減少38.50%，主要原因系受市場環(huán)境影響所致。


制圖：時代財經陳玲

天神娛樂在半年報中對整體盈利情況做出的解釋是，“報告期內，受市場環(huán)境變化及監(jiān)管政策等因素的影響，公司子公司的經營業(yè)績存在不同程度的下滑；此外，公司及子公司以劣后級合伙人身份參與設立并購基金，因對優(yōu)先級合伙人、中間級合伙人出資份額及優(yōu)先級合伙人、中間級合伙人應取得的收益承擔回購或差額補足義務，承擔了較高的資金成本?！?br />
也因為這個原因，天神娛樂在半年報中預計2019年1-9月的凈利潤仍為負值，虧損數(shù)額在2.5億元至4.5億元。

不過，業(yè)績不振還不是天神娛樂現(xiàn)在迫切需要解決的問題。天神娛樂內部人士在接受時代財經采訪時表示，“我們當下最主要的是解決公司的債務問題?！?br />
據(jù)中證鵬元于6月24日發(fā)布的天神娛樂發(fā)行債券“17天神01”跟蹤信用評級報告顯示，天神娛樂以劣后級身份參與設立的并購基金已到期未能順利退出，需承擔25.52億元應付優(yōu)先級和中間級合伙人份額回購義務，導致有息債務規(guī)模大幅增加。

截至6月30日，天神娛樂負債合計57.3億元。其中，流動負債合計39.65億元，包括3.55億的短期借款、2.91億的應付賬款和8.09億的其他應付款。當前，天神娛樂存在已逾期未償還的短期借款總額共計3.07億元。半年報中還可以看到，天神娛樂訴訟纏身，其中不少都與“未能清償?shù)狡趥鶆铡毕嚓P。

上述天神娛樂內部人士對時代財經表示，為了解決債務問題，公司現(xiàn)在多條路徑都在想辦法?！爸苯尤谫Y、間接融資、資產出售，還有我們之前披露的市場化債轉股?！?br />
今年8月2日，天神娛樂與債權人——深圳市金色木棉投資管理有限公司、融聚天下投資管理(深圳)有限公司，就債權、債務等事項的處理與安排簽訂了《市場化債轉股框架協(xié)議》。

瘋狂的并購

在業(yè)內人士看來，天神娛樂如今的處境算是當年并購留下的后遺癥。

易觀分析師廖旭華對時代財經說，“行業(yè)問題只是基本趨勢，天神娛樂的核心問題是(當年)收購過于激進，包括標的評估、收購價格和權益等各方面都不夠冷靜?！?br />
時代財經翻閱天神娛樂以往的年報發(fā)現(xiàn)，像2018年虧損較嚴重的子公司雷尚(北京)科技有限公司(下稱“雷尚科技”)和北京妙趣橫生網絡科技有限公司(下稱“妙趣橫生”)，2018年度分別虧損2118.95萬元、5089.46萬元。兩家公司都是天神娛樂于2015年收購的游戲公司，妙趣橫生涉及的收購金額為5.89億元，雷尚科技的并購金額則高達8.8億元。

此前有些媒體和市場人士認為，天神娛樂的瘋狂并購之舉是為了兌現(xiàn)公司上市時的業(yè)績承諾。對此，廖旭華表示，“這個可能是重要原因之一，但也存在很大的可能是炒作(股價)的考慮，因為從2017年之前的情況來看，天神娛樂的承諾已經可以完成了，但是其絲毫沒有停止收購的意思?！?br />
廖旭華繼續(xù)解釋道，“正常的投資者投資或收購游戲公司，都會非常注重不同子公司之間的協(xié)同效應和合作空間，而像天神娛樂這樣收購一大批沒有合作甚至互相競爭的子公司，這不是出于業(yè)務經營考慮的正常行為。”

時代財經也發(fā)現(xiàn)，天神娛樂旗下有3家游戲子公司擁有同樣的游戲——德州撲克，而且還是其中兩家公司的主營游戲。

天神娛樂2016年下半年以9.86億元收購的深圳市一花科技有限公司(下稱“一花科技”)，主營產品為“一花德州撲克”系列產品，“一花德州撲克”運營收入占一花科技收入總額的90%左右。2017年2月，天神娛樂通過旗下并購基金，以10.67億元的價格收購深圳口袋科技有限公司(下稱“口袋科技”)，“口袋德州撲克”的運營收入約占口袋科技總收入的95%。天神娛樂花了將近20億元將這兩家公司收入囊中，結果短短不到兩年，兩家公司就“涼了”。

“因為德州撲克是概率決定型，可以被操控，所以國家決定統(tǒng)一下架該游戲。”廖旭華說。

于是，一花科技與口袋科技的德州撲克游戲都于2018年9月停止運營。此外，天神娛樂旗下另一家子公司——無錫新游網絡科技有限公司(下稱“無錫新游”)運營的漢游天下平臺上，也有德州撲克游戲，也一并下架。

不過從二級市場來看，這些并購并沒有給天神娛樂的股價帶來多大刺激。天神娛樂并購最瘋狂的2015年至2017年之間，其股價(前復權)下跌了15.85%。2015年截至現(xiàn)在，股價更是下跌了84.81%。

對于前幾年的并購，上述天神娛樂內部人士表示，“并購的標的一般都是沒有問題的，在細分行業(yè)都屬于是龍頭企業(yè)?！敝劣谕饨鐚@些并購的質疑，該人士稱，“一千個讀者就有一千個哈姆雷特，每個人對事情的評判標準都不一樣。我們只能說盡力做好我們的工作?！?br />
但是，在時代財經詢問“并購多家同類型公司的意義在哪里”時，該內部人士表示不清楚，“這個你應該去問當時的時任董事長?！?br />
遭中小股東“逼宮”的前前董事長

“當時的時任董事長”指的就是與巴菲特共進午餐的天神娛樂創(chuàng)始人朱曄。

朱曄去年9月就已辭去天神娛樂法定代表人、董事長和總經理職務。之后董事長和總經理的職務由楊鍇接任。

據(jù)半年報顯示，朱曄目前還是天神娛樂第一大股東，持有14.01%的股份。但朱曄離開后的一個月，其與二股東石波濤簽署的《一致行動協(xié)議》也正好到期，兩人沒有續(xù)簽協(xié)議，一致行動關系終止。同時，石波濤開始頻頻減持。目前，天神娛樂處于無實際控制人狀態(tài)。

就在朱曄辭職的前四個月，其因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調查。之后，有消息稱朱曄遠遁海外，“出逃”、“跑路”等猜測接連傳出。對此，天神娛樂曾向媒體否認稱，“朱曄家人仍在國內，他本人經常往返國內外，跑路傳聞不實，他也沒有被‘邊控’，未被采取刑事措施?！?br />
今年8月15日，天神娛樂的中小股東突然要求罷免現(xiàn)有董事會。據(jù)天神娛樂當晚發(fā)布的公告稱，收到NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司和上海誠自投資中心(有限合伙)三名股東發(fā)來的通知，要求董事會召開臨時股東大會，更換現(xiàn)有董事和監(jiān)事人員。

8月16日，楊鍇請辭董事長、總經理職務。當天下午，天神娛樂董事、副總裁李春代表個人的身份以及第一大股東朱曄的立場召開記者會，對罷免一事發(fā)表了“蓄謀已久，拒絕溝通，來意不善”的12字觀點。

8月18日，朱曄發(fā)表了一封“致個別中小股東的公開信”，信中朱曄在控訴“個別中小股東”的同時，也承認了此前并購的失誤，“我錯了。我選擇了通過外延式并購發(fā)展的路徑，而不是做好內生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護城河。對于公司而言，增長很重要，但基于壁壘和護城河的增長才是最重要。我現(xiàn)在懂了，我也相信為時未晚。我會盡我所能，擔起責任，為救回天神娛樂，不遺余力。”

但是，審議“罷免”相關議案的股東大會將于9月27日召開。不知朱曄屆時是否會出現(xiàn)“救回天神”。時代財經將繼續(xù)跟蹤此事。

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