主題：天神娛樂并購(gòu)后遺癥

8月27日晚間，天神娛樂給出了自己上半年成績(jī)單，繼去年全年巨虧71.5億元(人民幣，下同)之后，今年上半年又虧損2.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降了197.38%。

天神娛樂2015年曾因創(chuàng)始人朱曄拍下了與“股神”巴菲特共進(jìn)午餐的機(jī)會(huì)而受到眾人關(guān)注。午餐時(shí)兩人究竟說了什么外界不得而知，但朱曄吃了一頓飯回來后，便開啟了瘋狂“買買買”之旅。

2014年,天神互動(dòng)借殼科冕木業(yè)上市,第二年4月2日,天神互動(dòng)與科冕木業(yè)完成資產(chǎn)重組,公司更名為天神娛樂。時(shí)代財(cái)經(jīng)根據(jù)數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，天神娛樂2015年開始，到2017年末，并購(gòu)了20家公司。

在時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪的一些游戲行業(yè)人士眼中，天神娛樂就是一家靠并購(gòu)發(fā)展起來的公司。然而到了2018年，天神娛樂時(shí)運(yùn)不濟(jì)，重要布局的行業(yè)接連步入“寒冬”，此前能帶來可觀收益的一些并購(gòu)標(biāo)的漸漸成為了負(fù)擔(dān)。

2018年業(yè)績(jī)報(bào)告出來后，天神娛樂一度因巨虧71.5億元被封“A股雷神”。除了子公司業(yè)績(jī)下滑外，跟去年業(yè)績(jī)爆雷的大多數(shù)公司一樣，天神娛樂的巨虧也與計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備有關(guān)。

到了今年，情況在繼續(xù)惡化。業(yè)績(jī)下滑近200%，57億債務(wù)壓身

據(jù)天神娛樂的半年報(bào)披露，公司今年上半年?duì)I業(yè)收入錄得7.53億元，同比減少39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2.03億元，大幅下滑197.23%。

截至目前，天神娛樂的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括游戲、平臺(tái)(IOS App)、互聯(lián)網(wǎng)(技術(shù)及咨詢服務(wù))、影視廣告四大塊。今年上半年，除了平臺(tái)收入略漲1.19%外，其他三塊業(yè)務(wù)都出現(xiàn)嚴(yán)重同比下滑。

對(duì)天神娛樂來說最重要的游戲業(yè)務(wù)，今年上半年?duì)I業(yè)收入3.94億元，減少33.88%。天神娛樂稱，“主要原因系老游戲收入下滑，德州撲克游戲停止運(yùn)營(yíng)，尚未有能產(chǎn)生較多收入的新游戲上線?！毕禄茸畲蟮膭t是互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)(技術(shù)及咨詢服務(wù)產(chǎn)品)，上半年?duì)I業(yè)收入0.52億元，同比減少80.55%，主要原因系互聯(lián)網(wǎng)廣告收入下降，助貸業(yè)務(wù)停止所致。而影視廣告業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入比上年同期減少38.50%，主要原因系受市場(chǎng)環(huán)境影響所致。


制圖：時(shí)代財(cái)經(jīng)陳玲

天神娛樂在半年報(bào)中對(duì)整體盈利情況做出的解釋是，“報(bào)告期內(nèi)，受市場(chǎng)環(huán)境變化及監(jiān)管政策等因素的影響，公司子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不同程度的下滑；此外，公司及子公司以劣后級(jí)合伙人身份參與設(shè)立并購(gòu)基金，因?qū)?yōu)先級(jí)合伙人、中間級(jí)合伙人出資份額及優(yōu)先級(jí)合伙人、中間級(jí)合伙人應(yīng)取得的收益承擔(dān)回購(gòu)或差額補(bǔ)足義務(wù)，承擔(dān)了較高的資金成本?！?br />
也因?yàn)檫@個(gè)原因，天神娛樂在半年報(bào)中預(yù)計(jì)2019年1-9月的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，虧損數(shù)額在2.5億元至4.5億元。

不過，業(yè)績(jī)不振還不是天神娛樂現(xiàn)在迫切需要解決的問題。天神娛樂內(nèi)部人士在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，“我們當(dāng)下最主要的是解決公司的債務(wù)問題?！?br />
據(jù)中證鵬元于6月24日發(fā)布的天神娛樂發(fā)行債券“17天神01”跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，天神娛樂以劣后級(jí)身份參與設(shè)立的并購(gòu)基金已到期未能順利退出，需承擔(dān)25.52億元應(yīng)付優(yōu)先級(jí)和中間級(jí)合伙人份額回購(gòu)義務(wù)，導(dǎo)致有息債務(wù)規(guī)模大幅增加。

截至6月30日，天神娛樂負(fù)債合計(jì)57.3億元。其中，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)39.65億元，包括3.55億的短期借款、2.91億的應(yīng)付賬款和8.09億的其他應(yīng)付款。當(dāng)前，天神娛樂存在已逾期未償還的短期借款總額共計(jì)3.07億元。半年報(bào)中還可以看到，天神娛樂訴訟纏身，其中不少都與“未能清償?shù)狡趥鶆?wù)”相關(guān)。

上述天神娛樂內(nèi)部人士對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，為了解決債務(wù)問題，公司現(xiàn)在多條路徑都在想辦法?！爸苯尤谫Y、間接融資、資產(chǎn)出售，還有我們之前披露的市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股?！?br />
今年8月2日，天神娛樂與債權(quán)人——深圳市金色木棉投資管理有限公司、融聚天下投資管理(深圳)有限公司，就債權(quán)、債務(wù)等事項(xiàng)的處理與安排簽訂了《市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議》。

瘋狂的并購(gòu)

在業(yè)內(nèi)人士看來，天神娛樂如今的處境算是當(dāng)年并購(gòu)留下的后遺癥。

易觀分析師廖旭華對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)說，“行業(yè)問題只是基本趨勢(shì)，天神娛樂的核心問題是(當(dāng)年)收購(gòu)過于激進(jìn)，包括標(biāo)的評(píng)估、收購(gòu)價(jià)格和權(quán)益等各方面都不夠冷靜?！?br />
時(shí)代財(cái)經(jīng)翻閱天神娛樂以往的年報(bào)發(fā)現(xiàn)，像2018年虧損較嚴(yán)重的子公司雷尚(北京)科技有限公司(下稱“雷尚科技”)和北京妙趣橫生網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“妙趣橫生”)，2018年度分別虧損2118.95萬元、5089.46萬元。兩家公司都是天神娛樂于2015年收購(gòu)的游戲公司，妙趣橫生涉及的收購(gòu)金額為5.89億元，雷尚科技的并購(gòu)金額則高達(dá)8.8億元。

此前有些媒體和市場(chǎng)人士認(rèn)為，天神娛樂的瘋狂并購(gòu)之舉是為了兌現(xiàn)公司上市時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，廖旭華表示，“這個(gè)可能是重要原因之一，但也存在很大的可能是炒作(股價(jià))的考慮，因?yàn)閺?017年之前的情況來看，天神娛樂的承諾已經(jīng)可以完成了，但是其絲毫沒有停止收購(gòu)的意思?！?br />
廖旭華繼續(xù)解釋道，“正常的投資者投資或收購(gòu)游戲公司，都會(huì)非常注重不同子公司之間的協(xié)同效應(yīng)和合作空間，而像天神娛樂這樣收購(gòu)一大批沒有合作甚至互相競(jìng)爭(zhēng)的子公司，這不是出于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)考慮的正常行為?！?br />
時(shí)代財(cái)經(jīng)也發(fā)現(xiàn)，天神娛樂旗下有3家游戲子公司擁有同樣的游戲——德州撲克，而且還是其中兩家公司的主營(yíng)游戲。

天神娛樂2016年下半年以9.86億元收購(gòu)的深圳市一花科技有限公司(下稱“一花科技”)，主營(yíng)產(chǎn)品為“一花德州撲克”系列產(chǎn)品，“一花德州撲克”運(yùn)營(yíng)收入占一花科技收入總額的90%左右。2017年2月，天神娛樂通過旗下并購(gòu)基金，以10.67億元的價(jià)格收購(gòu)深圳口袋科技有限公司(下稱“口袋科技”)，“口袋德州撲克”的運(yùn)營(yíng)收入約占口袋科技總收入的95%。天神娛樂花了將近20億元將這兩家公司收入囊中，結(jié)果短短不到兩年，兩家公司就“涼了”。

“因?yàn)榈轮輷淇耸歉怕蕸Q定型，可以被操控，所以國(guó)家決定統(tǒng)一下架該游戲?！绷涡袢A說。

于是，一花科技與口袋科技的德州撲克游戲都于2018年9月停止運(yùn)營(yíng)。此外，天神娛樂旗下另一家子公司——無錫新游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“無錫新游”)運(yùn)營(yíng)的漢游天下平臺(tái)上，也有德州撲克游戲，也一并下架。

不過從二級(jí)市場(chǎng)來看，這些并購(gòu)并沒有給天神娛樂的股價(jià)帶來多大刺激。天神娛樂并購(gòu)最瘋狂的2015年至2017年之間，其股價(jià)(前復(fù)權(quán))下跌了15.85%。2015年截至現(xiàn)在，股價(jià)更是下跌了84.81%。

對(duì)于前幾年的并購(gòu)，上述天神娛樂內(nèi)部人士表示，“并購(gòu)的標(biāo)的一般都是沒有問題的，在細(xì)分行業(yè)都屬于是龍頭企業(yè)。”至于外界對(duì)這些并購(gòu)的質(zhì)疑，該人士稱，“一千個(gè)讀者就有一千個(gè)哈姆雷特，每個(gè)人對(duì)事情的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)都不一樣。我們只能說盡力做好我們的工作?！?br />
但是，在時(shí)代財(cái)經(jīng)詢問“并購(gòu)多家同類型公司的意義在哪里”時(shí)，該內(nèi)部人士表示不清楚，“這個(gè)你應(yīng)該去問當(dāng)時(shí)的時(shí)任董事長(zhǎng)?！?br />
遭中小股東“逼宮”的前前董事長(zhǎng)

“當(dāng)時(shí)的時(shí)任董事長(zhǎng)”指的就是與巴菲特共進(jìn)午餐的天神娛樂創(chuàng)始人朱曄。

朱曄去年9月就已辭去天神娛樂法定代表人、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。之后董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職務(wù)由楊鍇接任。

據(jù)半年報(bào)顯示，朱曄目前還是天神娛樂第一大股東，持有14.01%的股份。但朱曄離開后的一個(gè)月，其與二股東石波濤簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》也正好到期，兩人沒有續(xù)簽協(xié)議，一致行動(dòng)關(guān)系終止。同時(shí)，石波濤開始頻頻減持。目前，天神娛樂處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

就在朱曄辭職的前四個(gè)月，其因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。之后，有消息稱朱曄遠(yuǎn)遁海外，“出逃”、“跑路”等猜測(cè)接連傳出。對(duì)此，天神娛樂曾向媒體否認(rèn)稱，“朱曄家人仍在國(guó)內(nèi)，他本人經(jīng)常往返國(guó)內(nèi)外，跑路傳聞不實(shí)，他也沒有被‘邊控’，未被采取刑事措施?！?br />
今年8月15日，天神娛樂的中小股東突然要求罷免現(xiàn)有董事會(huì)。據(jù)天神娛樂當(dāng)晚發(fā)布的公告稱，收到NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司和上海誠(chéng)自投資中心(有限合伙)三名股東發(fā)來的通知，要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，更換現(xiàn)有董事和監(jiān)事人員。

8月16日，楊鍇請(qǐng)辭董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。當(dāng)天下午，天神娛樂董事、副總裁李春代表個(gè)人的身份以及第一大股東朱曄的立場(chǎng)召開記者會(huì)，對(duì)罷免一事發(fā)表了“蓄謀已久，拒絕溝通，來意不善”的12字觀點(diǎn)。

8月18日，朱曄發(fā)表了一封“致個(gè)別中小股東的公開信”，信中朱曄在控訴“個(gè)別中小股東”的同時(shí)，也承認(rèn)了此前并購(gòu)的失誤，“我錯(cuò)了。我選擇了通過外延式并購(gòu)發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。對(duì)于公司而言，增長(zhǎng)很重要，但基于壁壘和護(hù)城河的增長(zhǎng)才是最重要。我現(xiàn)在懂了，我也相信為時(shí)未晚。我會(huì)盡我所能，擔(dān)起責(zé)任，為救回天神娛樂，不遺余力?！?br />
但是，審議“罷免”相關(guān)議案的股東大會(huì)將于9月27日召開。不知朱曄屆時(shí)是否會(huì)出現(xiàn)“救回天神”。時(shí)代財(cái)經(jīng)將繼續(xù)跟蹤此事。

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