主題：天神娛樂(lè)傾軋升級(jí)：董事長(zhǎng)接連辭職 中小股東逼宮

018年A股“虧損天王”亂局未停！

去年利潤(rùn)虧損70億的天神娛樂(lè)披露了最新業(yè)績(jī)，上半年凈利潤(rùn)虧損2.03億元，但同期財(cái)務(wù)費(fèi)用高達(dá)1.79億元。

這家公司在半年報(bào)中，多處釋放預(yù)警信號(hào)。

8月份的天神娛樂(lè)，上氣不接下氣。


不及一年，兩任董事長(zhǎng)辭職

有個(gè)背景需要交代，天神娛樂(lè)的創(chuàng)始人朱曄頗有名氣，曾于2015年6月份以234.6萬(wàn)美元贏得與“股神”巴菲特共進(jìn)午餐的機(jī)會(huì)，一舉成名。


2009年底，朱曄拿出300萬(wàn)元投資一個(gè)游戲創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，這是天神娛樂(lè)的前身，之后靠著爆款頁(yè)游產(chǎn)品迅速躥紅。2014年開(kāi)始，朱曄大肆并購(gòu)，先后發(fā)起12宗、總值超120億的業(yè)內(nèi)并購(gòu)，一度成為中國(guó)游戲第一股。

然而，2018年起，大肆并購(gòu)的后遺癥出現(xiàn)在天神娛樂(lè)身上，并出現(xiàn)深陷股權(quán)質(zhì)押和多重債務(wù)的問(wèn)題，之后爆出去年凈利潤(rùn)虧70億的“大洗澡”情形。

去年9月，朱曄辭去天神娛樂(lè)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，之后兩項(xiàng)職務(wù)由楊鍇接任。

還不到一年，今年8月17日，楊鍇宣布因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事及相應(yīng)專門(mén)委員會(huì)委員、總經(jīng)理等職務(wù)。

高管去職背后，股東上演了“逼宮大戲”。

股東“逼宮”董事會(huì)

就在董事長(zhǎng)辭職前一天，天神娛樂(lè)三大股東NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠(chéng)自投資中心（有限合伙），提前董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

需要注意，一則提請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)的公告，火藥味頗濃！

上述大股東列舉了多項(xiàng)“罪狀”：

1、楊鍇等六位董事，未盡到上述法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績(jī)虧損，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益；董事會(huì)主導(dǎo)下的公司信息披露違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給公司在證券市場(chǎng)形象造成巨大負(fù)面影響。

2、董事會(huì)放任公司實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員從事侵害公司利益的違法違規(guī)行為，致使公司于2019年8月1日收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)。

3、中小股東對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)成員已經(jīng)不再信任，為維護(hù)中小股東權(quán)益，重振公司業(yè)務(wù)，提議選舉公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

大股東會(huì)獨(dú)立董事和非職工代表監(jiān)事也不放過(guò)，指出曹玉璋等三位獨(dú)董、李海冰等兩位非職工代表監(jiān)事，未盡到上述法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，并提出了上述職位的替代人選。

說(shuō)簡(jiǎn)單些，大股東要求董監(jiān)高大換血！

董事強(qiáng)烈反擊，傾軋升級(jí)

然而，事態(tài)進(jìn)一步升級(jí)。遭抨擊的獨(dú)立董事，出口反擊！

獨(dú)立董事于楊、周世勇發(fā)聲：“質(zhì)疑獨(dú)立董事未盡到勤勉忠實(shí)義務(wù)涉及的事項(xiàng)均發(fā)生在我們就職之前。我們就職后，嚴(yán)格依據(jù)《公司法》、《公司章程》等法律規(guī)定，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用……敦促董事會(huì)及公司及時(shí)做出有關(guān)整改，積極維護(hù)中小股東權(quán)益……我們不存在違反上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的行為，也不存在未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情形?！?br />
另一位獨(dú)董曹玉璋也作出回?fù)簦骸氨救瞬淮嬖谶`反上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的行為，也不存在未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情形。”

董事會(huì)與大股東的內(nèi)部?jī)A軋并未結(jié)束。

不及一年，兩位董事長(zhǎng)相繼辭職，公司董事會(huì)會(huì)推舉公司董事李春（副總經(jīng)理）代為行使公司董事長(zhǎng)職務(wù)。

今年8月23日，董事會(huì)對(duì)上述動(dòng)議進(jìn)行投票，但公司董事林樹(shù)勇投出反對(duì)票。

這位董事給出了“不舉手”的理由：公司應(yīng)該盡快召開(kāi)股東大會(huì)，在確定董事會(huì)成員后按照相關(guān)規(guī)定盡快完成補(bǔ)選董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的工作。

可見(jiàn)，這位董事對(duì)于內(nèi)部治理的流程提出了截然不同的看法。

就在亂局升級(jí)之時(shí)，8月21日天神娛樂(lè)透露了大股東石波濤的減持進(jìn)展。


但公告一大細(xì)節(jié)值得關(guān)注：“因石波濤先生與證券公司進(jìn)行股票質(zhì)押式回購(gòu)交易涉及違約或觸及平倉(cāng)線，證券公司擬對(duì)石波濤先生持有的公司股份進(jìn)行平倉(cāng)處置，石波濤先生被強(qiáng)制平倉(cāng)事宜尚有不確定性，后續(xù)存在持續(xù)被平倉(cāng)的可能?！?br />
這種減持的高危性，以及對(duì)中小股東利益的影響，毋庸贅言。

亂局歷史難以細(xì)數(shù)

8月份，天神娛樂(lè)大股東與董事會(huì)的傾軋背后，皆因公司治理的混亂歷史。

富凱君為投資者總結(jié)如下：

1、資金占用

2017年9月，天神娛樂(lè)子公司掌正科技對(duì)外借入2.1億元，隨即通過(guò)國(guó)民信托委托借款給單一借款人2.08億元，利率0.3%，款項(xiàng)匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東、原實(shí)際控制人之一、原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱曄賬戶，其中2億元隨即又通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶，用于償還朱曄股票質(zhì)押融資。上述資金往來(lái)未及時(shí)入賬、也未履行決策和披露程序，僅在2018年年報(bào)中作會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

2、關(guān)聯(lián)交易為及時(shí)披露

2018年3月，為前董事長(zhǎng)代持股份的員工聶穎，將其名義持有的北京藍(lán)鯨時(shí)代6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍；2018年5月，朱曄將其持有的北京新美互通3.854%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)，但后者成立初期只有周立軍孫軍兩名合伙人。

看似普通的關(guān)聯(lián)交易，問(wèn)題出在人物關(guān)系上！

然而，周立軍為朱曄的母親妹妹的兒子，孫軍于2017年12月卸任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。2018年7月，公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議由全資子公司從前述中間經(jīng)手股東收購(gòu)兩個(gè)標(biāo)的公司部分股權(quán)，2018年9月支付收購(gòu)款，交易金額7713萬(wàn)元。上述交易實(shí)為關(guān)聯(lián)交易，公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時(shí)披露。

3、費(fèi)用披露不真實(shí)

2017年12月，公司確認(rèn)2筆財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費(fèi)用，合計(jì)975萬(wàn)元。經(jīng)查，公司于2018年1月4日支付上述費(fèi)用，當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計(jì)匯入887.25萬(wàn)元；1月10日再分3筆分別匯入子公司高管羅德、孫軍、前董秘張執(zhí)交賬戶，三人當(dāng)天向公司支付等額款項(xiàng)；1月12日，公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)代繳上述款項(xiàng)，作為公司股權(quán)激勵(lì)第一期解鎖的部分代繳個(gè)人所得稅。孫軍承認(rèn)3人用公司資金繳納個(gè)人所得稅。公司對(duì)該2筆費(fèi)用的財(cái)務(wù)核算與披露與實(shí)際不符。

除了上述違規(guī)的細(xì)節(jié)外，天神娛樂(lè)還存在有限合伙并購(gòu)基金相關(guān)信息披露不及時(shí)不充分、子公司及投資標(biāo)的重大事項(xiàng)未及時(shí)披露、子公司業(yè)績(jī)完成情況與預(yù)測(cè)金額存在重大差異諸多問(wèn)題。

上述問(wèn)題頻現(xiàn)，天神娛樂(lè)的2019年半年報(bào)，對(duì)未來(lái)也發(fā)出了多個(gè)悲觀信號(hào)。

游戲研發(fā)和發(fā)行的主營(yíng)問(wèn)題，總結(jié)如下，

1、游戲研發(fā)下滑：旗下多個(gè)游戲產(chǎn)品已至衰退期，活躍用戶及運(yùn)營(yíng)收入持續(xù)下滑。更有游戲產(chǎn)品已至衰退期，新增用戶數(shù)量持續(xù)減少，老用戶流失嚴(yán)重，游戲運(yùn)營(yíng)收入呈下降趨勢(shì)，目前無(wú)版號(hào)儲(chǔ)備。

2、游戲發(fā)行不理想：旗下公司運(yùn)營(yíng)的手游產(chǎn)品受到生命周期、移動(dòng)游戲市場(chǎng)份額擠。更受監(jiān)管政策影響，新上線游戲收入低于預(yù)期；同時(shí)無(wú)自研體系，獲取游戲成本上升；游戲研發(fā)商受政策影響，出現(xiàn)資金緊張、裁員等情況。

天神娛樂(lè)在A股市場(chǎng)，上演了一場(chǎng)娛樂(lè)劇。劇情精彩，但股民們要遠(yuǎn)離！

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。