主題：天神娛樂傾軋升級：董事長接連辭職 中小股東逼宮

018年A股“虧損天王”亂局未停！

去年利潤虧損70億的天神娛樂披露了最新業(yè)績，上半年凈利潤虧損2.03億元，但同期財務(wù)費用高達(dá)1.79億元。

這家公司在半年報中，多處釋放預(yù)警信號。

8月份的天神娛樂，上氣不接下氣。


不及一年，兩任董事長辭職

有個背景需要交代，天神娛樂的創(chuàng)始人朱曄頗有名氣，曾于2015年6月份以234.6萬美元贏得與“股神”巴菲特共進(jìn)午餐的機會，一舉成名。


2009年底，朱曄拿出300萬元投資一個游戲創(chuàng)業(yè)團隊，這是天神娛樂的前身，之后靠著爆款頁游產(chǎn)品迅速躥紅。2014年開始，朱曄大肆并購，先后發(fā)起12宗、總值超120億的業(yè)內(nèi)并購，一度成為中國游戲第一股。

然而，2018年起，大肆并購的后遺癥出現(xiàn)在天神娛樂身上，并出現(xiàn)深陷股權(quán)質(zhì)押和多重債務(wù)的問題，之后爆出去年凈利潤虧70億的“大洗澡”情形。

去年9月，朱曄辭去天神娛樂董事長和總經(jīng)理職務(wù)，之后兩項職務(wù)由楊鍇接任。

還不到一年，今年8月17日，楊鍇宣布因個人原因申請辭去公司董事長、董事及相應(yīng)專門委員會委員、總經(jīng)理等職務(wù)。

高管去職背后，股東上演了“逼宮大戲”。

股東“逼宮”董事會

就在董事長辭職前一天，天神娛樂三大股東NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠自投資中心（有限合伙），提前董事會召開臨時股東會。

需要注意，一則提請召開股東會的公告，火藥味頗濃！

上述大股東列舉了多項“罪狀”：

1、楊鍇等六位董事，未盡到上述法定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績虧損，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益；董事會主導(dǎo)下的公司信息披露違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給公司在證券市場形象造成巨大負(fù)面影響。

2、董事會放任公司實際控制人、高級管理人員從事侵害公司利益的違法違規(guī)行為，致使公司于2019年8月1日收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。

3、中小股東對現(xiàn)任董事會成員已經(jīng)不再信任，為維護(hù)中小股東權(quán)益，重振公司業(yè)務(wù)，提議選舉公司第五屆董事會非獨立董事。

大股東會獨立董事和非職工代表監(jiān)事也不放過，指出曹玉璋等三位獨董、李海冰等兩位非職工代表監(jiān)事，未盡到上述法定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，并提出了上述職位的替代人選。

說簡單些，大股東要求董監(jiān)高大換血！

董事強烈反擊，傾軋升級

然而，事態(tài)進(jìn)一步升級。遭抨擊的獨立董事，出口反擊！

獨立董事于楊、周世勇發(fā)聲：“質(zhì)疑獨立董事未盡到勤勉忠實義務(wù)涉及的事項均發(fā)生在我們就職之前。我們就職后，嚴(yán)格依據(jù)《公司法》、《公司章程》等法律規(guī)定，充分發(fā)揮獨立董事作用……敦促董事會及公司及時做出有關(guān)整改，積極維護(hù)中小股東權(quán)益……我們不存在違反上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的行為，也不存在未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情形?！?br />
另一位獨董曹玉璋也作出回?fù)簦骸氨救瞬淮嬖谶`反上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的行為，也不存在未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情形?！?br />
董事會與大股東的內(nèi)部傾軋并未結(jié)束。

不及一年，兩位董事長相繼辭職，公司董事會會推舉公司董事李春（副總經(jīng)理）代為行使公司董事長職務(wù)。

今年8月23日，董事會對上述動議進(jìn)行投票，但公司董事林樹勇投出反對票。

這位董事給出了“不舉手”的理由：公司應(yīng)該盡快召開股東大會，在確定董事會成員后按照相關(guān)規(guī)定盡快完成補選董事長和總經(jīng)理的工作。

可見，這位董事對于內(nèi)部治理的流程提出了截然不同的看法。

就在亂局升級之時，8月21日天神娛樂透露了大股東石波濤的減持進(jìn)展。


但公告一大細(xì)節(jié)值得關(guān)注：“因石波濤先生與證券公司進(jìn)行股票質(zhì)押式回購交易涉及違約或觸及平倉線，證券公司擬對石波濤先生持有的公司股份進(jìn)行平倉處置，石波濤先生被強制平倉事宜尚有不確定性，后續(xù)存在持續(xù)被平倉的可能?！?br />
這種減持的高危性，以及對中小股東利益的影響，毋庸贅言。

亂局歷史難以細(xì)數(shù)

8月份，天神娛樂大股東與董事會的傾軋背后，皆因公司治理的混亂歷史。

富凱君為投資者總結(jié)如下：

1、資金占用

2017年9月，天神娛樂子公司掌正科技對外借入2.1億元，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元，利率0.3%，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東、原實際控制人之一、原董事長兼總經(jīng)理朱曄賬戶，其中2億元隨即又通過銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶，用于償還朱曄股票質(zhì)押融資。上述資金往來未及時入賬、也未履行決策和披露程序，僅在2018年年報中作會計差錯更正。

2、關(guān)聯(lián)交易為及時披露

2018年3月，為前董事長代持股份的員工聶穎，將其名義持有的北京藍(lán)鯨時代6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍；2018年5月，朱曄將其持有的北京新美互通3.854%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)，但后者成立初期只有周立軍孫軍兩名合伙人。

看似普通的關(guān)聯(lián)交易，問題出在人物關(guān)系上！

然而，周立軍為朱曄的母親妹妹的兒子，孫軍于2017年12月卸任公司財務(wù)總監(jiān)。2018年7月，公司總經(jīng)理辦公會審議由全資子公司從前述中間經(jīng)手股東收購兩個標(biāo)的公司部分股權(quán)，2018年9月支付收購款，交易金額7713萬元。上述交易實為關(guān)聯(lián)交易，公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露。

3、費用披露不真實

2017年12月，公司確認(rèn)2筆財務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費用，合計975萬元。經(jīng)查，公司于2018年1月4日支付上述費用，當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計匯入887.25萬元；1月10日再分3筆分別匯入子公司高管羅德、孫軍、前董秘張執(zhí)交賬戶，三人當(dāng)天向公司支付等額款項；1月12日，公司向稅務(wù)機關(guān)代繳上述款項，作為公司股權(quán)激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅。孫軍承認(rèn)3人用公司資金繳納個人所得稅。公司對該2筆費用的財務(wù)核算與披露與實際不符。

除了上述違規(guī)的細(xì)節(jié)外，天神娛樂還存在有限合伙并購基金相關(guān)信息披露不及時不充分、子公司及投資標(biāo)的重大事項未及時披露、子公司業(yè)績完成情況與預(yù)測金額存在重大差異諸多問題。

上述問題頻現(xiàn)，天神娛樂的2019年半年報，對未來也發(fā)出了多個悲觀信號。

游戲研發(fā)和發(fā)行的主營問題，總結(jié)如下，

1、游戲研發(fā)下滑：旗下多個游戲產(chǎn)品已至衰退期，活躍用戶及運營收入持續(xù)下滑。更有游戲產(chǎn)品已至衰退期，新增用戶數(shù)量持續(xù)減少，老用戶流失嚴(yán)重，游戲運營收入呈下降趨勢，目前無版號儲備。

2、游戲發(fā)行不理想：旗下公司運營的手游產(chǎn)品受到生命周期、移動游戲市場份額擠。更受監(jiān)管政策影響，新上線游戲收入低于預(yù)期；同時無自研體系，獲取游戲成本上升；游戲研發(fā)商受政策影響，出現(xiàn)資金緊張、裁員等情況。

天神娛樂在A股市場，上演了一場娛樂劇。劇情精彩，但股民們要遠(yuǎn)離！

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