主題：海王生物擬收購三甲醫(yī)院鬧劇續(xù)

2019年初，一家三甲醫(yī)院決定引入戰(zhàn)略投資者，擬轉(zhuǎn)讓出資人持有的100%股權(quán)。經(jīng)過幾個(gè)月遴選后，最終是華潤醫(yī)療、新里程和海王生物進(jìn)入最后一輪競標(biāo)。

種種信息顯示，該醫(yī)院產(chǎn)權(quán)改革小組傾向于讓海王生物接盤，并極力游說醫(yī)院職工持股人認(rèn)可并接納海王生物。但在多家媒體報(bào)道之后，海王生物并不“買賬”。

產(chǎn)權(quán)改革小組與海王生物在公開意見中，為何沒有達(dá)成一致？這其中又隱藏怎樣的真相？此外，產(chǎn)權(quán)改革小組的產(chǎn)生、人員的構(gòu)成至今仍是個(gè)謎？

海王生物是否收購江漢油田總醫(yī)院，已經(jīng)徹底變成一出“羅生門”。

8月7日，海王生物公告，稱“只是參與了江漢油田總醫(yī)院的戰(zhàn)略投資者遴選，無收購醫(yī)院的實(shí)質(zhì)計(jì)劃”。

8月12日，湖北江漢油田總醫(yī)院產(chǎn)權(quán)改革領(lǐng)導(dǎo)小組（下稱“產(chǎn)權(quán)小組”）在醫(yī)院內(nèi)部公開發(fā)布了《關(guān)于我院產(chǎn)權(quán)改革有關(guān)情況的通報(bào)》的文件（簡稱“通報(bào)”），長達(dá)一萬字左右，對(duì)媒體和社會(huì)各界關(guān)注的醫(yī)院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的幾大關(guān)鍵問題進(jìn)行了回應(yīng)，稱“油田總醫(yī)院確認(rèn)孝感海王在本院戰(zhàn)略投資遴選中標(biāo)的有效性；海王生物的公告沒有說要放棄該項(xiàng)目。”

此外，海王生物獲勝的重磅砝碼——收購江漢油田總醫(yī)院后，將由武漢協(xié)和醫(yī)院（湖北省最好的醫(yī)院）托管，也被武漢協(xié)和醫(yī)院院長公開否認(rèn)。

通報(bào)又稱，海王承諾為這一合作繳納2000萬元保證金，但在 8月12日晚間，海王生物證券事務(wù)代表謝德勝接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，依然重申“海王生物目前對(duì)收購該醫(yī)院沒有實(shí)質(zhì)性的計(jì)劃”，并表示“對(duì)2000萬元的武漢協(xié)和醫(yī)院合作保證金”不知情，相當(dāng)于否認(rèn)了通報(bào)上兩個(gè)關(guān)鍵內(nèi)容。

因?yàn)楹Ｍ跎飻M收購醫(yī)院的行為，很多江漢油田總醫(yī)院的職工對(duì)產(chǎn)權(quán)小組的信任度降至冰點(diǎn)，有職工公開發(fā)表《請(qǐng)?jiān)笗?，要求“希望院?wù)公開，由出資人集體投票遴選戰(zhàn)略投資者”等等。甚至有員工直接呼吁解散董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)。

焦點(diǎn)一：還原7月30日遴選會(huì)的真相

7月30日的遴選會(huì)，決定著江漢油田總醫(yī)院的未來命運(yùn)。

江漢油田總醫(yī)院本是江漢油田的職工醫(yī)院，同時(shí)也是湖北潛江地區(qū)唯一的三甲醫(yī)院。2006年，借著上一波企業(yè)醫(yī)院改制的東風(fēng)，醫(yī)院完成了改制，全院1000多名職工，用全部的工齡補(bǔ)償金6000多萬買下了醫(yī)院100%的股權(quán)。

2006年1月，江漢油田總醫(yī)院在湖北省民政廳登記，注冊(cè)資金6000萬元，成為一家民辦非企業(yè)單位。因此，江漢油田總醫(yī)院是董事會(huì)負(fù)責(zé)制，董事會(huì)由董事長胡望明等十位高管組成，胡望明也是醫(yī)院的法人代表。至今，仍然有近千名職工是醫(yī)院的出資人。

2019年初，江漢油田總醫(yī)院出資人代表大會(huì)決定了引入戰(zhàn)略投資者，將出資人持有的100%股權(quán)一起轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過幾個(gè)月遴選后，最終是華潤醫(yī)療、新里程和海王生物進(jìn)入最后一輪競標(biāo)。7月30日下午，產(chǎn)權(quán)小組10人投票，海王生物以7票的絕對(duì)優(yōu)勢勝出。

第二天，江漢油田總醫(yī)院院長雷正秀發(fā)公開信，指出這場遴選會(huì)“不錄音、不錄像，不設(shè)監(jiān)督人員，沒有職工代表參加，也不讓醫(yī)院獨(dú)立董事參加”，因這一“暗箱操作”，海王生物才得已中標(biāo)。此后，雷正秀和職工開始抗議此事，多家主流媒體報(bào)道此事，故江漢油田總醫(yī)院產(chǎn)權(quán)改革一事頗受行業(yè)內(nèi)外關(guān)注。


通報(bào)稱“考慮到集團(tuán)方來人，均是國內(nèi)的公眾人物，要考慮對(duì)方的影響和感受，會(huì)議討論決定不錄音、不錄像，只照相。評(píng)審現(xiàn)場，手機(jī)封存，不帶紙筆，所有評(píng)委都是公開發(fā)表意見，進(jìn)行實(shí)名投票，各自承擔(dān)責(zé)任，會(huì)議討論決定不設(shè)監(jiān)督人員?！?br />
目前，醫(yī)院的評(píng)估價(jià)值在3億元上下，其出資人為醫(yī)院近1000名職工。一句“考慮競購方的感受”就不錄音不錄像，置一家醫(yī)院的發(fā)展前景和這么多出資人的利益于何地？這種做法是否妥當(dāng)？

另，通報(bào)稱“本次談判以總醫(yī)院評(píng)估凈值的初值為基礎(chǔ)值，為30000萬元，海王集團(tuán)的條件是溢價(jià)5000萬元左右，承諾只要最終勝出，其余兩家如果比他高，他將受讓價(jià)調(diào)至最高。”


海王的這種操作方式是否違反了招標(biāo)規(guī)則？如此操作，那來競標(biāo)的公司都不用招標(biāo)了，大家都說“只要?jiǎng)e家比我高，我就調(diào)到最高就好了”。

焦點(diǎn)二：海王生物是否已經(jīng)退出收購？

8月7日，海王生物公告，“公司下屬子公司湖北海王醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“湖北海王”） 與當(dāng)?shù)刂揍t(yī)院湖北江漢油田總醫(yī)院具有友好合作關(guān)系……全資子公司孝感海王銀河投資有限公司（下稱“孝感海王”）近期參與了江漢油田總醫(yī)院戰(zhàn)略投資者遴選。

“孝感海王僅僅是計(jì)劃與醫(yī)院進(jìn)行戰(zhàn)略合作，無權(quán)對(duì)醫(yī)院現(xiàn)有管理體系進(jìn)行改變，也不可能接管任何一家醫(yī)院。孝感海王目前與湖北江漢油田總醫(yī)院戰(zhàn)略合作意愿僅處于商談階段，截止目前孝感海王沒有繳納收購保證金，沒有對(duì)醫(yī)院開展盡職調(diào)查,也沒有簽訂戰(zhàn)略合作意向協(xié)議。目前孝感海王僅參與了湖北江漢油田總醫(yī)院戰(zhàn)略投資者遴選，尚未開展盡職調(diào)查，目前對(duì)收購該醫(yī)院沒有實(shí)質(zhì)性的計(jì)劃。”

這一公告直接否認(rèn)了收購醫(yī)院的計(jì)劃。

通報(bào)對(duì)公告的解釋是：“海王生物公告說明的是目前的現(xiàn)狀，即參與了我院的戰(zhàn)略投資者遴選，作為勝出方，計(jì)劃進(jìn)行合作，現(xiàn)在沒有簽訂協(xié)議的情況下，無權(quán)改變醫(yī)院體系和接管醫(yī)院。到目前為止，還沒有進(jìn)行盡職調(diào)查，如果項(xiàng)目有進(jìn)展，將披露相關(guān)信息。海王生物的公告沒有說要放棄該項(xiàng)目……”

通報(bào)稱“油田總醫(yī)院確認(rèn)孝感海王在本院戰(zhàn)略投資遴選中標(biāo)的有效性。鑒于總醫(yī)院當(dāng)前的內(nèi)部情況，總醫(yī)院同意保證金支付暫緩，意向性協(xié)議的簽署暫緩”。

8月12日，海王生物證券事務(wù)代表謝德勝接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，再次表達(dá)了前述公告內(nèi)容，并且強(qiáng)調(diào)“海王生物目前對(duì)收購該醫(yī)院沒有實(shí)質(zhì)性的計(jì)劃”。

也就是說，現(xiàn)在，海王生物公告與產(chǎn)權(quán)小組的說法互相矛盾。所以，到底是海王生物的信息披露存在嚴(yán)重問題，在誤導(dǎo)監(jiān)管部門和廣大股民？還是，就是產(chǎn)權(quán)小組壓根沒有海王方面繼續(xù)收購的書面函件，純屬忽悠醫(yī)院一千多名職工？

焦點(diǎn)三：武漢協(xié)和醫(yī)院被“拉大旗作虎皮”？

武漢協(xié)和醫(yī)院全名“華中科技大學(xué)同濟(jì)醫(yī)學(xué)院附屬協(xié)和醫(yī)院”，它被公認(rèn)為是湖北省最好的醫(yī)院，卻因?yàn)楹Ｍ跎飻M收購江漢油田總醫(yī)院引發(fā)的糾紛而被推至風(fēng)口浪尖。

相比進(jìn)入遴選會(huì)最后一輪的其他兩家機(jī)構(gòu)華潤醫(yī)療與新里程醫(yī)院集團(tuán)來說，海王集團(tuán)和旗下所有公司，都不曾涉足過醫(yī)院行業(yè)。

海王方面負(fù)責(zé)人對(duì)媒體表示：“我們和湖北同濟(jì)醫(yī)學(xué)院附屬協(xié)和醫(yī)院達(dá)成了協(xié)議，后續(xù)醫(yī)院管理將由協(xié)和醫(yī)院來實(shí)施。這是醫(yī)院管理層認(rèn)可我們的最主要因素。因?yàn)閰f(xié)和的牌子在湖北很響，可以彌補(bǔ)我們管理經(jīng)驗(yàn)不足的劣勢?！?br />
但武漢協(xié)和醫(yī)院其院長胡豫在接受《第一財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)表示，對(duì)這一承諾并不知情。

胡豫的否認(rèn)一出，很多江漢油田的總醫(yī)院職工不再相信武漢協(xié)和會(huì)來托管醫(yī)院。

對(duì)此，通報(bào)稱：“協(xié)和醫(yī)院愿意與油田總醫(yī)院合作,符合國家分級(jí)診療、醫(yī)聯(lián)體建設(shè)的醫(yī)改政策。海王集團(tuán)承諾繳納2千萬元保證金，如果協(xié)和醫(yī)院與油田總醫(yī)院不能合作，油田總醫(yī)院將扣留其承諾的保證金。”

對(duì)于上述說法以及是否存在2000萬元的協(xié)和醫(yī)院合作保證金，謝德勝表示自己對(duì)此并不知情。也就是說，到目前為止，醫(yī)院的“挺海王方”與海王生物在關(guān)鍵問題上，給公眾或醫(yī)院職工的答復(fù)，都不一樣。


一位江漢油田總醫(yī)院職工表示：“現(xiàn)在，武漢胡豫院長親口否認(rèn)和我們醫(yī)院合作，海王也公開說對(duì)協(xié)和托管總院不知情。你產(chǎn)權(quán)小組能拿出武漢協(xié)和出的書面文件，說以后會(huì)管理總院嗎？能拿出海王交2000萬保證金的書面承諾嗎？如果產(chǎn)權(quán)小組說的協(xié)和跟總院合作，就是總院成為武漢協(xié)和的醫(yī)聯(lián)體單位，那海王不投總院，我們也能申請(qǐng)為協(xié)和的醫(yī)聯(lián)體單位，這跟之前承諾的托管、入股完全是兩碼事！”

焦點(diǎn)四：職工來信質(zhì)疑董事會(huì)投票的合法性？

自遴選會(huì)結(jié)果公布以來，江漢油田總醫(yī)院的職工們一直在發(fā)聲。有人寫下《請(qǐng)?jiān)笗?，貼在醫(yī)院墻上。請(qǐng)?jiān)笗磉_(dá)了不少職工/股東的擔(dān)憂與訴求：

“面對(duì)海王的財(cái)務(wù)狀況，員工對(duì)醫(yī)院的前景擔(dān)憂。我們出資人要求進(jìn)行重新遴選……一是院務(wù)公開，向全體員工公開入選公司全部信息；二是還話語權(quán)給出資人，由出資人集體投票進(jìn)行遴選；三是遴選過程有第三方監(jiān)督，確保遴選過程公平、公正、公開?！?br />
有人開始寫信質(zhì)疑：“此決定有以下違法之處：一、違反了醫(yī)院章程的規(guī)定。醫(yī)院章程第 35 條規(guī)定，醫(yī)院合并的，必須經(jīng)醫(yī)院三分之二以上的出資人代表通過。醫(yī)院章程的規(guī)定是硬性規(guī)定，按照法理，只能不折不扣的執(zhí)行，而不能有任何變通。即使出資人代表大會(huì)授權(quán)了也屬于無效授權(quán)。醫(yī)院目前共有出資人代表50人，而參加遴選會(huì)的僅有10人，投贊成票的僅有7人。這7人的股份共計(jì)448266元，僅占醫(yī)院原始股6000萬元的0.74%。

二、違反醫(yī)院章程關(guān)于監(jiān)事權(quán)利的規(guī)定。在遴選會(huì)上，醫(yī)院監(jiān)事會(huì)主席陶銀保參加了投票，并給孝感海王銀河投資有限公司投了贊成票。醫(yī)院章程第53條關(guān)于監(jiān)事的權(quán)利中，監(jiān)事沒有參與決策投票的權(quán)利?！?br />
通報(bào)也確認(rèn)，出資人代表大會(huì)就是總醫(yī)院的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并稱醫(yī)院產(chǎn)權(quán)改革的三大方案——出資額分配方案、員工安置方案與醫(yī)院發(fā)展方案必須經(jīng)過出資人代表大會(huì)表決通過后，才能與公司（海王生物）簽訂正式協(xié)議。換句話說，如果方案通不過，公司（海王生物）就不能與醫(yī)院合作?！白詈蟮臎Q定權(quán)還是在出資人代表大會(huì)。”但現(xiàn)實(shí)并不這樣。

陶銀保江漢油田總醫(yī)院黨委副書記、工會(huì)主席、監(jiān)事會(huì)主席，他接受媒體采訪時(shí)表示自己投票給了海王。

一家律師事務(wù)所合伙人分析：“江漢油田總醫(yī)院作為民辦非企業(yè)單位，不適用于公司法，董事會(huì)的投票是否有效，主要看企業(yè)章程怎么寫。章程說，醫(yī)院合并的，必須經(jīng)醫(yī)院三分之二以上的出資人代表通過。那么，董事會(huì)的決議就不代表最終結(jié)果。章程說監(jiān)事沒有參與決策投票的權(quán)利，那監(jiān)事會(huì)主席就不能投票。”

截至發(fā)稿時(shí)，江漢油田總醫(yī)院尚未召開職工大會(huì)和出資人大會(huì)。然而，在醫(yī)院職工內(nèi)部，對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的質(zhì)疑達(dá)到頂點(diǎn)。因?yàn)?，江漢油田總醫(yī)院的股權(quán)變動(dòng)，不僅關(guān)乎他們的財(cái)產(chǎn)，更關(guān)注他們的職業(yè)前景。有員工私下表示：“不管海王是否收購我們醫(yī)院，醫(yī)院又是否改革，現(xiàn)在這個(gè)董事會(huì)，能帶領(lǐng)醫(yī)院變得越來越好嗎？”

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