眼看他起高樓，眼看他樓塌了。A股的1.5億股民4年來見證了天神娛樂如何走向神壇，又如何跌落，迎來他的至暗時刻……

8月1日晚間，天神娛樂公告連發(fā)三個公告，公告的主要內(nèi)容大致如下：公司第一大股東朱曄占用上市公司2億元資金未及時入賬、未進行披露等，公司被大連證監(jiān)局出具警示函，并被證監(jiān)會立案調(diào)查。

與此同時，公司大股東朱曄也被大連證監(jiān)局出具警示函。此前，大股東朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。


受此消息影響，天神娛樂8月2日開盤跌停，截止收盤報收3.2元，市值僅剩29.83億元，較4年前的最高值340億元跌去了91％。


大股東借款兩億還外債

利息公司承擔(dān)

大連證監(jiān)局在對天神娛樂的專項核查中發(fā)現(xiàn)，公司的全資子公司掌正科技2017年9月對外借入2.1億元，隨后通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元，利率0.3％，款項匯入借款人賬戶后緊接著便匯入公司第一大股東、原實際控制人之一、原董事長兼總經(jīng)理朱曄賬戶。

朱曄拿這2億干什么去了呢？償還他股票質(zhì)押融資的債去了?。?！最神奇的是，一年后，2018年9月，朱曄雖然還了本金，但期間對外借款利息卻是由公司承擔(dān)的?。。?br />
同時，以上資金往來未及時入賬、未進行披露，僅在2018年年報中作會計差錯更正處理。

大連證監(jiān)局細(xì)數(shù)公司7大問題

關(guān)聯(lián)交易、用公款繳納個人所得稅……

上述是大連證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)的第一個問題，此外大連證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)了關(guān)聯(lián)交易未履行程序、財務(wù)核算與披露不符等其他六大問題，分別是：

一、 上市公司收購大股東持股的公司股權(quán)，未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露

2018年3月，聶穎（公司員工，后承認(rèn)為朱曄代持股份）將其名義持有的北京藍(lán)鯨時代科技有限公司6.426％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍；2018年5月，朱曄將其持有的北京新美互通科技有限公司3.854％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)（成立于2018年4月19日，前期只有周立軍孫軍兩名合伙人）。

周立軍為朱曄的母親的妹妹的兒子（即表弟），孫軍于2017年12月卸任公司財務(wù)總監(jiān)。

2018年7月，公司總經(jīng)理辦公會審議由全資子公司花費7713萬元從周立軍和孫軍收購兩個標(biāo)的公司部分股權(quán)，上述交易實為關(guān)聯(lián)交易，但公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露。

二、 用公司資金繳納個人所得稅

2017年12月，公司確認(rèn)2筆財務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費用，合計975萬元。經(jīng)查，公司于2018年1月4日支付上述費用，并在當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計匯入887.25萬元。

1月10日再分3筆分別匯入羅德（原名羅真德，公司全資子公司深圳市為愛普信息技術(shù)有限公司高管人員）、孫軍、張執(zhí)交（2017年12月卸任公司董秘）賬戶，三人于當(dāng)天向公司支付等額款項；1月12日，公司向稅務(wù)機關(guān)代繳上述款項，作為公司股權(quán)激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅。

孫軍承認(rèn)3人用公司資金繳納個人所得稅。公司對該2筆費用的財務(wù)核算與披露與實際不符。

三、 公司觸發(fā)并購基金回購義務(wù)，未充分披露并提示風(fēng)險

公司作為并購基金的劣后級合伙人，向優(yōu)先級、中間級合伙人承擔(dān)差額補足義務(wù)，朱曄承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。在朱曄被立案調(diào)查，公司、朱曄及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強制措施等情況時，觸發(fā)公司提前回購義務(wù)的條款。公司在出具承諾函或簽署協(xié)議、以及發(fā)生觸及上述條款的事項時，未充分披露并提示風(fēng)險。

四、 子公司及投資標(biāo)的重大事項未及時披露。

公司持股100％的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元，德州撲克游戲為主要收入來源；持股65％的霍爾果斯華喜科創(chuàng)信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元，主營助貸業(yè)務(wù)；參與并購基金持股51％的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.22萬元，德州撲克游戲為主要收入來源。

然而德州撲克游戲于2018年9月停止運營，公司并于當(dāng)月起決定停止助貸業(yè)務(wù)。上述事項未予及時披露。

五、 公司治理和內(nèi)部控制不規(guī)范。

前述問題反映出公司的公司治理、內(nèi)控管理（包括印章管理、財務(wù)核算等方面）存在缺陷。

六、 子公司業(yè)績完成情況與預(yù)測金額存在重大差異。

公司子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)凈利潤1.41億元，作為重組主要標(biāo)的未達到重大資產(chǎn)重組時資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的50％。

營銷大師or割韭菜大師？

說到天神娛樂，大家第一時間會想起那個花了1500萬元和巴菲特吃了一頓午餐的原董事長朱曄。

后來的事情，誰都知道，這不過是朱曄的營銷手段罷了。但是正是靠著這些營銷手段，朱曄的天神娛樂在3個月后達到了前所未有的高峰125.2元，創(chuàng)下了股價2年翻10倍的神話。

至于朱曄跟巴菲特學(xué)到了什么，基金君認(rèn)為肯定不是“價值投資”。因為就在公司股價達到125元后，朱曄就把自己超90％的股份質(zhì)押出去了。


2016年以后的天神娛樂盛極而衰，雖然不斷通過并購續(xù)命（據(jù)不完全統(tǒng)計，天神娛樂4年里至少發(fā)生了12起并購），但是終究在2018年的時候再也無法通過花式財報技巧來欺騙投資者了。

2018年5月，朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。2018年半年報顯示，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生了現(xiàn)金流量凈額為-2.33億元，同比下滑143.50％。

公司股價至今下跌超90％。


從大連證監(jiān)局的警示函來看，朱曄不僅僅在市值最高的時候套現(xiàn)離場，還涉嫌用上市公司的錢還自己的借款，用上市公司的錢來購買自己的股份等等各種掏空上市公司的行為。

4年12起并購

滿滿的商譽 觸不及防的雷

2019年初，彼時的天神娛樂僅有44億元的市值，卻預(yù)虧高達73億-78億元，其中商譽減值49億元，當(dāng)仁不讓拿到2018年的商譽減值總冠軍。


這49億的商譽都是從哪里來的呢？就是從天神娛樂自借殼科冕木業(yè)以后，不斷地買買買中而來。

據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，天神娛樂2014年借殼以來共發(fā)起12起并購案，收購總金額逾120億元，涉足游戲、應(yīng)用分發(fā)、影視、互聯(lián)網(wǎng)廣告等業(yè)務(wù)。

（1）2015年發(fā)起的并購

交易對價35.49億元收購妙趣橫生95％的股權(quán)、尚雷科技100％的股權(quán)、Avazu和上海麥橙100％的股權(quán)。交易方案披露幾家公司收入合計3.49億元，收購估值超過10倍市銷率（市值/收入）。這是一個超級貴的價格，最有夢想的公司估值最高的時候才能達到，比如特斯拉。

（2）2016年發(fā)起的并購

交易對價41.59億元收購幻想悅游93.54％的股權(quán)、收購合潤傳媒96.36％的股權(quán)，這倆公司2015年收入6.84億元，收購估值高達6倍市銷率；

交易對價9.86億元收購一花科技100％的股權(quán)，這家公司2016年上半年收入0.33億元，假設(shè)全年收入翻倍到0.66億元，收購估值高達15倍市銷率；

交易對價0.8億元收購新美互通4.4％的股權(quán)（對應(yīng)估值18.18億元），這家公司2016年1-5月收入0.13億元，假設(shè)全年收入能到0.31億元，收購估值高達59倍市銷率。

（3）2017年發(fā)起的并購

交易對價4.69億元收購樂玩網(wǎng)絡(luò)42％的股權(quán)，后者半年凈利潤1.79億元。

光看數(shù)字可以說超級便宜。但值得注意的是，這公司2016年3月才成立，2016年6-11月收入就做到2.82億元，凈利潤做到1.79億元，然后馬上就賣身套現(xiàn)?？梢哉f天神娛樂的并購太隨意了。

2017年9月，天神娛樂以全資子公司Avazu Inc.100％股權(quán)作價22.15億元，完成對DotC United Inc公司的投資，成為DotC第二大股東，并不再持有Avazu的股權(quán)。

截至2018年第三季度，累計逾百億元的并購案給天神娛樂帶來了65.4億元商譽，占2018年三季度末公司總資產(chǎn)的49％。

債務(wù)逾期、現(xiàn)金流告罄

公司回應(yīng)：暫無退市風(fēng)險 新管理層正解決歷史遺留問題

瘋狂并購不僅累積了巨額商譽，隨著業(yè)務(wù)下滑，天神娛樂開始出現(xiàn)債務(wù)逾期問題，多家機構(gòu)向法院申請了財產(chǎn)保全。

天神娛樂的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年以來三個季度經(jīng)營現(xiàn)金流較2017年出現(xiàn)暴跌，從2017年的近9億元變?yōu)?0.94億元、-2.33億元、-1.08億元。

今日，天神娛樂因涉嫌信息披露違規(guī)，遭到證監(jiān)會立案調(diào)查后，董秘辦對第一財經(jīng)回應(yīng)稱，這些監(jiān)管事項主要發(fā)生在2016、2017年，目前公司已經(jīng)進行了管理層換血，新管理層正在處理這些歷史遺留問題。