主題：海王生物25億定增背后

距離上一次定增融資三年時間過去，深圳市海王生物工程股份有限公司（下稱海王生物，000078.SZ）資金又告急了。

近日，海王生物發(fā)布公告稱，擬非公開發(fā)行股票募集資金不超過25億元。其中，控股股東深圳海王集團股份有限公司（下稱海王集團）認購5-10億元。

本次定增扣除發(fā)行費用后，10億元用于償還銀行借款，剩余金額用于補充公司流動資金。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過5.53億股。

界面新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，海王生物自1998年上市以來，頻繁通過資本市場融資，直接融資額超百億元，累計分紅金額卻只有2.2億元。同時，近年來，海王生物耗費大量資金頻繁收購。截至2018年底，非同一控制下兼并的78家公司還存有39.18億元商譽，公司業(yè)績也未見改善。

惡化的財務指標

海王生物是一家致力于醫(yī)藥制造、商業(yè)流通和零售連鎖的醫(yī)藥類上市公司。界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，本次擬定增融資前，海王生物的各項財務指標均已經(jīng)惡化。

公司的資產(chǎn)負債率遠超行業(yè)平均。數(shù)據(jù)顯示，2016年末、2017年末、2018年末，公司合并口徑下資產(chǎn)負債率分別為64.72%、79.05%、82.69%，而同期行業(yè)平均資產(chǎn)負債率水平分別為55.23%、55.52%、58.15%。


2016年末、2017年末、2018年末，公司的流動負債分別為106.19億元、226.56億元、305.86億元，占負債總額的比重分別為98.47%、92.86%、89.94%。其中，短期借款和應付票據(jù)及應付賬款是流動負債的主要組成部分。


相對流動負債，公司的流動資產(chǎn)有些緊張。2016年、2017年、2018年各年末，海王生物流動資產(chǎn)分別為143.1億元、250.0億元、336億元。其中，各期末公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為16.9億元、18.18億元、12.78億元，占流動負債的比重分別為15.9%、8.02%、4.18%，遠不能覆蓋流動負債。同時，各期末，公司應收賬款分別為72.08億元、140.1億元、189.5億元，占流動資產(chǎn)的比重分別為50.26%、56.04%、56.4%，連年上升。

此外，海王生物還存在增收不增利，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)大額凈流出現(xiàn)象。

財務數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為136.1億元、249.4億元、383.8億元；歸母凈利潤分別為4.18億元、6.36億元、4.15億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.97億元、-24.33億元、-11.35億元。

在定增方案中，海王生物也一直在“哭窮”。

海王生物稱，根據(jù)公司最近一年營運資金的實際占用情況以及各項經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負債占營業(yè)收入的比例情況，以估算的2019-2021年營業(yè)收入為基礎，按照銷售百分比法對構成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債分別進行估算，進而預測公司未來期間生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量。

因此，公司測算，未來三年，隨著公司業(yè)務的逐漸擴張，公司流動資金需求增量為74.71億元。


雖然財務指標惡化，但海王生物仍在大手筆花錢。根據(jù)年報，2018年海王生物銷售費用為17.71億元，同比增長41.90%；管理費用為11.75億元，同比增長91.46%；財務費用較2017年增加約5.86億元，同比增長184.37%。

激進的收購

導致公司財務緊張的重要原因是公司近三年的激進擴張。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，海王生物長期投資項目總投資金額為60.49億元，主要為收購兼并醫(yī)藥商業(yè)流通項目，其中2016-2018年度實現(xiàn)非同一控制下公司合并企業(yè)家數(shù)78家（該項累計應付股權收購款49.48億元，截止到2018年12月31日實際支付28.46億元，尚未支付21.02億元，應付未付股權轉讓款根據(jù)約定將在2019年及以后年度分期支付），另外新設公司31家。

此外，界面新聞記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，目前，海王生物實際控制的企業(yè)多達300家。

海王生物激進的擴張消耗了大量資金，除了增加大額的商譽，并沒有帶來業(yè)績的穩(wěn)健增長。

根據(jù)公告，2016年，海王生物收購兼并非同一控制下醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)9家，合并成本約4.4億元，增加商譽3.74億元，期末商譽余額4.77億元。

9家企業(yè)2018年累計實現(xiàn)營業(yè)收入22.23億元，歸母凈利潤-1088.97萬元。其中主要虧損公司為：山東海王醫(yī)藥集團有限公司（下稱山東海王），2018年虧損2403.22萬元；安徽海王醫(yī)藥集團有限公司（下稱安徽海王醫(yī)藥），2018年虧損1603.8萬元。

2017年，海王生物收購兼并醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)35家，收購花費約35億元。新增商譽30.78億元，期末余額35.5億元，當年計提商譽減值準備508.66萬元。

這35家企業(yè)2018年實現(xiàn)營業(yè)收入151.97億元，歸母凈利潤2.88億元。其中，營業(yè)收入貢獻超過10億元的有五家：廣東海王醫(yī)藥集團有限公司，營收10.23億元；山東康諾盛世醫(yī)藥有限公司，營收19.96億元；周口市仁和藥業(yè)有限公司，營收10.08億元；安徽海王國安醫(yī)藥有限公司，營收10.13億元；四川海王金仁醫(yī)藥集團有限公司，營收14.25億元。

2018年，海王生物收購兼并醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)34家，合并成本約12.34億元，形成商譽10.38億元。

34家企業(yè)2018年實現(xiàn)營業(yè)收入47.85億元，歸母凈利潤9399.17萬元。營業(yè)收入貢獻最大的為河南恩濟藥業(yè)有限公司，2018年實現(xiàn)營收9.2億元。

簡單統(tǒng)計可以發(fā)現(xiàn)，過去三年間，海王生物合并非同一控制下企業(yè)78家，總成本近50億元，形成商譽累計達44.9億元。整體收購溢價率達9倍。

沒完成的業(yè)績對賭

收購后形成的高商譽風險也在2018年開始顯現(xiàn)。

據(jù)海王生物公告，公司聘請上海眾華資產(chǎn)評估有限公司對其并購項目商譽進行了評估，對存在減值跡象的計提了約2.60億元的商譽減值。商譽減值金額達到公司2018年凈利潤的62.65%。

因為單個收購標的公司太小，海王生物之前并沒有披露太多信息。

在交易所的問詢下，海王生物才披露，2018年，公司對賭標的公司未達成對賭營業(yè)收入或經(jīng)營性凈利潤目標的共24家，實現(xiàn)營業(yè)收入66.75億元，占有經(jīng)營業(yè)務子公司當期營業(yè)收入的17.52%，影響歸屬于上市公司的經(jīng)營性凈利潤總額1.58億元，占有經(jīng)營業(yè)務子公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司的經(jīng)營性凈利潤總額的30.75%。

對此，海王生物的處理方式是：

對4家因為沒有完成對賭業(yè)績公司，調減收購價格，調減收購價計入投資收益15803.95萬元。同時對它們商譽計提減值損失5613.83萬元。這4家公司分別是海王（武漢）醫(yī)藥發(fā)展有限公司、海王（武漢）醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、湖北海王凱安晨醫(yī)藥有限公司、邵陽海王醫(yī)藥有限公司，去年實現(xiàn)營業(yè)收入約14億元，凈利潤2208.65萬元。

對四川海王金仁醫(yī)藥集團有限公司計提業(yè)績補償1億元，商譽計提減值損失8523.89萬元。

對8家對賭標的公司按合作協(xié)議約定應計提業(yè)績補償，應計提的業(yè)績補償金額1396.61萬元。公司基于謹慎性考慮，將于實際收到業(yè)績補償款后計入當期損益。

計劃2019年完成對3家子公司的協(xié)議調整。

正在洽談解除合作的對賭標的公司8家。

錢出去很容易，要回來可就不那么容易了。對海王生物來說，合并子公司出現(xiàn)業(yè)績對賭無法完成似乎也很正常。

界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，2018年公司花12.34億合并的非同一控制下的34家公司，有的公司剛成立便被海王生物納入囊中。如青海海王醫(yī)藥有限公司、蕪湖海王陽光醫(yī)藥有限公司，兩家公司分別于去年2月8日、7月31日成立，成立當天控制權便轉移到了上市公司。

而在海王生物批量兼并收購背后，是否還隱藏著其他秘密呢？

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