主題：浙江陽光照明電器集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書


浙江陽光照明電器集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

浙江陽光照明(3.710, 0.15, 4.21%)電器集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

中國證券報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 回購股份規(guī)模：本次回購股份資金總額不低于人民幣10，000萬元（含），且不超過人民幣20，000萬元（含）；

　　● 回購股份價格：本次回購股份價格不超過人民幣5.76元/股（根據(jù)公司《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》，回購股份的價格為不超過人民幣5.91元/股。若公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份價格上限。鑒于公司已實施2018年年度權益分派，自除權除息日2019年5月30日起，回購價格上限由5.91元/股調整為5.76元/股。）；

　　● 回購期限：自股東大會審議通過本次回購預案之日起不超過12個月；

　　● 回購用途：用于員工持股計劃；

　　● 相關股東是否存在減持計劃：經(jīng)問詢，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在未來3個月、6個月內均無減持計劃；

　　● 相關風險提示：

　　1、 本次回購存在回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法順利實施的風險；

　　2、本次回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　3、本次回購股份用于員工持股計劃，存在未能實施成功的風險；

　　4、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬┕居?019 年4月20日召開了第八屆董事會第九次會議、第八屆監(jiān)事會第八次會議，會議分別審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》。

　?。ǘ┕居?019 年5月16日召開了2018年年度股東大會，會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》。

　　二、回購方案的主要內容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康募坝猛?br />
　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內在投資價值的認可，為維護廣大投資者 的利益，增強公眾投資者對公司的投資信心，以及進一步完善公司長效激勵機制， 充分調動公司中高層管理人員、核心及骨干人員的積極性，推進公司的長遠發(fā)展， 結合公司的經(jīng)營情況、財務狀況以及未來的盈利能力，公司擬以自有資金回購公 司股份。

　　本次回購股份的用途，將用于員工持股計劃，并在本次股份回購完成之后的36個月內實施上述計劃。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

　?。ǘ┗刭徆煞莸姆N類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

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　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

　?。ㄋ模M回購股份的價格

　　本次擬回購股份的價格為不超過人民幣5.76元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由股東大會授權董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　若公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。

　　公司于2019年5月16日召開2018年年度股東大會，會議審議通過了《2018年度利潤分配預案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1，452，102，930股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利217，815，439.50 元。本次權益分派股權登記日為5月29日，除權（息）日為5月30日。截至目前，公司上述權益分派已實施完畢。

　　鑒于公司2018年年度權益分派已實施，自除權除息日2019年5月30日起， 回購價格上限由5.91元/股調整為5.76元/股。

　　（五）擬回購股份的資金總額 、數(shù)量、占公司總股本的比例

　　本次回購資金總額不低于人民幣10，000萬元（含）且不超過人民幣20，000萬元（含），若按回購資金總額上限人民幣20，000萬元、回購價格上限人民幣5.76元/股測算，公司本次回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，約占公司目前總股本的2.39%。若按回購資金總額下限人民幣10，000萬元、回購價格上限人民幣5.76元/股測算，公司本次回購股份數(shù)量約為1，736.11萬股，約占公司目前總股本的1.20%。

　　具體回購資金及回購股份數(shù)量以回購期滿時或回購完畢實際回購的資金和股份數(shù)量為準。

　?。┗刭徆煞莸馁Y金來源

　　本次回購股份的資金來源為自有資金。

　?。ㄆ撸┗刭徆煞莸钠谙?br />
　　本次回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月，公司將根據(jù)股東大會決議，在回購期限內根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內回購股份數(shù)量達到最高限額或回購股份所需資金達到 最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間內回購公司股票：

　　1、公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內；

　　2、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　　3、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌后對回購方案順延實施并及時披露。

　?。ò耍╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　若按照本次回購金額上限人民幣20，000萬元、回購價格上限5.76元/股進行測算，回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，回購股份比例約占本公司目前總股本的2.39%，預計回購后公司股本結構變化情況如下：

　　1、若本次回購股份全部用于員工持股計劃，則公司總股本不會發(fā)生變化，預計回購后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　2、若本次回購股份未能用于上述用途，將根據(jù)相關規(guī)定予以注銷，則公司股本結構變化預測情況如下：

　　■

　?。ň牛┍敬位刭徆煞輰救粘＝?jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2018年12月31日（經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)660，296.72萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)355，743.16萬元，流動資產(chǎn)443，602.59萬元。若本次回購資金上限人民幣20，000萬元全部使用完畢，按 2018年12月31日財務數(shù)據(jù)測算，回購金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例分別為3.03%、5.62%和4.51%，占比均較小。根據(jù)目前公司的經(jīng)營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發(fā)展前景，公司本次回購股份事項不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力及研發(fā)能力產(chǎn)生不利影響?；刭徆煞輰嵤┖螅镜墓蓹喾植既苑仙鲜袟l件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發(fā)生變化。

　?。ㄊ┆毩⒍玛P于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，董事會的表決程序符合法律法規(guī)和相關規(guī)章制度的規(guī)定。本次回購股份合法合規(guī)。

　　2、公司本次回購股份的實施，有利于切實保護全體股東的合法權益，增強投資者信心，提升對公司價值的高度認可和對公司未來發(fā)展前景的信心，以及進一步完善公司長效激勵機制。本次股價回購具有必要性。

　　3、公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣10，000萬元（含）且不超過人民幣20，000萬元（含），資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位。本次回購股份具有可行性。

　　4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

　　綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

　?。ㄊ唬┕径O(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明

　　經(jīng)自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在本次董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股票的行為，不存在與本次回購議案有利益沖突，亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　?。ㄊ┕鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實際控制人問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司向持有公司股份的董監(jiān)高、控股股東、實際控制人發(fā)出關于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的問詢函，具體回復如下：

　　持有公司股份的董監(jiān)高、控股股東、實際控制人自公司問詢函回復之日起未來3個月、未來6個月內無減持公司股份的計劃。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排

　　本次回購的股份將用于員工持股計劃，具體用途由股東大會授權董事會依據(jù)有關法律法規(guī)決定。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

　　（十四）防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規(guī)定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

　　（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

　　公司股東大會授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購股份相關事項，包括但不限于如下事宜：

　　1、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

　　2、授權公司董事會在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格、數(shù)量和用途等；

　　3、授權公司董事會依據(jù)有關規(guī)定（即適用的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的有關規(guī)定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。如遇證券監(jiān)管部門有新要求以及市場情況發(fā)生變化，授權董事會根據(jù)國家規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；

　　4、授權公司董事會在回購完成后依據(jù)有關法律法規(guī)和公司實際情況確定回 購股份的具體處置方案；

　　5、授權公司董事會根據(jù)實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，并辦理工商登記備案；

　　6、授權公司董事會制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進行相關申報；

　　7、授權公司董事會通知債權人，充分保障債權人的合法權益；

　　8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的其他事宜。本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購專用證券賬戶的開立情況

　　根據(jù)相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

　　持有人名稱：浙江陽光照明電器集團股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B882732393

　　四、本次回購方案的不確定性風險

　　1、 本次回購存在回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法順利實施的風險；

　　2、本次回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　3、本次回購股份用于員工持股計劃，存在未能實施成功的風險；

　　4、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　　特此公告。

　　浙江陽光照明電器集團股份有限公司董事會

　　2019年6月11日

　　證券代碼：600261 證券簡稱：陽光照明 公告編號：臨2019-019

　　浙江陽光照明電器集團股份有限公司

　　關于實施2018年度利潤分配后調整

　　以集中競價交易方式回購股份價格

　　上限的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 回購股份價格：本次回購股份價格由不超過人民幣5.91元/股調整為不超過人民幣5.76元/股。

　　一、2018年度利潤分配方案實施情況

　　浙江陽光照明電器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月16日召開2018年年度股東大會審議通過了《公司2018年度利潤分配預案》，公司2018年度利潤分配預案為：以本次利潤分配實施時總股本1，452，102，930股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利217，815，439.50元。公司于2019年5月24日披露了《公司2018年年度權益分派實施公告》，股權登記日為2019年5月29日，除權（息）日為2019年5月30日，截至本公告披露日，公司上述權益分派已實施完畢。

　　二、本次回購股份價格的調整

　　公司于2019年4月20日、5月16日分別召開第八屆董事會第九次會議、2018年年度股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》，具體內容詳見4月23日上海證券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告》， 公告編號臨2019-004。本次回購股份的價格為不超過人民幣5.91元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。

　　若公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。

　　鑒于公司2018年年度權益分派已實施，自除權除息日2019年5月30日起， 回購價格上限由5.91元/股調整為5.76元/股。具體計算過程如下：

　　調整后的回購價格上限=（調整前的回購價格上限-每股現(xiàn)金紅利） =5.91-0.15=5.76元/股。

　　三、預計回購后公司股權結構的變動情況

　　若按照本次回購金額上限人民幣20，000萬元、回購價格上限5.76元/股進行測算，回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，回購股份比例約占本公司目前總股本的2.39%，預計回購后公司股本結構變化情況如下：

　　1、若本次回購股份全部用于員工持股計劃，則公司總股本不會發(fā)生變化，預計回購后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　2、若本次回購股份未能用于上述用途，將根據(jù)相關規(guī)定予以注銷，則公司股本結構變化預測情況如下：

　　■

　　除以上調整外，公司以集中競價交易方式回購公司股份的其他事項均無變化。

　　特此公告。

　　浙江陽光照明電器集團股份有限公司

　　董事會

　　2019年6月11日

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