主題：大湖股份重組方違法，10億“牽手”岡本安全套被暫停



　　“淡水魚第一股”大湖股份（600257.SH）與岡本安全套中國經(jīng)銷商深圳市萬生堂實業(yè)有限公司（下稱“深圳萬生堂”）一年半的“跨界長跑”，卻因為相關(guān)方違法，面臨暫停乃至終止的尷尬局面。

　　6月6日晚間，大湖股份公告稱，“根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》，重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因違反《證券法》有關(guān)規(guī)定被證監(jiān)會立案調(diào)查”，導致其重組被暫停，且未來可能存在被終止的風險。

　　或許是好事多磨，從2017年10月停牌開始，大湖股份以10億元收購西藏深萬投51%股權(quán)一事已經(jīng)歷一年半的漫長等待。

　　這場交易引人注目的是，西藏深萬投的核心資產(chǎn)深圳萬生堂，擁有岡本安全套在中國區(qū)14年的獨占經(jīng)銷權(quán)。

　　“相關(guān)方被立案調(diào)查，和上市公司和大股東沒有關(guān)系，不過因為立案期間不能報材料，還是影響了上市公司重組”。6月10日，21世紀經(jīng)濟報道記者聯(lián)系上大湖股份董事長羅訂坤，其如此表示。

　　此外，記者從大湖股份相關(guān)方了解到，此次重組對方被立案調(diào)查，“可能涉嫌泄露信息”。

　　盡管高管澄清和上市公司無關(guān)，但是6月10日，大湖股份仍然以跌停收場。


重組方違法，10億“牽手”被暫停？

　　從交易預案披露開始，因為交易體量差異，這場“蛇吞象”的跨界收購就受到廣泛關(guān)注。

　　2017年12月的交易預案顯示，大湖股份將通過發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式，以10.4億元收購西藏深萬投51%的股份。

　　西藏深萬投的主營業(yè)務由全資子公司深圳萬生堂展開，自2003年以來，深圳萬生堂擁有長達14年的岡本安全套在中國內(nèi)地的獨占經(jīng)銷權(quán)。

　　從財務數(shù)據(jù)來看，岡本為西藏深萬投的業(yè)績貢獻可謂驚人。

　　據(jù)2018年11月的交易草案披露，西藏深萬投2016年收入為5.44億元，凈利潤為1.31億元；2017年收入為7.44億元，凈利潤為1.67億元，2018年1-6月收入為4.15億元，凈利潤為1.08億元。

　　西藏深萬投還承諾，2018-2020年凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

　　在產(chǎn)品方面，西藏深萬投旗下的深圳萬生堂表示，2018年，正式推出“岡本002”薄感系列，目前“岡本003”和“岡本002”是國內(nèi)市場明星產(chǎn)品；預計“岡本001”也將盡快進入市場。

　　此外，深圳萬生堂擁有一套完整的營銷體系，其線下?lián)碛校喝珖源筚u場9家，擁有2000余家門店；便利店163家，擁有60000家門店；藥妝店8家，擁有7000家門店；本地大賣場141家，擁有6000家門店；藥房151家，擁有60000余家門店；總計135000余家門店。

　　相比之下，一度被冠以“中國淡水魚第一股”，主要依靠水產(chǎn)和白酒生意的大湖股份，就不在一個體量級別了。

　　公開資料顯示，大湖股份總部位于湖南常德，2000年在上交所掛牌上市，號稱國內(nèi)最大的淡水魚養(yǎng)殖企業(yè)，坐擁180萬畝淡水湖面。

　　不過，由于水產(chǎn)業(yè)務不振，2015-2017年，大湖股份凈利潤僅為263萬元、606萬元、826萬元，均未超過1000萬元的級別。

　　盡管在2018年1月的重組說明會上，大湖股份董事長羅訂坤強調(diào)，“在公司傳統(tǒng)主營業(yè)務難以實現(xiàn)短期重大突破的情況下，公司在尋找利潤增長點，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)”，但是目前來看，這場“蛇吞象”收購，還是顯得一波三折。

　　2018年1月3日，大湖股份收到上交所問詢函，被重點問及該交易“是否構(gòu)成借殼”、“標的資產(chǎn)的獨立性和盈利能力”。

　　此后，大湖股份連續(xù)十多次發(fā)布延期回復問詢函的公告，直到4個月后的5月5日才作出回復。

　　漫長的半年過后，這樁交易又因為審計機構(gòu)大信會計師事務所的問題，被迫按下暫停鍵。

　　2018年11月29日，大湖股份公告稱，因大信會計師事務所“自身原因”，將延期報送重大資產(chǎn)重組材料。

　　到了2019年4月，大湖股份終于表示，會計師事務所方面的原因已消除，正配合監(jiān)管要求，對標的資產(chǎn)進行加期審計，基準日為2018年12月31日。

　　就在投資者以為大湖股份將繼續(xù)推進重組計劃時，卻迎來了“當頭一棒”，大湖股份的重組相關(guān)方因違法，導致其重大資產(chǎn)重組暫停并面臨可能被終止的風險。

頻繁跨界無起色？

　　值得一提的是，大湖股份似乎陷入了“一直在跨界，從來不掙錢”的怪圈。

　　根據(jù)媒體報道，2014年8月，大湖股份以現(xiàn)金出資300萬元與杭州磁谷信息科技有限公司合資成立南京風小魚電子商務有限公司，占注冊資本的60%。

　　2015年2月，大湖股份以自有資金1000萬元，聯(lián)合上海春播秋收股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙），共計出資4000萬元增資北京市親親寶貝科技管理有限公司。

　　2015年4月，大湖股份子公司西藏大湖投資管理有限公司擬投資2500萬元參與北京百合在線科技有限公司（即百合網(wǎng)）增資擴股。

　　2017年1月，大湖股份以自有資金100萬元出資認購湖南萬泰華瑞投資管理有限責任公司發(fā)起設立的《萬泰華瑞五號基金》份額，同時，全資子公司西藏大湖以自有資金3900萬元出資認購華瑞投資發(fā)起設立的《萬泰華瑞五號基金》份額。

　　2017年6月，大湖股份與長沙大河西農(nóng)產(chǎn)品(5.610, 0.04, 0.72%)市場管理有限公司、羅梓寧、王宇明等8人共同設立長沙大湖水產(chǎn)品市場管理有限公司，該公司注冊資本16000萬元，其中大湖股份出資8160萬元，占注冊資本的51%。

　　2017年6月4日，大湖股份與北京山水視窗文化傳播公司發(fā)起設立成立北京山水垂釣體育文化有限公司。其中大湖股份出資510萬元，占注冊資本的51%。

　　然而，諸多跨界并未給大湖股份的業(yè)績帶來起色。

　　2015-2018年，大湖股份凈利潤分別為263萬元、606萬元、826萬元和1766萬元，但是扣非凈利潤卻始終低位徘徊，分別為虧損的455萬元、504萬元、251萬元和417萬元。

21世紀經(jīng)濟報道 朱藝藝（封面及內(nèi)文圖自攝圖網(wǎng)）


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