主題：中青旅:董事會內(nèi)控與審計委員會2018年度履職報告

中青旅:董事會內(nèi)控與審計委員會2018年度履職報告
時間：2019年04月19日 22:36:55 中財網(wǎng)



中青旅控股股份有限公司

董事會內(nèi)控與審計委員會2018年度履職報告



根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引》以及《中青旅
控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事會審計委員會工作細(xì)則》
等規(guī)定，2018年，中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會內(nèi)控與
審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，現(xiàn)將履職情況總結(jié)報告如下：

一、內(nèi)控與審計委員會成員基本情況

（一）公司第七屆董事會內(nèi)控與審計委員會成員

公司第七屆董事會內(nèi)控與審計委員會由獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東
輝先生及公司董事、執(zhí)行總裁焦正軍先生3名成員組成，主任委員由具有專業(yè)會
計資格的獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生擔(dān)任。


（二）公司第八屆董事會內(nèi)控與審計委員會成員

2018年12月28日，公司召開第八屆董事會第一次會議，選舉獨(dú)立董事翟
進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東輝先生及公司董事、副總裁徐曦先生為內(nèi)控與審計委員
會委員，主任委員由具有專業(yè)會計資格的獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生擔(dān)任。


二、內(nèi)控與審計委員會會議召開情況

會議屆次

召開時間

審議事項(xiàng)

第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第一次臨時會議

2018年4月18日

與外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計結(jié)束階段的
溝通，無管理層參與、董事會秘書列
席。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第一次定期會議

2018年4月25日

1.審議《董事會內(nèi)控與審計委員會
2017年度履職報告》；

2.審議《公司2017年度財務(wù)會計報
告》；

3.審議《董事會關(guān)于公司2017年度內(nèi)
部控制的自我評價報告》；

4.審議《關(guān)于會計師事務(wù)所從事2017
年度公司審計工作的議案》；

5.審議《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)的議案》；

6.審議《關(guān)于預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)
交易的議案》；

7.審議《2018年第一季度財務(wù)會計報




會議屆次

召開時間

審議事項(xiàng)

告》。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第二次臨時會議

2018年7月6日

審議《關(guān)于公司向中國光大銀行股份
有限公司申請貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第二次定期會議

2018年8月23日

對公司2018年半年度報告進(jìn)行了認(rèn)
真審核。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第三次臨時會議

2018年9月6日

審議《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的議
案》。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第三次定期會議

2018年10月25日

對公司2018年第三季度報告進(jìn)行了
認(rèn)真審核。


第七屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第四次臨時會議

2018年12月7日

審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方中國光大銀行股
份有限公司及其他發(fā)起人共同出資設(shè)
立消費(fèi)金融公司的議案》。


第八屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第一次臨時會議

2018年12月28日

審議《關(guān)于選舉公司第八屆董事會內(nèi)
控與審計委員會主任委員的議案》。


第八屆董事會內(nèi)控與審計委員
會2018年第二次臨時會議

2018年12月29日

與外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計開始階段的
溝通，無管理層參與。




三、內(nèi)控與審計委員會年度履行職責(zé)的情況

（一）監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作

1、評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性

大信會計師事務(wù)所具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，在2017年度審計工
作中能夠獨(dú)立、專業(yè)的完成公司年度財務(wù)報表審計服務(wù)。


2、向董事會提出聘請外部財務(wù)審計與內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的建議

安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，
具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠獨(dú)立、專業(yè)的完成公司年度財
務(wù)報表審計服務(wù)。鑒于上述原因，經(jīng)公司第七屆董事會內(nèi)控與審計委員會審議，
決定向公司董事會提議2018年度公司聘任安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司的外部財務(wù)審計與內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。


3、審核外部財務(wù)審計與內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的費(fèi)用

經(jīng)審核，公司實(shí)際支付大信會計師事務(wù)所2017年度財務(wù)審計費(fèi)用為85萬元，
內(nèi)控審計費(fèi)用為25萬元，與公司所披露的審計費(fèi)用情況相符。


4、與外部財務(wù)審計與內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計


方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng).

我們就審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)與安永進(jìn)
行了充分的討論和溝通，未發(fā)現(xiàn)存在重大問題。


5、監(jiān)督和評估外部審計機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)

我們認(rèn)為大信會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行2017年度財務(wù)審計與內(nèi)控審計期間
勤勉盡責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則。


（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計工作

2018年度我們審閱了公司2017年度內(nèi)部審計工作計劃；積極督促公司內(nèi)部審
計計劃的實(shí)施；經(jīng)審閱2017年度內(nèi)部審計工作報告，我們未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部審計工
作存在重大問題，認(rèn)為內(nèi)部審計工作能夠有效運(yùn)作。


（三）審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見

2018年度我們審閱了公司2017年度的財務(wù)報告，認(rèn)為公司2017年度財務(wù)報告
是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在與2017年度財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重
大錯報的情形；我們重點(diǎn)關(guān)注了公司2017年度財務(wù)報告的重大會計和審計問題，
認(rèn)為不存在重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的
事項(xiàng)等。


（四）評估內(nèi)部控制的有效性

2018年度我們審閱了公司2017年度內(nèi)部控制評價報告以及大信會計師事務(wù)
所出具的2017年度內(nèi)部控制審計報告，認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度設(shè)計較為適當(dāng)，內(nèi)
部控制評價和審計結(jié)果真實(shí)有效，未發(fā)現(xiàn)待整改的缺陷。


（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通

2018年度我們就重大審計問題協(xié)調(diào)管理層與大信會計師事務(wù)所進(jìn)行了充分、
有效的溝通；同時協(xié)調(diào)了內(nèi)部審計部門與大信會計師事務(wù)所的溝通及配合，確保
公司年度審計工作能夠及時完成。


（六）審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

1、日常關(guān)聯(lián)交易

2018年4月，公司結(jié)合2018年業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對公司2018年日常關(guān)聯(lián)交
易情況進(jìn)行預(yù)計，公司及下屬控股子公司與北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司（以下簡
稱“古北水鎮(zhèn)”）之間預(yù)計將發(fā)生不超過3,000萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，具體金額


以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與中青旅紅奇（橫琴）基金管理有限公
司（以下簡稱“基金管理公司”）之間預(yù)計將發(fā)生不超過500萬元的日常關(guān)聯(lián)交
易，具體金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與中青旅耀悅（北京）旅
游有限公司（以下簡稱“耀悅公司”）之間預(yù)計將發(fā)生不超過8,000萬元的日常
關(guān)聯(lián)交易，具體金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與光大集團(tuán)及其下
屬公司之間預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，其中銀行授信預(yù)計金額不超過30億元，銀
行存款預(yù)計日均金額不超過1億元，金融服務(wù)費(fèi)用預(yù)計金額不超過3,000萬元，
旅游、差旅、會展、活動管理、營銷等服務(wù)費(fèi)用預(yù)計金額不超過3億元，開展合
作涉及的房屋、場地租賃、保險兼業(yè)代理、銷售代理等業(yè)務(wù)預(yù)計金額不超過3,000
萬元，具體金額均以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)。該議案經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議、公
司2017年度股東大會審議通過。2018年全年，公司及下屬控股子公司與古北水
鎮(zhèn)的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為1,498.84萬元。公司及下屬控股子公司與基金管理
公司的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為176.04萬元。公司及下屬控股子公司與耀悅公司
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額包括支付資金拆借利息223.03萬元、其他日常關(guān)聯(lián)交
易127.90萬元。公司及下屬控股子公司與光大集團(tuán)及其下屬公司的日常關(guān)聯(lián)交
易均未超出預(yù)計金額，其中銀行貸款余額為5,000萬元，銀行存款余額為
3,466.94萬元，其他關(guān)聯(lián)交易金額為1,451.70萬元。


我們對上述事項(xiàng)進(jìn)行了審核并發(fā)表了意見，認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的
商業(yè)行為，定價公允合理，不存在損害中小股東利益的情形。


2、向光大銀行申請銀行貸款

2018年7月，公司及控股子公司烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司擬參與（包括單獨(dú)、
己方聯(lián)合或與無關(guān)聯(lián)第三方聯(lián)合方式組成聯(lián)合體的形式）受讓京能集團(tuán)公開掛牌
轉(zhuǎn)讓的古北水鎮(zhèn)股權(quán)項(xiàng)目，為籌集本次擬參與受讓京能集團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)股權(quán)
的資金，公司擬向中國光大銀行股份有限公司申請貸款，并擬向控股股東中國青
旅集團(tuán)公司申請為前述貸款提供擔(dān)保。該議案于2018年7月6日經(jīng)公司第七屆
董事會臨時會議審議通過。


我們對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是為籌集擬參與受讓京能集
團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)股權(quán)的所需資金，不存在損害公司及中小股東利益的情形。


2018年7月23日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過終止重大資產(chǎn)重組


的議案，基于此，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)同時終止。


3、與光大銀行及其他發(fā)起人共同出資設(shè)立消費(fèi)金融公司

2018年12月，公司擬與中國光大銀行股份有限公司、王道商業(yè)銀行股份有
限公司共同發(fā)起設(shè)立消費(fèi)金融公司，注冊資本為10億元，其中中國光大銀行股
份有限公司出資6億元，持有60%股權(quán)；王道商業(yè)銀行股份有限公司出資2億元，
持有20%股權(quán)；公司出資2億元，持有20%股權(quán)。該議案于2018年12月7日經(jīng)
公司第七屆董事會臨時會議審議通過。


我們對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)乃按一般商業(yè)條款達(dá)成，
符合公司整體利益。


（七）選舉內(nèi)控與審計委員會主任委員

2018年12月28日，公司召開第八屆董事會第一次會議，選舉獨(dú)立董事翟
進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東輝先生、董事徐曦先生為內(nèi)控與審計委員會委員。我們
考慮到翟進(jìn)步先生具有專業(yè)會計資格及豐富的財務(wù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，選舉了翟進(jìn)步先生
為內(nèi)控與審計委員會主任委員。


2018年度我們根據(jù)《上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引》的要求忠實(shí)、
勤勉地履行了職責(zé)。2019年度我們將繼續(xù)發(fā)揮委員會的專業(yè)職能，切實(shí)有效地
監(jiān)督公司的外部審計,指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并
提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。




特此報告。


中青旅控股股份有限公司董事會內(nèi)控與審計委員會

2019年4月18日

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