主題：上海申華控股股份有限公司董事會決議公告


上海申華控股(2.800, 0.07, 2.56%)股份有限公司董事會決議公告

中國證券報

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019-07號

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海申華控股股份有限公司第十一屆董事會第十次會議于2019年4月10日以通訊方式召開，會議應出席董事9名，親自出席董事9名，公司全體董事出席并表決。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議并通過決議如下：

　　一、 關于追加公司2018年度日常關聯(lián)交易及預計2019年度日常關聯(lián)交易的議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對，0票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-08號公告。）

　　二、 關于公司2019年度融資計劃的議案；

　　該議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-09號公告。）

　　三、 關于公司2019年度擔保計劃的議案；

　　該議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-10號公告。）

　　四、 關于2019年度為控股股東向公司及子公司融資擔保提供反擔保的關聯(lián)交易議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對，0票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-11號公告。）

　　五、 關于與關聯(lián)方簽訂債權債務轉讓協(xié)議的議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對，0票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-12號公告。）

　　六、 關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案；

　　該議案9票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　（詳見公司于2019年4月11日發(fā)布的臨2019-13號公告。）

　　備查文件：

　　1、第十一屆董事會第十次會議決議；

　　2、董事會審計委員會審核意見；

　　3、獨立董事事前認可；

　　4、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019—08號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于追加公司2018年度日常關聯(lián)交易

　　及預計2019年度日常關聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本議案需提交公司最近一次股東大會審議

　　●交易對上市公司的影響：下述交易為日常關聯(lián)交易，有利于協(xié)議雙方有計劃地安排年度生產，集中各自的市場和資源優(yōu)勢，獲取規(guī)模效益，從而間接提高本公司的經濟效益。

　　一、日常關聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司于2019年4月10日召開了第十一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于追加公司2018年度日常關聯(lián)交易及預計2019年度日常關聯(lián)交易》的議案，審議時關聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生對日常關聯(lián)交易予以回避，非關聯(lián)董事一致同意全部日常關聯(lián)交易議案。

　　公司獨立董事事前認可追加公司2018年度日常關聯(lián)交易及預計2019年度日常關聯(lián)交易，并發(fā)表獨立意見：追加公司2018年度日常關聯(lián)交易及預計2019年度日常關聯(lián)交易是因正常的生產經營需要而發(fā)生的，交易是根據(jù)市場化原則進行，未損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將追加公司2018年度日常關聯(lián)交易及預計2019年度日常關聯(lián)交易的議案提交公司最近一次股東大會審議。

　　本公告中涉及公司的簡稱釋義如下：

　　■

　?。ǘ?018年日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　1、申華晨寶及其子公司追加2018年度向華晨寶馬采購不超過1.8億元的整車及配件額度。

　　2、公司（含下屬企業(yè)）追加2018年度向華晨大連采購不超過2億元整車及配件額度。

　　

　　■

　?。ㄈ?019年日常關聯(lián)交易預計金額和類別

　　

　　■

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　（1）企業(yè)名稱：華晨汽車集團控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街39號

　　注冊資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經營：國有資產經營、受托資產經營管理，開發(fā)、設計各類汽車、發(fā)動機及零部件并提供技術咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國務院授權的相關部門公告為準）、發(fā)動機及零部件（含進口件），并提供技術咨詢、售后服務，自營和代理設備、貨物及技術進出口、與汽車、發(fā)動機及零部件制造設備、房地產開發(fā)、新能源開發(fā)相關的技術咨詢、技術服務，資本運作、內控管理咨詢服務，代理加工服務業(yè)務，租賃服務，開發(fā)與上述經營有關的其他經營活動。

　　股權結構：遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會持有80%股權，遼寧省社會保障基金理事會持有20%股權。

　　關聯(lián)關系：本公司實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：華晨雷諾金杯汽車(5.090, 0.14, 2.83%)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街39號

　　注冊資本：134460.4723萬美元

　　法定代表人：吳小安

　　經營范圍：開發(fā)、制造以及組裝輕型商務用車和多用途乘用車；提供如技術咨詢、技術服務、信息服務、物流服務、采購與物流的相關服務；制造和組裝發(fā)動機和發(fā)動機零部件；開發(fā)和銷售新能源汽車和自主品牌輕型商務用車；在本地和海外市場提供相關售后服務及配件開發(fā)和零部件供應服務；獨立及通過經銷商銷售和出口汽車并提供該汽車的售后服務；以及提供汽車售后服務。

　　股權結構：沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司擁有其51%股權，雷諾簡化股份有限公司擁有其49%股權。沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實際控制人為華晨汽車集團控股有限公司。

　　關聯(lián)關系：沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實際控制人為華晨汽車集團，與公司同屬同一實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　（3）企業(yè)名稱：華晨寶馬汽車有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)山嘴子路14號

　　注冊資本：15000萬歐元

　　法定代表人：吳小安

　　經營范圍：生產寶馬及之諾乘用車（包括轎車、旅行車、越野乘用車/多功能運動車、多用途乘用車/運動旅行車和新能源汽車）及其發(fā)動機、動力電池、零部件和配件及其生產裝備；銷售及租賃自己生產的產品；就其產品提供售后服務（包括提供備件和維修保養(yǎng)）；汽車技術、動力電池有關的研發(fā)和技術轉讓；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外）；批發(fā)和零售二手車、汽車和摩托車零部件（包括備件）、配件、車上用品及寶馬生活方式用品；從事其自有不動產的租賃；從事乘用車及零部件和配件回收業(yè)務；從事汽車生產、銷售所必需的或相關或配套的全部業(yè)務，包括：技術咨詢、商務咨詢、信息技術開發(fā)及服務、技術服務、測試服務、加工服務、存貨管理、發(fā)送服務、存儲倉儲服務、產品促銷、營銷、售后服務、培訓服務、設備租賃和經銷商網(wǎng)絡管理。

　　股權結構：沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司擁有其50%股權，寶馬（荷蘭）控股公司擁有其50%股權。沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實際控制人為華晨汽車集團控股有限公司。

　　關聯(lián)關系：沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實際控制人為華晨汽車集團，與公司同屬同一實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　（4）企業(yè)名稱：華晨汽車投資（大連）有限公司

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　企業(yè)住所：遼寧省大連經濟技術開發(fā)區(qū)得勝街道（大連先進裝備制造業(yè)園區(qū)）

　　注冊資本：人民幣15億元

　　法定代表人：劉鵬程

　　經營范圍：項目投資；房地產開發(fā);房屋出租；包裝材料、橡塑制品、化工原料及產品、汽車零配件銷售，國內一般貿易；普通貨物倉儲；展覽展示服務；汽車技術研發(fā)及技術咨詢、技術服務；教育信息咨詢；機械設備客戶現(xiàn)場維修；物業(yè)管理。

　　股權結構：華晨汽車集團擁有其93.33%股權，申華控股擁有其3.33%股權，金杯汽車股份有限公司擁有其3.33%股權。

　　關聯(lián)關系：華晨大連的實際控制人為華晨汽車集團，與公司同屬同一實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：蘇州華禧汽車銷售服務有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)珠江路（蘇福路口）

　　注冊資本：人民幣500萬元

　　法定代表人：林尚濤

　　經營范圍：銷售：汽車及配件；整車維修（小型客車）；機動車輛保險代理；汽車租賃；停車場經營。

　　股權結構：自然人劉斌持有其50%股權，自然人時建良持有其10%股權，上海明友泓福汽車投資有限公司持有其40%股權。

　　財務數(shù)據(jù)：截止至2018年12月31日，蘇州華禧未經審計的總資產1988.07萬元，凈資產-4.48萬元，主營業(yè)收入8238.87萬元，凈利潤13.98萬元。

　　關聯(lián)關系：公司高管林尚濤先生同時兼任蘇州華禧的董事。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：上海華晨汽車租賃有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：上海市楊浦區(qū)鳳城路1號123幢402室

　　注冊資本：人民幣70000萬元

　　法定代表人：張向東

　　經營范圍：汽車租賃，機動車駕駛服務,汽車、汽車用品、文化用品、電子產品、計算機、工藝品的銷售，停車場（庫）經營，從事網(wǎng)絡科技、計算機軟硬件領域內的技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉讓,計算機系統(tǒng)集成，計算機數(shù)據(jù)處理,商務咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調研、社會調查、民意調查、民意測驗），企業(yè)營銷策劃，工藝美術品設計，票務代理，展覽展示服務，旅游咨詢，旅游項目開發(fā)，電子商務（不得從事金融業(yè)務），保險咨詢，道路旅客運輸，各類廣告的設計、制作、代理、發(fā)布。

　　股權結構：上海華頌商旅汽車租賃服務有限公司持有其100%股權。

　　財務數(shù)據(jù)：截止至2018年12月31日，華晨租賃未經審計的總資產109,765.79萬元，凈資產-9,370.10萬元，主營業(yè)收入16,737.48萬元，凈利潤-25,401.91萬元。

　　關聯(lián)關系：過去12個月內，華晨租賃曾為公司關聯(lián)方。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.6條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策

　　公司將與華晨集團簽訂關聯(lián)交易《協(xié)議書》，與其他關聯(lián)方根據(jù)實時訂單要求開展交易。

　　1、 關聯(lián)交易內容：包括金杯、中華、華頌等品牌在內的整車及配件。

　　2、 定價依據(jù)：對于向華晨集團、華晨雷諾、華晨大連、華晨寶馬采購及銷售的金杯、中華、華頌等汽車整車及配件，原則上參照市場價格定價，但不應高于任何金杯、中華、華頌等整車及配件銷售商的價格水平。

　　3、 供貨方式：供貨方根據(jù)采購方的實時訂單發(fā)貨。

　　4、 合同效力：協(xié)議書有效期為合同生效后一年。協(xié)議書對在2019年度內發(fā)生的相關交易均有效。各方同意，如果在協(xié)議書約定的有效期間屆滿前三個月，任何一方不向對方發(fā)出不再繼續(xù)合作的書面通知，則任何一方即以此默示行為表達了繼續(xù)與對方合作的意向，協(xié)議書的有效期間將自動延續(xù)至申華控股2019年度股東大會召開之日。

　　四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　關于車輛購銷的關聯(lián)交易有利于協(xié)議雙方有計劃地安排年度生產，集中各自的市場和資源優(yōu)勢，獲取規(guī)模效益，從而間接提高本公司的經濟效益。

　　備查文件

　　（1） 第十一屆董事會第十次會議決議；

　?。?） 獨立董事事前認可及獨立意見；

　　（3） 董事會審計委員會審核意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019—09號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于公司2019年度融資計劃的公告

　　■

　　重要內容提示：

　　●根據(jù)公司經營發(fā)展規(guī)劃，公司（不含子公司）2019年度擬向金融機構及非金融機構申請不超過30億元的融資額度。

　　●公司第十一屆董事會第十次會議于2019年4月10日以通訊方式召開，會議應出席董事9名，親自出席董事9名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會全票通過了上述議案。

　　●根據(jù)《上市規(guī)則》及《公司章程》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

　　一、融資對象

　　金融機構及非金融機構。

　　二、融資金額及方式

　　為了更好地管理公司資金運作，保證公司健康平穩(wěn)運營，公司(不含子公司)2019年度擬向金融機構及非金融機構申請不超過30億元的融資額度，具體融資方案由公司管理層討論決定，融資期限以實際簽署的合同為準。綜合授信額度最終以金融機構及非金融機構實際審批金額為準，在授權期限內，授信額度可循環(huán)使用。

　　上述融資額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，在融資額度內以各銀行等金融機構及非金融機構與公司實際發(fā)生的融資金額為準。上述融資方式包括但不限于流動資金借款、商業(yè)承兌匯票、貿易融資、債券等，融資擔保方式為信用、保證、抵押及質押等（包括以公司的土地使用權、房屋等資產提供抵押擔保，以公司持有的對外投資股權、應收款項等提供質押擔保），融資期限以實際簽署的合同為準。

　　三、授權委托

　　公司董事會同意批準上述融資計劃，授權公司管理層根據(jù)實際經營情況的需要，在融資額度內辦理具體事宜，同時授權公司總裁簽署上述融資額度內的授信（包括但不限于授信、借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協(xié)議、憑證等各項法律文件。上述融資額度對在2019年內及公司2019年度股東大會召開之日前發(fā)生的相關融資均有效。

　　備查文件：第十一屆董事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019—10號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于2019年度擔保計劃的公告

　　■

　　重要內容提示：

　　●2019年度公司為控股、合營、聯(lián)營企業(yè)提供擔保、控股子公司為購房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔保預計提供不超過人民幣393,091.70萬元擔保，并提交本公司最近一次股東大會審議。

　　●本次擔保計劃涉及被擔保單位共計31家。

　　●本次擔保是否有反擔保：有

　　●截至2018年12月31日，本公司無逾期對外擔保。

　　一、擔保情況概述

　　為確保公司經營發(fā)展中的資金需求，公司第十一屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司2019年度擔保計劃的議案》，內容如下：

　?。ㄒ唬⑼夤?019年度為控股、合營及聯(lián)營企業(yè)提供擔保額度人民幣258,625萬元，具體為：

　　■

　　注：其中標注“*”的公司為資產負債率超過或可能超過70%的子公司。

　　二、公司控股子公司為購房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔保

　?。?）公司控股子公司湖南申元房地產開發(fā)有限公司目前負責開發(fā)建設湘水國際一期項目二級開發(fā)，建設內容為自住型商品房、商業(yè)等房屋建設。根據(jù)銀行政策和房地產開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快湘水國際一期房屋建筑銷售，湖南申元房產與銀行簽署合作協(xié)議，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性連帶責任保證擔保，擔?？傤~不超過人民幣3870萬元。階段性擔保期間自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至辦理完該筆借款合同項下抵押財產的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財產的《他項權利證書》或保證人將《借款合同》項下《房屋所有權證》辦理完畢，并將《房屋所有權證》交由貸款人核對無誤、收執(zhí)之日止。其中商業(yè)用房的保證期間為所擔保的主債務發(fā)生之日起至抵押物辦妥正式抵押登記手續(xù)后2年（含）。

　?。?）公司控股子公司陜西申華投資管理有限公司目前負責開發(fā)建設渭南申華汽車博展園地塊的二級開發(fā)，建設內容為汽車4S店、2S店、綜合展廳、汽配市場等商業(yè)、辦公用房以及酒店等房屋建設。根據(jù)銀行政策和開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快渭南申華汽車博展園汽配市場房屋建筑銷售，陜西申華與銀行簽署合作協(xié)議，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供連帶責任保證擔保，擔?？傤~不超過人民幣4500萬元。保證期間自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項下抵押財產的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財產的《他項權利證書》或保證人將《借款合同》項下《房屋所有權證》辦理完畢，并將《房屋所有權證》、《他項權利證書》交由貸款人核對無誤、收執(zhí)之后止。其中銷售4S店、2S店房屋的保證期限為自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同到期為止。

　?。?）公司控股子公司申華（開封）汽車博展中心有限公司目前負責開發(fā)建設開封申華汽車文化產業(yè)園一期地塊的二級開發(fā)，建設內容為汽車4S店、汽車立體4S店等房屋建設。根據(jù)銀行政策和開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快開封申華汽車文化產業(yè)園房屋建筑銷售，申華（開封）公司擬與銀行簽署合作協(xié)議，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供連帶責任保證擔保，擔?？傤~不超過人民幣3000萬元。保證期間自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項下抵押財產的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財產的《他項權利證書》或保證人將《借款合同》項下《房屋所有權證》辦理完畢，并將《房屋所有權證》、《他項權利證書》交由貸款人核對無誤、收執(zhí)之后止。其中銷售4S店保證期限為自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同到期為止。

　　上述擔保的擔保種類包括《中華人民共和國擔保法》中規(guī)定的保證、抵押、質押、留置及定金，擔保內容包括綜合授信額度、貸款、保函、商業(yè)匯票、貿易融資等，擔保期限根據(jù)被擔保方融資需求及屆時簽訂的擔保合同為準。

　　上述二類擔保加上公司存續(xù)中的貸款擔保余額，公司2019年度綜合擔保計劃為393,091.70萬元。

　　同時，董事會批準公司根據(jù)實際需要，在擔?？傤~范圍內，對上述被擔保單位、擔保額度進行適度調配，并授權公司總裁在股東大會批準的擔保額度內，批準對控股、合營及聯(lián)營企業(yè)的融資提供擔保并簽署相關法律文件。以上擔保計劃于股東大會批準之后對在2019年內及公司2019年度股東大會召開之日前發(fā)生的相關擔保均有效。

　　二、被擔保人基本情況

　　上述擔保事項共涉及被擔保方31家，被擔保方均為公司的控股、合營及聯(lián)營企業(yè)。有關被擔保方的詳細情況請參見附件。

　　三、董事會意見

　　公司第十屆董事會第十次會議審議通過了《關于2019年度擔保計劃的議案》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

　　上述計劃內的被擔保公司全部為公司的控股、合營及聯(lián)營企業(yè)，因業(yè)務發(fā)展，需向銀行申請貸款以保證周轉資金需求。上述公司經營狀況良好，具有較強的履約能力，對合營聯(lián)營企業(yè)的擔保均履行反擔?；蚬餐瑩Ａ鞒?，因此公司對其擔保風險較小。

　　四、獨立董事意見

　　獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見：認為公司提供的擔保主體均為公司下屬控股、合營及聯(lián)營企業(yè)，其財務風險處于公司可控制范圍內，所涉及的擔保事項有利于提高其融資能力，符合公司正常生產經營的需要。我們認為該項議案是合理的，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　五、累計對外擔保數(shù)量

　　截止至2018年12月末，公司對外擔?？傤~為228,627.12 萬元，其中為控股子公司擔保額為148,786.45 萬元，為合營聯(lián)營公司的擔保額為79,840.67萬元，公司無逾期擔保情況特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2019年4月11日

　　被擔保方基本情況表（財務數(shù)據(jù)為截止至2018年12月31日的各子公司單體未經審計數(shù)據(jù)）■

　　■

　　■

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019—11號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于2019年度為控股股東向公司融資擔保提供反擔保的關聯(lián)交易公告

　　■

　　重要內容提示：

　　●關聯(lián)交易內容：公司及子公司2019年度擬向華晨汽車集團控股有限公司申請不超過人民幣20億元的擔保額度，公司為集團的擔保提供反擔保。

　　●除本次關聯(lián)交易外，公司曾于2018年3月向華晨集團申請不超過12億元的擔保額度，公司為集團的擔保提供反擔保。

　　一、 關聯(lián)交易情況概述

　　因公司對外融資需要，公司及公司2019年度擬向控股股東華晨汽車集團控股有限公司（以下簡稱“華晨集團”）申請不超過人民幣20億元的擔保額度。根據(jù)國資管理要求，控股股東華晨集團為公司融資提供擔保，本公司需為該擔保提供反擔保。

　　加上公司存續(xù)中的為華晨集團提供的反擔保余額，公司2019年度為華晨集團向公司融資擔保提供反擔保計劃累計不超過20億元。上述反擔保額度對公司在2019年內及公司2019年度股東大會召開之日前發(fā)生的相關反擔保均有效。同時，董事會同意授權公司總裁在上述反擔保額度內簽署相關法律文件。

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、 被反擔保人基本情況

　　關聯(lián)方：華晨汽車集團控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街39號

　　注冊資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經營：國有資產經營、受托資產經營管理，開發(fā)、設計各類汽車、發(fā)動機及零部件并提供技術咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國務院授權的相關部門公告為準）、發(fā)動機及零部件（含進口件），并提供技術咨詢、售后服務，自營和代理設備、貨物及技術進出口、與汽車、發(fā)動機及零部件制造設備、房地產開發(fā)、新能源開發(fā)相關的技術咨詢、技術服務，資本運作、內控管理咨詢服務，代理加工服務業(yè)務，租賃服務，開發(fā)與上述經營有關的其他經營活動。

　　股權結構：遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會持有80%股權，遼寧省社會保障基金理事會持有20%股權。

　　關聯(lián)關系：本公司控股股東及實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　三、 關聯(lián)交易事項對公司的影響

　　本次反擔保的形成原因是控股股東向公司的融資提供擔保，公司為此擔保進行反擔保。此舉有利于提高公司債項評級，以更低的成本獲得資金，有利于公司經營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。公司控股股東及實際控制人華晨集團經營狀況良好，具有良好的履約能力，因此公司對其反擔保風險較小。

　　四、 關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　公司第十一屆董事會第十次會議于2019年4月10日以通訊方式召開，會議應出席董事9名，親自出席董事9名，4名董事回避表決，其余董事均表決同意。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。鑒于華晨集團為公司的實際控制人，根據(jù)《上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次擔保構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生在表決時進行了回避。本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

　　公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表獨立意見：公司及子公司2019年度擬為控股股東向公司融資擔保提供反擔保的關聯(lián)交易是因正常生產經營需要而發(fā)生，交易是根據(jù)市場化原則進行，為損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將該關聯(lián)交易提交股東大會審議。

　　公司審計委員會對本議案進行了審核，并發(fā)表審核意見：公司及子公司2019年度擬為控股股東向公司融資擔保提供反擔保的關聯(lián)交易系基于公司融資需要所進行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公開透明；本次關聯(lián)交易符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。此項交易尚須獲得股東大會的批準。

　　備查文件：

　　1、 第十一屆董事會第十次會議決議； 2、獨立董事事前認可及獨立董事意見；

　　3、審計委員會書面審核意見。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2019—12號

　　上海申華控股股份有限公司關于與關聯(lián)方簽訂債權債務轉讓協(xié)議的公告

　　■

　　重要內容提示：

　　●關聯(lián)交易內容：公司及全資子公司上海馳晨汽車銷售服務有限公司、上海明友泓福汽車投資有限公司、四川明友汽車服務有限公司擬與關聯(lián)方華晨汽車集團控股有限公司及華晨雷諾金杯汽車有限公司簽署《債權債務轉讓協(xié)議》。

　　一、 關聯(lián)交易概述

　　上海申華控股股份有限公司（簡稱“申華控股”、“公司”）及全資子公司上海馳晨汽車銷售服務有限公司、上海明友泓福汽車投資有限公司、四川明友汽車服務有限公司（簡稱“三家子公司”）擬與關聯(lián)方華晨汽車集團控股有限公司（簡稱“華晨集團”）及華晨雷諾金杯汽車有限公司（簡稱“華晨雷諾金杯”）簽署《債權債務轉讓協(xié)議》。

　　協(xié)議生效后，公司及三家子公司對華晨雷諾金杯的應付車款由華晨集團全部承擔并向華晨雷諾金杯予以清償；公司及三家子公司與華晨雷諾金杯之間就協(xié)議所述車款的債權債務關系消滅，但應向華晨集團支付同等金額的款項，具體履行方式、時間等由相關方另行協(xié)商。

　　■

　　具體明細如下：

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、 關聯(lián)方基本情況

　　關聯(lián)方一：華晨汽車集團控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街39號

　　注冊資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經營：國有資產經營、受托資產經營管理，開發(fā)、設計各類汽車、發(fā)動機及零部件并提供技術咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國務院授權的相關部門公告為準）、發(fā)動機及零部件（含進口件），并提供技術咨詢、售后服務，自營和代理設備、貨物及技術進出口、與汽車、發(fā)動機及零部件制造設備、房地產開發(fā)、新能源開發(fā)相關的技術咨詢、技術服務，資本運作、內控管理咨詢服務，代理加工服務業(yè)務，租賃服務，開發(fā)與上述經營有關的其他經營活動。

　　股權結構：遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會持有80%股權，遼寧省社會保障基金理事會持有20%股權。

　　關聯(lián)關系：本公司控股股東及實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　關聯(lián)方二：華晨雷諾金杯汽車有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街39號

　　注冊資本：141694.2686萬美元

　　法定代表人：吳小安

　　主要經營：開發(fā)、制造以及組裝輕型商務用車和多用途乘用車；提供如技術咨詢、技術服務、信息服務、物流服務、采購與物流的相關服務；制造和組裝發(fā)動機和發(fā)動機零部件；發(fā)開和銷售新能源汽車和自主品牌輕型商務車；在本地和海外市場提供相關售后服務及配件開發(fā)和零部件供應服務；獨立及通過經銷商銷售和出口汽車并提供該汽車的售后服務；以及提供汽車售后服務。

　　股權結構：沈陽金杯汽車工業(yè)控股有限公司持有51%股權，雷諾簡化股份有限公司持有49%股權。

　　關聯(lián)關系：本公司控股股東及實際控制人。該關聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關聯(lián)關系的情形。

　　三、 債權債務轉讓協(xié)議主要內容（具體條款以最終蓋章協(xié)議為準）

　　協(xié)議各方共同確認，截至協(xié)議簽訂之日，華晨雷諾金杯分別對申華控股擁有應收車款157,204,345.86元，對上海馳晨汽車銷售服務有限公司擁有應收車款13,687,272.50元，對上海明友泓福汽車投資有限公司擁有應收車款46,144,890.00元，對四川明友汽車服務有限公司擁有應收車款112,163,544.00元。公司及三家子公司擬向華晨集團轉讓及華晨集團自愿受讓上述應收車款債務；華晨雷諾金杯作為債權人，同意上述債務轉讓事宜。

　　1、 協(xié)議各方同意并達成一致，協(xié)議生效后，公司及三家子公司對華晨雷諾金杯的應付車款，由華晨集團全部承擔并向華晨雷諾金杯予以清償，同時形成了華晨集團對公司及三家子公司相應金額的債權。就華晨集團承擔公司及三家子公司的應付車款，華晨集團對華晨雷諾金杯的具體履行時間、方式等由該兩方另行協(xié)商。

　　2、 協(xié)議生效后，上述應付車款債務應全部由華晨集團向華晨雷諾金杯清償，華晨雷諾金杯與公司及三家子公司就應收車款的債權債務關系消滅，即公司及三家子公司無需再向華晨雷諾金杯支付上述應收車款；由此形成的公司及三家子公司對華晨集團相應金額債務的具體履行時間、方式等，由相關方另行協(xié)商。

　　3、 除依據(jù)本協(xié)議辦理清償?shù)目铐椧酝?，各方之間存在的其他債權債務關系由各方另行協(xié)商處理。

　　四、 關聯(lián)交易事項對公司的影響

　　本次事項有利于公司整合債權債務關系，本次交易方式公平公正，不會損害上市公司及中小股東利益。

　　五、 關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　公司第十一屆董事會第十次會議于2019年4月10日以通訊方式召開，會議應出席董事9名，親自出席董事9名，4名董事回避表決，其余董事均表決同意。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　鑒于華晨集團為公司的實際控制人，華晨雷諾金杯為公司關聯(lián)方，根據(jù)《上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次擔保構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生在表決時進行了回避。本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

　　公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表獨立意見：認為本次事項有利于公司整合債權債務關系，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不會損害上市公司及中小股東利益。因此同意將該關聯(lián)交易提交股東大會審議。

　　六、 備查文件：

　　2、 第十一屆董事會第十次會議決議；

　　3、 獨立董事事前認可及獨立董事意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 公告編號：2019-13號

　　上海申華控股股份有限公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

　　■

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2019年4月26日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2019年第二次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2019年4月26日14點00分

　　召開地點：上海市寧波路1號申華金融大廈6樓

　　(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第十一屆董事會第十次會議審議通過，詳見2019年4月11日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：2、5、6

　　4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：2、5、6

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：華晨汽車集團控股有限公司、遼寧正國投資發(fā)展有限公司。

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如其擁有多個股東賬戶，可使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　?。ㄒ唬?登記方式：股東可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必要條件。

　　法人股東請持法人股票賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件（須加蓋公章）、法定代表人授權委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會議的，須持有股東簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證及股票賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)；股東也可在規(guī)定時間內以傳真方式辦理參會登記，但會議當天須出示本人身份證和股票賬戶卡。

　?。ǘ?登記時間：2019年4月24日（星期三）09:00-16:00

　　登記地點：長寧區(qū)東諸安浜路165弄29號紡發(fā)大樓4樓“維一軟件”（近江蘇路，地鐵2號線，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到達）。

　　六、 其他事項

　　本次股東大會不超過一個工作日，與會股東的食宿與交通費均自理。為依法開好股東大會，公司將嚴格執(zhí)行市金融和市證監(jiān)局有關通知精神，不向與會股東發(fā)放任何形式的禮品。

　　七、會議咨詢

　　2019年第二次臨時股東大會秘書處

　　電話：（021）63372010，63372011 傳真：（021）63372870

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2019年4月11日

　　附件1：授權委托書

　　備查文件：董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　上海申華控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年4月26日召開的貴公司2019年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。



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