主題：上海申華控股股份有限公司董事會(huì)決議公告


上海申華控股(2.800, 0.07, 2.56%)股份有限公司董事會(huì)決議公告

中國(guó)證券報(bào)

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019-07號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會(huì)決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2019年4月10日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名，公司全體董事出席并表決。公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)決議如下：

　　一、 關(guān)于追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-08號(hào)公告。）

　　二、 關(guān)于公司2019年度融資計(jì)劃的議案；

　　該議案9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-09號(hào)公告。）

　　三、 關(guān)于公司2019年度擔(dān)保計(jì)劃的議案；

　　該議案9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（詳見公司于2019年4月11日發(fā)布的臨2019-10號(hào)公告。）

　　四、 關(guān)于2019年度為控股股東向公司及子公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄔ斠姽居?019年4月11日發(fā)布的臨2019-11號(hào)公告。）

　　五、 關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案；

　　該議案5票同意，4票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（詳見公司于2019年4月11日發(fā)布的臨2019-12號(hào)公告。）

　　六、 關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案；

　　該議案9票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　（詳見公司于2019年4月11日發(fā)布的臨2019-13號(hào)公告。）

　　備查文件：

　　1、第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　　2、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見；

　　3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可；

　　4、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019—08號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易

　　及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本議案需提交公司最近一次股東大會(huì)審議

　　●交易對(duì)上市公司的影響：下述交易為日常關(guān)聯(lián)交易，有利于協(xié)議雙方有計(jì)劃地安排年度生產(chǎn)，集中各自的市場(chǎng)和資源優(yōu)勢(shì)，獲取規(guī)模效益，從而間接提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司于2019年4月10日召開了第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易》的議案，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易予以回避，非關(guān)聯(lián)董事一致同意全部日常關(guān)聯(lián)交易議案。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表獨(dú)立意見：追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的，交易是根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，未損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將追加公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　本公告中涉及公司的簡(jiǎn)稱釋義如下：

　　■

　?。ǘ?018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　1、申華晨寶及其子公司追加2018年度向華晨寶馬采購(gòu)不超過(guò)1.8億元的整車及配件額度。

　　2、公司（含下屬企業(yè)）追加2018年度向華晨大連采購(gòu)不超過(guò)2億元整車及配件額度。

　　

　　■

　?。ㄈ?019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

　　

　　■

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。?）企業(yè)名稱：華晨汽車集團(tuán)控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經(jīng)營(yíng)：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、受托資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，開發(fā)、設(shè)計(jì)各類汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件并提供技術(shù)咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國(guó)務(wù)院授權(quán)的相關(guān)部門公告為準(zhǔn)）、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件（含進(jìn)口件），并提供技術(shù)咨詢、售后服務(wù)，自營(yíng)和代理設(shè)備、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、與汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件制造設(shè)備、房地產(chǎn)開發(fā)、新能源開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，資本運(yùn)作、內(nèi)控管理咨詢服務(wù)，代理加工服務(wù)業(yè)務(wù)，租賃服務(wù)，開發(fā)與上述經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有80%股權(quán)，遼寧省社會(huì)保障基金理事會(huì)持有20%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：華晨雷諾金杯汽車(5.090, 0.14, 2.83%)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：134460.4723萬(wàn)美元

　　法定代表人：吳小安

　　經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、制造以及組裝輕型商務(wù)用車和多用途乘用車；提供如技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信息服務(wù)、物流服務(wù)、采購(gòu)與物流的相關(guān)服務(wù)；制造和組裝發(fā)動(dòng)機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)零部件；開發(fā)和銷售新能源汽車和自主品牌輕型商務(wù)用車；在本地和海外市場(chǎng)提供相關(guān)售后服務(wù)及配件開發(fā)和零部件供應(yīng)服務(wù)；獨(dú)立及通過(guò)經(jīng)銷商銷售和出口汽車并提供該汽車的售后服務(wù)；以及提供汽車售后服務(wù)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司擁有其51%股權(quán)，雷諾簡(jiǎn)化股份有限公司擁有其49%股權(quán)。沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實(shí)際控制人為華晨汽車集團(tuán)控股有限公司。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實(shí)際控制人為華晨汽車集團(tuán)，與公司同屬同一實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：華晨寶馬汽車有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)山嘴子路14號(hào)

　　注冊(cè)資本：15000萬(wàn)歐元

　　法定代表人：吳小安

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)寶馬及之諾乘用車（包括轎車、旅行車、越野乘用車/多功能運(yùn)動(dòng)車、多用途乘用車/運(yùn)動(dòng)旅行車和新能源汽車）及其發(fā)動(dòng)機(jī)、動(dòng)力電池、零部件和配件及其生產(chǎn)裝備；銷售及租賃自己生產(chǎn)的產(chǎn)品；就其產(chǎn)品提供售后服務(wù)（包括提供備件和維修保養(yǎng)）；汽車技術(shù)、動(dòng)力電池有關(guān)的研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；批發(fā)和零售二手車、汽車和摩托車零部件（包括備件）、配件、車上用品及寶馬生活方式用品；從事其自有不動(dòng)產(chǎn)的租賃；從事乘用車及零部件和配件回收業(yè)務(wù)；從事汽車生產(chǎn)、銷售所必需的或相關(guān)或配套的全部業(yè)務(wù)，包括：技術(shù)咨詢、商務(wù)咨詢、信息技術(shù)開發(fā)及服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、測(cè)試服務(wù)、加工服務(wù)、存貨管理、發(fā)送服務(wù)、存儲(chǔ)倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)、產(chǎn)品促銷、營(yíng)銷、售后服務(wù)、培訓(xùn)服務(wù)、設(shè)備租賃和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)管理。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司擁有其50%股權(quán)，寶馬（荷蘭）控股公司擁有其50%股權(quán)。沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實(shí)際控制人為華晨汽車集團(tuán)控股有限公司。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司的實(shí)際控制人為華晨汽車集團(tuán)，與公司同屬同一實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：華晨汽車投資（大連）有限公司

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：遼寧省大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)得勝街道（大連先進(jìn)裝備制造業(yè)園區(qū)）

　　注冊(cè)資本：人民幣15億元

　　法定代表人：劉鵬程

　　經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；房地產(chǎn)開發(fā);房屋出租；包裝材料、橡塑制品、化工原料及產(chǎn)品、汽車零配件銷售，國(guó)內(nèi)一般貿(mào)易；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)；展覽展示服務(wù)；汽車技術(shù)研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；教育信息咨詢；機(jī)械設(shè)備客戶現(xiàn)場(chǎng)維修；物業(yè)管理。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華晨汽車集團(tuán)擁有其93.33%股權(quán)，申華控股擁有其3.33%股權(quán)，金杯汽車股份有限公司擁有其3.33%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：華晨大連的實(shí)際控制人為華晨汽車集團(tuán)，與公司同屬同一實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：蘇州華禧汽車銷售服務(wù)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)珠江路（蘇福路口）

　　注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元

　　法定代表人：林尚濤

　　經(jīng)營(yíng)范圍：銷售：汽車及配件；整車維修（小型客車）；機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)代理；汽車租賃；停車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人劉斌持有其50%股權(quán)，自然人時(shí)建良持有其10%股權(quán)，上海明友泓福汽車投資有限公司持有其40%股權(quán)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止至2018年12月31日，蘇州華禧未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)1988.07萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-4.48萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)收入8238.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)13.98萬(wàn)元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司高管林尚濤先生同時(shí)兼任蘇州華禧的董事。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　?。?）企業(yè)名稱：上海華晨汽車租賃有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：上海市楊浦區(qū)鳳城路1號(hào)123幢402室

　　注冊(cè)資本：人民幣70000萬(wàn)元

　　法定代表人：張向東

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車租賃，機(jī)動(dòng)車駕駛服務(wù),汽車、汽車用品、文化用品、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、工藝品的銷售，停車場(chǎng)（庫(kù)）經(jīng)營(yíng)，從事網(wǎng)絡(luò)科技、計(jì)算機(jī)軟硬件領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)處理,商務(wù)咨詢，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)研、社會(huì)調(diào)查、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），企業(yè)營(yíng)銷策劃，工藝美術(shù)品設(shè)計(jì)，票務(wù)代理，展覽展示服務(wù)，旅游咨詢，旅游項(xiàng)目開發(fā)，電子商務(wù)（不得從事金融業(yè)務(wù)），保險(xiǎn)咨詢，道路旅客運(yùn)輸，各類廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海華頌商旅汽車租賃服務(wù)有限公司持有其100%股權(quán)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止至2018年12月31日，華晨租賃未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)109,765.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-9,370.10萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)收入16,737.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-25,401.91萬(wàn)元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，華晨租賃曾為公司關(guān)聯(lián)方。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.6條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　公司將與華晨集團(tuán)簽訂關(guān)聯(lián)交易《協(xié)議書》，與其他關(guān)聯(lián)方根據(jù)實(shí)時(shí)訂單要求開展交易。

　　1、 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：包括金杯、中華、華頌等品牌在內(nèi)的整車及配件。

　　2、 定價(jià)依據(jù)：對(duì)于向華晨集團(tuán)、華晨雷諾、華晨大連、華晨寶馬采購(gòu)及銷售的金杯、中華、華頌等汽車整車及配件，原則上參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，但不應(yīng)高于任何金杯、中華、華頌等整車及配件銷售商的價(jià)格水平。

　　3、 供貨方式：供貨方根據(jù)采購(gòu)方的實(shí)時(shí)訂單發(fā)貨。

　　4、 合同效力：協(xié)議書有效期為合同生效后一年。協(xié)議書對(duì)在2019年度內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易均有效。各方同意，如果在協(xié)議書約定的有效期間屆滿前三個(gè)月，任何一方不向?qū)Ψ桨l(fā)出不再繼續(xù)合作的書面通知，則任何一方即以此默示行為表達(dá)了繼續(xù)與對(duì)方合作的意向，協(xié)議書的有效期間將自動(dòng)延續(xù)至申華控股2019年度股東大會(huì)召開之日。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　關(guān)于車輛購(gòu)銷的關(guān)聯(lián)交易有利于協(xié)議雙方有計(jì)劃地安排年度生產(chǎn)，集中各自的市場(chǎng)和資源優(yōu)勢(shì)，獲取規(guī)模效益，從而間接提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益。

　　備查文件

　　（1） 第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　?。?） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；

　?。?） 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019—09號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于公司2019年度融資計(jì)劃的公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，公司（不含子公司）2019年度擬向金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過(guò)30億元的融資額度。

　　●公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2019年4月10日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)全票通過(guò)了上述議案。

　　●根據(jù)《上市規(guī)則》及《公司章程》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、融資對(duì)象

　　金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)。

　　二、融資金額及方式

　　為了更好地管理公司資金運(yùn)作，保證公司健康平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，公司(不含子公司)2019年度擬向金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過(guò)30億元的融資額度，具體融資方案由公司管理層討論決定，融資期限以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。綜合授信額度最終以金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)實(shí)際審批金額為準(zhǔn)，在授權(quán)期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

　　上述融資額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額將視公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求確定，在融資額度內(nèi)以各銀行等金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。上述融資方式包括但不限于流動(dòng)資金借款、商業(yè)承兌匯票、貿(mào)易融資、債券等，融資擔(dān)保方式為信用、保證、抵押及質(zhì)押等（包括以公司的土地使用權(quán)、房屋等資產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，以公司持有的對(duì)外投資股權(quán)、應(yīng)收款項(xiàng)等提供質(zhì)押擔(dān)保），融資期限以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

　　三、授權(quán)委托

　　公司董事會(huì)同意批準(zhǔn)上述融資計(jì)劃，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的需要，在融資額度內(nèi)辦理具體事宜，同時(shí)授權(quán)公司總裁簽署上述融資額度內(nèi)的授信（包括但不限于授信、借款、擔(dān)保、抵押、融資等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。上述融資額度對(duì)在2019年內(nèi)及公司2019年度股東大會(huì)召開之日前發(fā)生的相關(guān)融資均有效。

　　備查文件：第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019—10號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于2019年度擔(dān)保計(jì)劃的公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●2019年度公司為控股、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保、控股子公司為購(gòu)房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔(dān)保預(yù)計(jì)提供不超過(guò)人民幣393,091.70萬(wàn)元擔(dān)保，并提交本公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　●本次擔(dān)保計(jì)劃涉及被擔(dān)保單位共計(jì)31家。

　　●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有

　　●截至2018年12月31日，本公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　為確保公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的資金需求，公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬⑼夤?019年度為控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保額度人民幣258,625萬(wàn)元，具體為：

　　■

　　注：其中標(biāo)注“*”的公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)或可能超過(guò)70%的子公司。

　　二、公司控股子公司為購(gòu)房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔(dān)保

　?。?）公司控股子公司湖南申元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)湘水國(guó)際一期項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)，建設(shè)內(nèi)容為自住型商品房、商業(yè)等房屋建設(shè)。根據(jù)銀行政策和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快湘水國(guó)際一期房屋建筑銷售，湖南申元房產(chǎn)與銀行簽署合作協(xié)議，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過(guò)人民幣3870萬(wàn)元。階段性擔(dān)保期間自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至辦理完該筆借款合同項(xiàng)下抵押財(cái)產(chǎn)的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財(cái)產(chǎn)的《他項(xiàng)權(quán)利證書》或保證人將《借款合同》項(xiàng)下《房屋所有權(quán)證》辦理完畢，并將《房屋所有權(quán)證》交由貸款人核對(duì)無(wú)誤、收?qǐng)?zhí)之日止。其中商業(yè)用房的保證期間為所擔(dān)保的主債務(wù)發(fā)生之日起至抵押物辦妥正式抵押登記手續(xù)后2年（含）。

　?。?）公司控股子公司陜西申華投資管理有限公司目前負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)渭南申華汽車博展園地塊的二級(jí)開發(fā)，建設(shè)內(nèi)容為汽車4S店、2S店、綜合展廳、汽配市場(chǎng)等商業(yè)、辦公用房以及酒店等房屋建設(shè)。根據(jù)銀行政策和開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快渭南申華汽車博展園汽配市場(chǎng)房屋建筑銷售，陜西申華與銀行簽署合作協(xié)議，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣4500萬(wàn)元。保證期間自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項(xiàng)下抵押財(cái)產(chǎn)的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財(cái)產(chǎn)的《他項(xiàng)權(quán)利證書》或保證人將《借款合同》項(xiàng)下《房屋所有權(quán)證》辦理完畢，并將《房屋所有權(quán)證》、《他項(xiàng)權(quán)利證書》交由貸款人核對(duì)無(wú)誤、收?qǐng)?zhí)之后止。其中銷售4S店、2S店房屋的保證期限為自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同到期為止。

　　（3）公司控股子公司申華（開封）汽車博展中心有限公司目前負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)開封申華汽車文化產(chǎn)業(yè)園一期地塊的二級(jí)開發(fā)，建設(shè)內(nèi)容為汽車4S店、汽車立體4S店等房屋建設(shè)。根據(jù)銀行政策和開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快開封申華汽車文化產(chǎn)業(yè)園房屋建筑銷售，申華（開封）公司擬與銀行簽署合作協(xié)議，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。保證期間自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項(xiàng)下抵押財(cái)產(chǎn)的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財(cái)產(chǎn)的《他項(xiàng)權(quán)利證書》或保證人將《借款合同》項(xiàng)下《房屋所有權(quán)證》辦理完畢，并將《房屋所有權(quán)證》、《他項(xiàng)權(quán)利證書》交由貸款人核對(duì)無(wú)誤、收?qǐng)?zhí)之后止。其中銷售4S店保證期限為自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同到期為止。

　　上述擔(dān)保的擔(dān)保種類包括《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》中規(guī)定的保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔(dān)保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、商業(yè)匯票、貿(mào)易融資等，擔(dān)保期限根據(jù)被擔(dān)保方融資需求及屆時(shí)簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

　　上述二類擔(dān)保加上公司存續(xù)中的貸款擔(dān)保余額，公司2019年度綜合擔(dān)保計(jì)劃為393,091.70萬(wàn)元。

　　同時(shí)，董事會(huì)批準(zhǔn)公司根據(jù)實(shí)際需要，在擔(dān)?？傤~范圍內(nèi)，對(duì)上述被擔(dān)保單位、擔(dān)保額度進(jìn)行適度調(diào)配，并授權(quán)公司總裁在股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)，批準(zhǔn)對(duì)控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)的融資提供擔(dān)保并簽署相關(guān)法律文件。以上擔(dān)保計(jì)劃于股東大會(huì)批準(zhǔn)之后對(duì)在2019年內(nèi)及公司2019年度股東大會(huì)召開之日前發(fā)生的相關(guān)擔(dān)保均有效。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　上述擔(dān)保事項(xiàng)共涉及被擔(dān)保方31家，被擔(dān)保方均為公司的控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)。有關(guān)被擔(dān)保方的詳細(xì)情況請(qǐng)參見附件。

　　三、董事會(huì)意見

　　公司第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2019年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　上述計(jì)劃內(nèi)的被擔(dān)保公司全部為公司的控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)，因業(yè)務(wù)發(fā)展，需向銀行申請(qǐng)貸款以保證周轉(zhuǎn)資金需求。上述公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的履約能力，對(duì)合營(yíng)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的擔(dān)保均履行反擔(dān)保或共同擔(dān)保流程，因此公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見：認(rèn)為公司提供的擔(dān)保主體均為公司下屬控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍內(nèi)，所涉及的擔(dān)保事項(xiàng)有利于提高其融資能力，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。我們認(rèn)為該項(xiàng)議案是合理的，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量

　　截止至2018年12月末，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為228,627.12 萬(wàn)元，其中為控股子公司擔(dān)保額為148,786.45 萬(wàn)元，為合營(yíng)聯(lián)營(yíng)公司的擔(dān)保額為79,840.67萬(wàn)元，公司無(wú)逾期擔(dān)保情況特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　被擔(dān)保方基本情況表（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為截止至2018年12月31日的各子公司單體未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）■

　　■

　　■

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019—11號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于2019年度為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司及子公司2019年度擬向華晨汽車集團(tuán)控股有限公司申請(qǐng)不超過(guò)人民幣20億元的擔(dān)保額度，公司為集團(tuán)的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　●除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司曾于2018年3月向華晨集團(tuán)申請(qǐng)不超過(guò)12億元的擔(dān)保額度，公司為集團(tuán)的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易情況概述

　　因公司對(duì)外融資需要，公司及公司2019年度擬向控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華晨集團(tuán)”）申請(qǐng)不超過(guò)人民幣20億元的擔(dān)保額度。根據(jù)國(guó)資管理要求，控股股東華晨集團(tuán)為公司融資提供擔(dān)保，本公司需為該擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　加上公司存續(xù)中的為華晨集團(tuán)提供的反擔(dān)保余額，公司2019年度為華晨集團(tuán)向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保計(jì)劃累計(jì)不超過(guò)20億元。上述反擔(dān)保額度對(duì)公司在2019年內(nèi)及公司2019年度股東大會(huì)召開之日前發(fā)生的相關(guān)反擔(dān)保均有效。同時(shí)，董事會(huì)同意授權(quán)公司總裁在上述反擔(dān)保額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文件。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、 被反擔(dān)保人基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：華晨汽車集團(tuán)控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經(jīng)營(yíng)：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、受托資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，開發(fā)、設(shè)計(jì)各類汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件并提供技術(shù)咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國(guó)務(wù)院授權(quán)的相關(guān)部門公告為準(zhǔn)）、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件（含進(jìn)口件），并提供技術(shù)咨詢、售后服務(wù)，自營(yíng)和代理設(shè)備、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、與汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件制造設(shè)備、房地產(chǎn)開發(fā)、新能源開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，資本運(yùn)作、內(nèi)控管理咨詢服務(wù)，代理加工服務(wù)業(yè)務(wù)，租賃服務(wù)，開發(fā)與上述經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有80%股權(quán)，遼寧省社會(huì)保障基金理事會(huì)持有20%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東及實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　三、 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響

　　本次反擔(dān)保的形成原因是控股股東向公司的融資提供擔(dān)保，公司為此擔(dān)保進(jìn)行反擔(dān)保。此舉有利于提高公司債項(xiàng)評(píng)級(jí)，以更低的成本獲得資金，有利于公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。公司控股股東及實(shí)際控制人華晨集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有良好的履約能力，因此公司對(duì)其反擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　四、 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2019年4月10日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名，4名董事回避表決，其余董事均表決同意。公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。鑒于華晨集團(tuán)為公司的實(shí)際控制人，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生在表決時(shí)進(jìn)行了回避。本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見：公司及子公司2019年度擬為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易是因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，交易是根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，為損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。

　　公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行了審核，并發(fā)表審核意見：公司及子公司2019年度擬為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易系基于公司融資需要所進(jìn)行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公開透明；本次關(guān)聯(lián)交易符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　備查文件：

　　1、 第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議； 2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見；

　　3、審計(jì)委員會(huì)書面審核意見。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2019—12號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司及全資子公司上海馳晨汽車銷售服務(wù)有限公司、上海明友泓福汽車投資有限公司、四川明友汽車服務(wù)有限公司擬與關(guān)聯(lián)方華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及華晨雷諾金杯汽車有限公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海申華控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“申華控股”、“公司”）及全資子公司上海馳晨汽車銷售服務(wù)有限公司、上海明友泓福汽車投資有限公司、四川明友汽車服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“三家子公司”）擬與關(guān)聯(lián)方華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨集團(tuán)”）及華晨雷諾金杯汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨雷諾金杯”）簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　協(xié)議生效后，公司及三家子公司對(duì)華晨雷諾金杯的應(yīng)付車款由華晨集團(tuán)全部承擔(dān)并向華晨雷諾金杯予以清償；公司及三家子公司與華晨雷諾金杯之間就協(xié)議所述車款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，但應(yīng)向華晨集團(tuán)支付同等金額的款項(xiàng)，具體履行方式、時(shí)間等由相關(guān)方另行協(xié)商。

　　■

　　具體明細(xì)如下：

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方一：華晨汽車集團(tuán)控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣8億元

　　法定代表人：閻秉哲

　　主要經(jīng)營(yíng)：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、受托資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，開發(fā)、設(shè)計(jì)各類汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件并提供技術(shù)咨詢、制造、改裝、銷售各種轎車（以國(guó)務(wù)院授權(quán)的相關(guān)部門公告為準(zhǔn)）、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件（含進(jìn)口件），并提供技術(shù)咨詢、售后服務(wù)，自營(yíng)和代理設(shè)備、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、與汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件制造設(shè)備、房地產(chǎn)開發(fā)、新能源開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，資本運(yùn)作、內(nèi)控管理咨詢服務(wù)，代理加工服務(wù)業(yè)務(wù)，租賃服務(wù)，開發(fā)與上述經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有80%股權(quán)，遼寧省社會(huì)保障基金理事會(huì)持有20%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東及實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　關(guān)聯(lián)方二：華晨雷諾金杯汽車有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：141694.2686萬(wàn)美元

　　法定代表人：吳小安

　　主要經(jīng)營(yíng)：開發(fā)、制造以及組裝輕型商務(wù)用車和多用途乘用車；提供如技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信息服務(wù)、物流服務(wù)、采購(gòu)與物流的相關(guān)服務(wù)；制造和組裝發(fā)動(dòng)機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)零部件；發(fā)開和銷售新能源汽車和自主品牌輕型商務(wù)車；在本地和海外市場(chǎng)提供相關(guān)售后服務(wù)及配件開發(fā)和零部件供應(yīng)服務(wù)；獨(dú)立及通過(guò)經(jīng)銷商銷售和出口汽車并提供該汽車的售后服務(wù)；以及提供汽車售后服務(wù)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)控股有限公司持有51%股權(quán)，雷諾簡(jiǎn)化股份有限公司持有49%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東及實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　三、 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容（具體條款以最終蓋章協(xié)議為準(zhǔn)）

　　協(xié)議各方共同確認(rèn)，截至協(xié)議簽訂之日，華晨雷諾金杯分別對(duì)申華控股擁有應(yīng)收車款157,204,345.86元，對(duì)上海馳晨汽車銷售服務(wù)有限公司擁有應(yīng)收車款13,687,272.50元，對(duì)上海明友泓福汽車投資有限公司擁有應(yīng)收車款46,144,890.00元，對(duì)四川明友汽車服務(wù)有限公司擁有應(yīng)收車款112,163,544.00元。公司及三家子公司擬向華晨集團(tuán)轉(zhuǎn)讓及華晨集團(tuán)自愿受讓上述應(yīng)收車款債務(wù)；華晨雷諾金杯作為債權(quán)人，同意上述債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　1、 協(xié)議各方同意并達(dá)成一致，協(xié)議生效后，公司及三家子公司對(duì)華晨雷諾金杯的應(yīng)付車款，由華晨集團(tuán)全部承擔(dān)并向華晨雷諾金杯予以清償，同時(shí)形成了華晨集團(tuán)對(duì)公司及三家子公司相應(yīng)金額的債權(quán)。就華晨集團(tuán)承擔(dān)公司及三家子公司的應(yīng)付車款，華晨集團(tuán)對(duì)華晨雷諾金杯的具體履行時(shí)間、方式等由該兩方另行協(xié)商。

　　2、 協(xié)議生效后，上述應(yīng)付車款債務(wù)應(yīng)全部由華晨集團(tuán)向華晨雷諾金杯清償，華晨雷諾金杯與公司及三家子公司就應(yīng)收車款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，即公司及三家子公司無(wú)需再向華晨雷諾金杯支付上述應(yīng)收車款；由此形成的公司及三家子公司對(duì)華晨集團(tuán)相應(yīng)金額債務(wù)的具體履行時(shí)間、方式等，由相關(guān)方另行協(xié)商。

　　3、 除依據(jù)本協(xié)議辦理清償?shù)目铐?xiàng)以外，各方之間存在的其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系由各方另行協(xié)商處理。

　　四、 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響

　　本次事項(xiàng)有利于公司整合債權(quán)債務(wù)關(guān)系，本次交易方式公平公正，不會(huì)損害上市公司及中小股東利益。

　　五、 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2019年4月10日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名，4名董事回避表決，其余董事均表決同意。公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　鑒于華晨集團(tuán)為公司的實(shí)際控制人，華晨雷諾金杯為公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生在表決時(shí)進(jìn)行了回避。本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見：認(rèn)為本次事項(xiàng)有利于公司整合債權(quán)債務(wù)關(guān)系，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不會(huì)損害上市公司及中小股東利益。因此同意將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。

　　六、 備查文件：

　　2、 第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　　3、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 公告編號(hào)：2019-13號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2019年4月26日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2019年4月26日14點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：上海市寧波路1號(hào)申華金融大廈6樓

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無(wú)。

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，詳見2019年4月11日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　2、 特別決議議案：無(wú)

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：2、5、6

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：2、5、6

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：華晨汽車集團(tuán)控股有限公司、遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司。

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如其擁有多個(gè)股東賬戶，可使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　?。ㄒ唬?登記方式：股東可現(xiàn)場(chǎng)登記，也可通過(guò)信函或傳真登記。參會(huì)登記不作為股東依法參加股東大會(huì)的必要條件。

　　法人股東請(qǐng)持法人股票賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會(huì)議的，須持有股東簽署或蓋章的授權(quán)委托書、股東本人身份證及股票賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)；股東也可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以傳真方式辦理參會(huì)登記，但會(huì)議當(dāng)天須出示本人身份證和股票賬戶卡。

　?。ǘ?登記時(shí)間：2019年4月24日（星期三）09:00-16:00

　　登記地點(diǎn)：長(zhǎng)寧區(qū)東諸安浜路165弄29號(hào)紡發(fā)大樓4樓“維一軟件”（近江蘇路，地鐵2號(hào)線，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到達(dá)）。

　　六、 其他事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)不超過(guò)一個(gè)工作日，與會(huì)股東的食宿與交通費(fèi)均自理。為依法開好股東大會(huì)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行市金融和市證監(jiān)局有關(guān)通知精神，不向與會(huì)股東發(fā)放任何形式的禮品。

　　七、會(huì)議咨詢

　　2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)秘書處

　　電話：（021）63372010，63372011 傳真：（021）63372870

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2019年4月11日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　備查文件：董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　上海申華控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年4月26日召開的貴公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。



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