主題：海王生物:關(guān)于調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的公告

證券代碼：000078 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海王生物 公告編號(hào)：2019-034

深圳市海王生物工程股份有限公司

關(guān)于調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的
公告（更正后）

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


釋義：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

河南海王：河南海王醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

河南世普：河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）

河南海王銀河、河南百悅：河南海王銀河醫(yī)藥有限公司（原名：河南海王百
悅醫(yī)藥有限公司）



一、概述

公司于2017年4月21日召開(kāi)的第七屆董事局第六次會(huì)議及2017年5月19
日召開(kāi)的2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬收購(gòu)河南海王百悅醫(yī)藥有
限公司少數(shù)股東股權(quán)的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年4月25日在《證券
時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于擬收購(gòu)河南
海王百悅醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》。


現(xiàn)因市場(chǎng)環(huán)境變化并結(jié)合河南海王銀河實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)原收購(gòu)協(xié)議業(yè)績(jī)約
定、作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等條款進(jìn)行修訂。


公司于2019年3月28日召開(kāi)的第七屆董事局第三十次會(huì)議以7票同意、0票反
對(duì)、0票棄權(quán)的表決審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)
股東股權(quán)協(xié)議的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。





二、協(xié)議主要簽署方：

（1）受讓方：

公司名稱(chēng)：河南海王醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

注冊(cè)資本：人民幣60000萬(wàn)元

法定代表人：劉占軍

目前股東持股：本公司全資子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司持有其
80%股權(quán)，本公司持有其20%股權(quán)。


（2）轉(zhuǎn)讓方：

公司名稱(chēng)：河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：王振翔

合伙人信息：王振翔、楊拴成、張超、丁守信

（3）標(biāo)的公司

公司名稱(chēng)：河南海王銀河醫(yī)藥有限公司（原名：河南海王百悅醫(yī)藥有限公司，2018年8月名稱(chēng)變更為河南海王銀河醫(yī)藥有限公司）

注冊(cè)資本：人民幣30000萬(wàn)元

法定代表人：張超

成立日期：2003年05月29日

目前股東持股：本公司全資子公司河南海王醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持股65%，
河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）持股35%。


河南海王銀河最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

財(cái)務(wù)指標(biāo)

2017年

2018年1-9月（未經(jīng)審計(jì)）

營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）

134,949.61

108,924.39

凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）

6,083.24

4,112.95

財(cái)務(wù)指標(biāo)

2017年12月31日

2018年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）

總資產(chǎn)（萬(wàn)元）

114,250.09

165,312.24

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

1,652.47

17,777.35





三、協(xié)議主要調(diào)整內(nèi)容

根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化和河南海王銀河實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，適當(dāng)降低對(duì)河南海王銀河
的業(yè)績(jī)約定目標(biāo)。同時(shí)因業(yè)績(jī)約定進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)協(xié)議雙方協(xié)商，故對(duì)作價(jià)標(biāo)
準(zhǔn)進(jìn)行適當(dāng)降低。具體調(diào)整部分對(duì)比如下：


（1）業(yè)績(jī)約定調(diào)整

原協(xié)議：

2017年銷(xiāo)售收入（不含稅，下同）不低于17.1億元人民幣，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)
（不含非經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)和對(duì)外投資的成本和收益，并經(jīng)本公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)審
計(jì)，下同）不低于5400萬(wàn)元人民幣；

2018年銷(xiāo)售收入不低于19.67億元人民幣，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)不低于6210萬(wàn)元
人民幣；

2019年銷(xiāo)售收入不低于22.61億元人民幣，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)不低于7141.5萬(wàn)
元人民幣。


受讓方或受讓方母公司收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%股權(quán)的后三年
（即2020年—2022年），以河南海王銀河實(shí)際完成的2019年的銷(xiāo)售收入和經(jīng)營(yíng)
性凈利潤(rùn)為基數(shù)，每年銷(xiāo)售收入和經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率較上一年不低于15%。


調(diào)整后：

河南海王銀河在2017年-2019年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)調(diào)整為：

2017年銷(xiāo)售收入（不含稅，下同）不低于12.5億元，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)（不含
非經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)和對(duì)外投資的成本和收益，下同）不低于5400萬(wàn)元；

2018年銷(xiāo)售收入不低于12.5億元，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)不低于4016萬(wàn)元；

2019年銷(xiāo)售收入不低于14.38億元，經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)不低于4618萬(wàn)元。


上述銷(xiāo)售收入和經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)需經(jīng)過(guò)本公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)并以其審
計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。


受讓方或受讓方母公司收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%股權(quán)的后三年
（即2020年—2022年），以河南海王銀河實(shí)際完成的2019年的銷(xiāo)售收入和經(jīng)營(yíng)
性凈利潤(rùn)（該經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)按受讓方收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%的股
權(quán)作價(jià)的2019年的經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)計(jì)算）為基數(shù)，每年銷(xiāo)售收入和經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)
增長(zhǎng)率較上一年不低于15%。


轉(zhuǎn)讓方保證河南海王銀河業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)。


（2）收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整

原協(xié)議：

按2019年凈利潤(rùn)（如2019年凈利潤(rùn)率高于2018年凈利潤(rùn)率乘以120%，


則以河南海王銀河2019年的凈利潤(rùn)率不高于2018年的凈利潤(rùn)率乘以120%，如
果超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)，則按120%作為計(jì)算股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的凈利潤(rùn)率，即計(jì)算股權(quán)收
購(gòu)價(jià)格的經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)為2019年銷(xiāo)售收入×2018年凈利潤(rùn)率×120%）的16.8倍
作為河南海王銀河100%股權(quán)的整體作價(jià)，以整體作價(jià)乘以35%為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，
收購(gòu)河南世普持有的河南海王銀河35%的股權(quán)。


調(diào)整后：

按河南海王銀河實(shí)際完成的2019年經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)（河南海王銀河2019年的
凈利潤(rùn)率不高于2018年的凈利潤(rùn)率的110%，如果超過(guò)該標(biāo)準(zhǔn)的，則按河南海
王銀河2018年的凈利潤(rùn)率的110%作為計(jì)算股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的凈利潤(rùn)率，即計(jì)算
股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)為2019年銷(xiāo)售收入×2018年凈利潤(rùn)率×110%)的
16.8倍作為河南海王銀河100%股權(quán)的整體作價(jià)，以整體作價(jià)乘以35%為股權(quán)轉(zhuǎn)
讓價(jià)格，收購(gòu)河南世普持有的河南海王銀河35%的股權(quán)。




四、本次調(diào)整的原因與合理性

（1）本次調(diào)整的原因

2018年受融資環(huán)境困難等因素綜合影響，公司部分子公司快速增長(zhǎng)受阻；
為保障公司經(jīng)營(yíng)健康穩(wěn)定，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，部分子公司適當(dāng)放緩了增長(zhǎng)幅度。


河南海王銀河是以藥品、醫(yī)療器械流通為主，以醫(yī)療機(jī)構(gòu)、批發(fā)企業(yè)、終端
零售為主要客戶對(duì)象，并為客戶提供信息、物流等各項(xiàng)增值服務(wù)的醫(yī)藥商業(yè)公司，
在河南省開(kāi)封市、焦作市、駐馬店市設(shè)立三家分公司。作為河南海王醫(yī)藥集團(tuán)有
限公司藥品業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，公司在大輸液銷(xiāo)售和新藥銷(xiāo)售方面具有較強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)資
源，其與河南海王協(xié)同，在河南省鄭州市主要醫(yī)院占有率排名前列，河南海王銀
河為提升公司在河南省的整體影響力發(fā)揮了積極的作用。為充分保護(hù)上市公司利
益，著眼于未來(lái)，保持河南海王銀河核心管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性，保持河南
海王銀河的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，故對(duì)收購(gòu)河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
整。


（2）本次調(diào)整協(xié)議的合理性

根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化和河南海王銀河實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，適當(dāng)降低對(duì)河南海王銀河
的業(yè)績(jī)約定目標(biāo)。同時(shí)因業(yè)績(jī)約定進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)協(xié)議雙方協(xié)商，對(duì)作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)


進(jìn)行適當(dāng)降低。根據(jù)公司測(cè)算，在協(xié)議約定的業(yè)績(jī)期間（2017年-2022年），協(xié)
議調(diào)整后公司投資回報(bào)率高于調(diào)整前投資回報(bào)率。因此本次對(duì)交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承
諾及收購(gòu)作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整是合理可行的，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看有利于保護(hù)上市公司利益及
股東的權(quán)益。




五、本次收購(gòu)協(xié)議調(diào)整對(duì)公司的影響

本次調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議是基于市場(chǎng)環(huán)境變化并結(jié)合
河南海王銀河實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行的調(diào)整。協(xié)議調(diào)整后將會(huì)降低收購(gòu)河南海王銀河
少數(shù)股東股權(quán)的作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，有利于充分保護(hù)上市公司利益，保持河南海王銀河核
心管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性，保持河南海王銀河的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，經(jīng)測(cè)
算，調(diào)整協(xié)議后有利于提高公司的投資回報(bào)率。本次協(xié)議調(diào)整不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)
生重大影響，不會(huì)損害公司及股東的利益。




六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

本次調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》
以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次協(xié)議的調(diào)整是基
于市場(chǎng)環(huán)境變化及河南海王銀河醫(yī)藥有限公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況而作出的，保持河南
海王銀河核心管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性，有利于保護(hù)上市公司利益，不存在損
害公司、股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本議案，并同意提交
公司股東大會(huì)審議。




七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議
的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定。本次協(xié)議的調(diào)整有利于保持河南海王銀河醫(yī)藥有限公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)
營(yíng)，有利于維護(hù)公司整體利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及公司股東利益的情
形，同意本次調(diào)整收購(gòu)河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的事項(xiàng)。




八、備查文件


1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事局印章的董事局決議；

2、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋公司印章的監(jiān)事會(huì)決議。




特此公告。








深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一九年四月二日



【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。