主題：海王生物:關(guān)于調(diào)整收購河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的公告

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2019-034

深圳市海王生物工程股份有限公司

關(guān)于調(diào)整收購河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的
公告（更正后）

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


釋義：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

河南海王：河南海王醫(yī)藥集團有限公司

河南世普：河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）

河南海王銀河、河南百悅：河南海王銀河醫(yī)藥有限公司（原名：河南海王百
悅醫(yī)藥有限公司）



一、概述

公司于2017年4月21日召開的第七屆董事局第六次會議及2017年5月19
日召開的2016年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于擬收購河南海王百悅醫(yī)藥有
限公司少數(shù)股東股權(quán)的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2017年4月25日在《證券
時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于擬收購河南
海王百悅醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》。


現(xiàn)因市場環(huán)境變化并結(jié)合河南海王銀河實際經(jīng)營情況，對原收購協(xié)議業(yè)績約
定、作價標(biāo)準(zhǔn)等條款進行修訂。


公司于2019年3月28日召開的第七屆董事局第三十次會議以7票同意、0票反
對、0票棄權(quán)的表決審議通過了《關(guān)于調(diào)整收購河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)
股東股權(quán)協(xié)議的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，本事項需提交公司股東大會審議。





二、協(xié)議主要簽署方：

（1）受讓方：

公司名稱：河南海王醫(yī)藥集團有限公司

注冊資本：人民幣60000萬元

法定代表人：劉占軍

目前股東持股：本公司全資子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司持有其
80%股權(quán)，本公司持有其20%股權(quán)。


（2）轉(zhuǎn)讓方：

公司名稱：河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：王振翔

合伙人信息：王振翔、楊拴成、張超、丁守信

（3）標(biāo)的公司

公司名稱：河南海王銀河醫(yī)藥有限公司（原名：河南海王百悅醫(yī)藥有限公司，2018年8月名稱變更為河南海王銀河醫(yī)藥有限公司）

注冊資本：人民幣30000萬元

法定代表人：張超

成立日期：2003年05月29日

目前股東持股：本公司全資子公司河南海王醫(yī)藥集團有限公司持股65%，
河南世普企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）持股35%。


河南海王銀河最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

財務(wù)指標(biāo)

2017年

2018年1-9月（未經(jīng)審計）

營業(yè)收入（萬元）

134,949.61

108,924.39

凈利潤（萬元）

6,083.24

4,112.95

財務(wù)指標(biāo)

2017年12月31日

2018年9月30日（未經(jīng)審計）

總資產(chǎn)（萬元）

114,250.09

165,312.24

凈資產(chǎn)（萬元）

1,652.47

17,777.35





三、協(xié)議主要調(diào)整內(nèi)容

根據(jù)市場環(huán)境變化和河南海王銀河實際經(jīng)營情況，適當(dāng)降低對河南海王銀河
的業(yè)績約定目標(biāo)。同時因業(yè)績約定進行了調(diào)整，根據(jù)協(xié)議雙方協(xié)商，故對作價標(biāo)
準(zhǔn)進行適當(dāng)降低。具體調(diào)整部分對比如下：


（1）業(yè)績約定調(diào)整

原協(xié)議：

2017年銷售收入（不含稅，下同）不低于17.1億元人民幣，經(jīng)營性凈利潤
（不含非經(jīng)營性凈利潤和對外投資的成本和收益，并經(jīng)本公司年報審計機構(gòu)審
計，下同）不低于5400萬元人民幣；

2018年銷售收入不低于19.67億元人民幣，經(jīng)營性凈利潤不低于6210萬元
人民幣；

2019年銷售收入不低于22.61億元人民幣，經(jīng)營性凈利潤不低于7141.5萬
元人民幣。


受讓方或受讓方母公司收購轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%股權(quán)的后三年
（即2020年—2022年），以河南海王銀河實際完成的2019年的銷售收入和經(jīng)營
性凈利潤為基數(shù)，每年銷售收入和經(jīng)營性凈利潤增長率較上一年不低于15%。


調(diào)整后：

河南海王銀河在2017年-2019年的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)調(diào)整為：

2017年銷售收入（不含稅，下同）不低于12.5億元，經(jīng)營性凈利潤（不含
非經(jīng)營性凈利潤和對外投資的成本和收益，下同）不低于5400萬元；

2018年銷售收入不低于12.5億元，經(jīng)營性凈利潤不低于4016萬元；

2019年銷售收入不低于14.38億元，經(jīng)營性凈利潤不低于4618萬元。


上述銷售收入和經(jīng)營性凈利潤需經(jīng)過本公司年報審計機構(gòu)的審計并以其審
計結(jié)果為準(zhǔn)。


受讓方或受讓方母公司收購轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%股權(quán)的后三年
（即2020年—2022年），以河南海王銀河實際完成的2019年的銷售收入和經(jīng)營
性凈利潤（該經(jīng)營性凈利潤按受讓方收購轉(zhuǎn)讓方持有的河南海王銀河35%的股
權(quán)作價的2019年的經(jīng)營性凈利潤計算）為基數(shù)，每年銷售收入和經(jīng)營性凈利潤
增長率較上一年不低于15%。


轉(zhuǎn)讓方保證河南海王銀河業(yè)務(wù)的正常運營。


（2）收購少數(shù)股東股權(quán)作價標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整

原協(xié)議：

按2019年凈利潤（如2019年凈利潤率高于2018年凈利潤率乘以120%，


則以河南海王銀河2019年的凈利潤率不高于2018年的凈利潤率乘以120%，如
果超過上述標(biāo)準(zhǔn)，則按120%作為計算股權(quán)收購價格的凈利潤率，即計算股權(quán)收
購價格的經(jīng)營性凈利潤為2019年銷售收入×2018年凈利潤率×120%）的16.8倍
作為河南海王銀河100%股權(quán)的整體作價，以整體作價乘以35%為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，
收購河南世普持有的河南海王銀河35%的股權(quán)。


調(diào)整后：

按河南海王銀河實際完成的2019年經(jīng)營性凈利潤（河南海王銀河2019年的
凈利潤率不高于2018年的凈利潤率的110%，如果超過該標(biāo)準(zhǔn)的，則按河南海
王銀河2018年的凈利潤率的110%作為計算股權(quán)收購價格的凈利潤率，即計算
股權(quán)收購價格的經(jīng)營性凈利潤為2019年銷售收入×2018年凈利潤率×110%)的
16.8倍作為河南海王銀河100%股權(quán)的整體作價，以整體作價乘以35%為股權(quán)轉(zhuǎn)
讓價格，收購河南世普持有的河南海王銀河35%的股權(quán)。




四、本次調(diào)整的原因與合理性

（1）本次調(diào)整的原因

2018年受融資環(huán)境困難等因素綜合影響，公司部分子公司快速增長受阻；
為保障公司經(jīng)營健康穩(wěn)定，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，部分子公司適當(dāng)放緩了增長幅度。


河南海王銀河是以藥品、醫(yī)療器械流通為主，以醫(yī)療機構(gòu)、批發(fā)企業(yè)、終端
零售為主要客戶對象，并為客戶提供信息、物流等各項增值服務(wù)的醫(yī)藥商業(yè)公司，
在河南省開封市、焦作市、駐馬店市設(shè)立三家分公司。作為河南海王醫(yī)藥集團有
限公司藥品業(yè)務(wù)運營平臺，公司在大輸液銷售和新藥銷售方面具有較強的團隊資
源，其與河南海王協(xié)同，在河南省鄭州市主要醫(yī)院占有率排名前列，河南海王銀
河為提升公司在河南省的整體影響力發(fā)揮了積極的作用。為充分保護上市公司利
益，著眼于未來，保持河南海王銀河核心管理團隊的積極性和穩(wěn)定性，保持河南
海王銀河的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，故對收購河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議進行適當(dāng)調(diào)
整。


（2）本次調(diào)整協(xié)議的合理性

根據(jù)市場環(huán)境變化和河南海王銀河實際經(jīng)營情況，適當(dāng)降低對河南海王銀河
的業(yè)績約定目標(biāo)。同時因業(yè)績約定進行了調(diào)整，根據(jù)協(xié)議雙方協(xié)商，對作價標(biāo)準(zhǔn)


進行適當(dāng)降低。根據(jù)公司測算，在協(xié)議約定的業(yè)績期間（2017年-2022年），協(xié)
議調(diào)整后公司投資回報率高于調(diào)整前投資回報率。因此本次對交易價格、業(yè)績承
諾及收購作價標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整是合理可行的，從長遠(yuǎn)來看有利于保護上市公司利益及
股東的權(quán)益。




五、本次收購協(xié)議調(diào)整對公司的影響

本次調(diào)整收購河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議是基于市場環(huán)境變化并結(jié)合
河南海王銀河實際經(jīng)營情況進行的調(diào)整。協(xié)議調(diào)整后將會降低收購河南海王銀河
少數(shù)股東股權(quán)的作價標(biāo)準(zhǔn)，有利于充分保護上市公司利益，保持河南海王銀河核
心管理團隊的積極性和穩(wěn)定性，保持河南海王銀河的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。同時，經(jīng)測
算，調(diào)整協(xié)議后有利于提高公司的投資回報率。本次協(xié)議調(diào)整不會對公司業(yè)績產(chǎn)
生重大影響，不會損害公司及股東的利益。




六、獨立董事意見

本次調(diào)整收購河南海王銀河少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議事項符合《公司法》、《證券法》
以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次協(xié)議的調(diào)整是基
于市場環(huán)境變化及河南海王銀河醫(yī)藥有限公司實際經(jīng)營情況而作出的，保持河南
海王銀河核心管理團隊的積極性和穩(wěn)定性，有利于保護上市公司利益，不存在損
害公司、股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本議案，并同意提交
公司股東大會審議。




七、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，本次調(diào)整收購河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議
的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定。本次協(xié)議的調(diào)整有利于保持河南海王銀河醫(yī)藥有限公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)
營，有利于維護公司整體利益及長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及公司股東利益的情
形，同意本次調(diào)整收購河南海王銀河醫(yī)藥有限公司少數(shù)股東股權(quán)協(xié)議的事項。




八、備查文件


1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事局印章的董事局決議；

2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋公司印章的監(jiān)事會決議。




特此公告。








深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一九年四月二日



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