主題：上海申華控股股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　 一、對外投資概述

　　 1、投資設立阜新華順風力發(fā)電投資有限公司

　　 阜新華順風力發(fā)電投資有限公司由公司與中國風電能源投資有限公司（以下簡稱"中國風電能源）、協(xié)合風電投資有限公司（以下簡稱"協(xié)合風電"）共同合資設立。公司于2009年4月21日與中國風電能源、協(xié)合風電簽訂了《上海申華控股股份有限公司與中國風電能源投資有限公司、協(xié)合風電投資有限公司關于建立阜新華順風力發(fā)電有限公司的合資合同》（以下簡稱"《合資合同》"），擬合資成立阜新華順風力發(fā)電有限公司（以下簡稱"阜新華順"）。公司與合資方之間無關聯(lián)關系。該項目設計裝機容量49.5MW，預計總投資約4.59億元。阜新華順初期投資2.1億元，注冊資本7000萬元，其中公司出資3500萬元，持有50%股權；中國風電出資3430萬元，持有49%股權；協(xié)合風電出資70萬元，持有1%股權，其余資金通過銀行貸款解決。待遼寧省發(fā)改委對彰武西大營子風電項目做出批復，投資各方再根據(jù)批復總投資金額對阜新華順注冊資本按上述出資比例進行同比增資。

　　 2、公司第七屆董事會第十二次會議于2009年4月21日以現(xiàn)場方式召開，會議親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并全票通過了上述投資。

　　 3、根據(jù)《公司章程》，以上對外投資不需經(jīng)股東大會批準?！逗腺Y合同》在雙方授權代表正式簽署后，提交審批機構批準?！逗腺Y合同》將自審批機構簽發(fā)批準證書之日起生效并對雙方具有約束力。

　　 二、投資協(xié)議主體基本情況

　　 合資方一介紹：

　　 中國風電能源投資有限公司（CWP Energy Investment Ltd）基本情況

　　 企業(yè)類型：是依照香港特別行政區(qū)法律成立并存在的公司

　　 企業(yè)住所：注冊地址在香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心39樓3901號

　　 法定代表人：黃昆杰

　　 經(jīng)營范圍：中國風電能源是中國風電集團有限公司（香港聯(lián)交所上市0182.HK）全資子公司，是一家專業(yè)從事風力發(fā)電業(yè)務的企業(yè)，總部設在香港。其重點經(jīng)營領域為風力發(fā)電廠投資運營、風力發(fā)電服務業(yè)務（包括風電項目前期開發(fā)、風電技術咨詢、風電廠建設與安裝調(diào)試、專業(yè)運行及維修維護）及風力發(fā)電設備制造。

　　 合資方二介紹：

　　 協(xié)合風電投資有限公司基本情況

　　 企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　 企業(yè)住所：注冊地址在北京市海定區(qū)西直門外大街168號騰達大廈12層

　　 法定代表人：王迅

　　 經(jīng)營范圍：項目投資；風電設備及其原材料的批發(fā)；風電技術開發(fā)、技術服務。

　　 三、投資標的基本情況

　　 企業(yè)名稱：阜新華順風力發(fā)電有限公司（暫定名，以工商局核定為準）

　　 企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　 企業(yè)住所：遼寧省阜新市彰武縣

　　 投資總額：人民幣4.59億元（以發(fā)改委批復為準，初期投資總額為人民幣2.1億元）

　　 注冊資本：人民幣1.53億元（以發(fā)改委批復為準，初期注冊資本為人民幣7000萬元）

　　 經(jīng)營范圍：開發(fā)、建設、運營風力發(fā)電場；風力發(fā)電技術咨詢、培訓、技術服務，風力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程配套服務。（以工商局核定為準）

　　 投資各方擬通過合資設立阜新華順風力發(fā)電有限公司（暫定名）共同合作，在遼寧省彰武縣西大營子設立彰武49.5MW風力發(fā)電場。該地區(qū)位于遼寧省阜新市彰武縣后新秋鎮(zhèn)東南約3km處，臨近公司已投建的阜新申華協(xié)合風力發(fā)電場。場區(qū)規(guī)劃面積為14km2，區(qū)內(nèi)風能資源豐富，具備建設大型風電場的外部條件和資源條件。項目前期勘探工作已完成，并由遼寧電力勘測設計院出具了可研報告，經(jīng)測算，此次通過采用大功率發(fā)電機組，年上網(wǎng)電量可達1.05億度。

　　 四、《合資合同》的主要內(nèi)容

　　 出資比例與出資方式：阜新華順投資總額為人民幣2.1億元，注冊資本為人民幣7000萬元。申華控股出資人民幣3500萬元，占阜新華順注冊資本百分之五十，以人民幣現(xiàn)金出資；中國風電能源出資人民幣3430萬元，占阜新華順注冊資本百分之四十九，以相應港幣現(xiàn)金出資；協(xié)合風電出資人民幣70萬元，占阜新華順注冊資本百分之一，以人民幣現(xiàn)金出資。

　　 債務融資：注冊資本與投資總額的差額，應由阜新華順從國內(nèi)外的銀行或其他金融或非金融機構直接貸款籌集和/或由合資三方按《合資合同》規(guī)定的其各自認繳的阜新華順注冊資本出資比例向合資公司提供股東貸款解決。

　　 其中，申華控股為阜新華順的銀行貸款提供擔保，中國風電能源及協(xié)合風電將持有的阜新華順股權抵押給申華控股，作為反擔保。向阜新華順提供股東貸款應按阜新華順與各方分別簽訂的股東貸款合同的條款和條件執(zhí)行。阜新華順為取得銀行貸款，經(jīng)董事會批準，可用其資產(chǎn)作為抵押。

　　 經(jīng)營期限：阜新華順的期限自成立日起三十年。

　　 董事會組成：董事會將由合資各方按照各自在阜新華順的出資比例委派的董事組成。董事會由六名董事組成，其中三名由申華控股委派，三名由中國風電能源委派。如果合資各方在阜新華順的股權根據(jù)本合同的條款和條件進行了調(diào)整，那么合資各方委派的董事人數(shù)也應做相應的調(diào)整。申華控股委派董事長，中國風電能源委派副董事長。

　　 五、該投資的目的及對公司的影響

　　 盡管目前國際經(jīng)濟形勢嚴峻，但是我國的經(jīng)濟政策仍然突出了對新能源產(chǎn)業(yè)的支持。公司通過實際運作3個風電項目，已經(jīng)成功進入風力發(fā)電行業(yè)并積累了一定的資源和經(jīng)驗。本次投資屬于2008年5月與中國風電集團有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容的一部分，目的在于集中開發(fā)遼寧彰武地區(qū)的風電資源，使公司的風電產(chǎn)業(yè)達到規(guī)模效益，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，提高收益水平。

　　 六、備查文件：

　　 1、第七屆董事會第十二次會議決議

　　 2、《上海申華控股股份有限公司與中國風電能源投資有限公司、協(xié)合風電投資有限公司關于建立阜新華順風力發(fā)電有限公司的合資合同》

　　 3、《關于遼寧彰武西大營子風電項目的報告》

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 董事會

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2009-10號

　　 上海申華控股股份有限公司董事會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　 上海申華控股股份有限公司第七屆董事會第十二次會議書面通知于2009年4月10日發(fā)出，會議于2009年4月21日以現(xiàn)場方式召開，會議親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并全票通過決議如下：

　　 一、通過了選舉公司董事長的議案；

　　 鑒于王世平先生不再擔任公司董事長職務，經(jīng)審議，董事會同意選舉祁玉民先生為公司董事長。

　　 二、通過了關于公司組織機構調(diào)整方案的議案；

　　 經(jīng)審議，董事會通過了《公司組織機構調(diào)整方案》并授權公司管理層具體實施。

　　 三、通過了關于投資彰武西大營子風電項目的議案；

　　 經(jīng)審議，董事會同意公司與中國風電能源投資有限公司（簡稱"中國風電能源"）、協(xié)合風電投資有限公司（簡稱"協(xié)合風電"），成立阜新華順風力發(fā)電投資有限公司（簡稱"阜新華順"），合作開發(fā)遼寧彰武西大營子風力發(fā)電項目。該項目設計裝機容量49.5MW，預計總投資約4.59億元。阜新華順初期投資2.1億元，注冊資本7000萬元，其中公司出資3500萬元，持有50%股權；中國風電出資3430萬元，持有49%股權；協(xié)合風電出資70萬元，持有1%股權，其余資金通過銀行貸款解決。待遼寧省發(fā)改委對彰武西大營子風電項目做出批復，投資各方再根據(jù)批復總投資金額對阜新華順注冊資本按上述出資比例進行同比增資。

　　 （詳見公司臨：2009-11號公告）

　　 附件：祁玉民先生簡歷

　　 祁玉民 男，1959年出生，工商管理碩士，教授級高級工程師。曾任大連重工起重集團有限公司董事長、總經(jīng)理；遼寧省大連市副市長?，F(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司黨組書記、董事長、總裁；華晨中國汽車控股有限公司執(zhí)行董事、總裁及行政總裁；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠東汽車零部件有限公司董事長；上海申華控股股份有限公司董事等職。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2009-09號

　　 上海申華控股股份有限公司公告

　　 公司董事會今日收到王世平先生提交的辭職函，提出因個人原因辭去公司董事長職務，但在本屆董事會任期內(nèi)仍將以董事身份履行義務，公司董事會同意接受其辭呈。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，該辭職即日起生效。董事會謹此向王世平先生在任職董事長期間為公司所做的貢獻深表感謝。

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2009-08號

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 2009年第一次臨時股東大會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　 上海申華控股股份有限公司2009年第一次臨時股東大會于二00九年四月二十一日在上海市東安路8號上海青松城勁松廳舉行。本次股東大會的股權登記日為二OO九年四月十日，參會登記日為二00九年四月十五日上午9：00至下午16：00。參加本次表決的人數(shù)為:116人,代表股份：168044570股,占公司總股份的比例為:11.5469%，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：

　　 一、審議《增補公司董事的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167548993 占 99.7052%。

　　 反對：67924 占0.0404%

　　 棄權：427653 占0.2544%

　　 二、審議《追加2008年度日常關聯(lián)交易的議案》（關聯(lián)股東持有的164,400,000股回避表決）；

　　 參加表決的股數(shù)為：3626570股，意見如下：

　　 同意：2936126 占 80.9616%。

　　 反對：168298 占 4.6406%

　　 棄權：522146 占14.3977%

　　 三、審議《公司為沈陽華寶向廣發(fā)銀行申請的3000萬元借款與潘強先生共同提供擔保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167335326 占99.5780%。

　　 反對：187098 占 0.1113%

　　 棄權：522146 占 0.3107%

　　 四、審議《公司為沈陽華寶向交通銀行申請的1100萬元借款提供擔保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167350426 占99.5870%。

　　 反對：171998 占 0.1023%

　　 棄權：522146 占 0.3107%

　　 五、審議《公司子公司重慶富華為重慶寶盛向中國銀行申請的2500萬元借款提供擔保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167383026 占99.6065%。

　　 反對：138798 占0.0825%

　　 棄權：522746 占 0.3110%

　　 六、審議《公司2009年度為子公司擔保計劃的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167342726 占99.5824%。

　　 反對：179998 占 0.1071 %

　　 棄權：521846 占 0.3105%

　　 七、審議《公司章程（2009年修訂）》的議案

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167514092 占99.6844%。

　　 反對：67924 占 0.0404%

　　 棄權：462554 占0.2752%

　　 北京市天元律師事務所蔡磊律師驗證了出席本次會議人員資格的合法有效性、會議的表決程序、過程及表決結果并出具了法律意見書。該律師認為，公司2009年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》之規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 董 事 會

　　 二00九年四月二十一日




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