主題：上海申華控股股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　 一、對外投資概述

　　 1、投資設(shè)立阜新華順風(fēng)力發(fā)電投資有限公司

　　 阜新華順風(fēng)力發(fā)電投資有限公司由公司與中國風(fēng)電能源投資有限公司（以下簡稱"中國風(fēng)電能源）、協(xié)合風(fēng)電投資有限公司（以下簡稱"協(xié)合風(fēng)電"）共同合資設(shè)立。公司于2009年4月21日與中國風(fēng)電能源、協(xié)合風(fēng)電簽訂了《上海申華控股股份有限公司與中國風(fēng)電能源投資有限公司、協(xié)合風(fēng)電投資有限公司關(guān)于建立阜新華順風(fēng)力發(fā)電有限公司的合資合同》（以下簡稱"《合資合同》"），擬合資成立阜新華順風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱"阜新華順"）。公司與合資方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。該項(xiàng)目設(shè)計(jì)裝機(jī)容量49.5MW，預(yù)計(jì)總投資約4.59億元。阜新華順初期投資2.1億元，注冊資本7000萬元，其中公司出資3500萬元，持有50%股權(quán)；中國風(fēng)電出資3430萬元，持有49%股權(quán)；協(xié)合風(fēng)電出資70萬元，持有1%股權(quán)，其余資金通過銀行貸款解決。待遼寧省發(fā)改委對彰武西大營子風(fēng)電項(xiàng)目做出批復(fù)，投資各方再根據(jù)批復(fù)總投資金額對阜新華順注冊資本按上述出資比例進(jìn)行同比增資。

　　 2、公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2009年4月21日以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并全票通過了上述投資。

　　 3、根據(jù)《公司章程》，以上對外投資不需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。《合資合同》在雙方授權(quán)代表正式簽署后，提交審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！逗腺Y合同》將自審批機(jī)構(gòu)簽發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效并對雙方具有約束力。

　　 二、投資協(xié)議主體基本情況

　　 合資方一介紹：

　　 中國風(fēng)電能源投資有限公司（CWP Energy Investment Ltd）基本情況

　　 企業(yè)類型：是依照香港特別行政區(qū)法律成立并存在的公司

　　 企業(yè)住所：注冊地址在香港金鐘夏愨道16號(hào)遠(yuǎn)東金融中心39樓3901號(hào)

　　 法定代表人：黃昆杰

　　 經(jīng)營范圍：中國風(fēng)電能源是中國風(fēng)電集團(tuán)有限公司（香港聯(lián)交所上市0182.HK）全資子公司，是一家專業(yè)從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的企業(yè)，總部設(shè)在香港。其重點(diǎn)經(jīng)營領(lǐng)域?yàn)轱L(fēng)力發(fā)電廠投資運(yùn)營、風(fēng)力發(fā)電服務(wù)業(yè)務(wù)（包括風(fēng)電項(xiàng)目前期開發(fā)、風(fēng)電技術(shù)咨詢、風(fēng)電廠建設(shè)與安裝調(diào)試、專業(yè)運(yùn)行及維修維護(hù)）及風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造。

　　 合資方二介紹：

　　 協(xié)合風(fēng)電投資有限公司基本情況

　　 企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　 企業(yè)住所：注冊地址在北京市海定區(qū)西直門外大街168號(hào)騰達(dá)大廈12層

　　 法定代表人：王迅

　　 經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；風(fēng)電設(shè)備及其原材料的批發(fā)；風(fēng)電技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。

　　 三、投資標(biāo)的基本情況

　　 企業(yè)名稱：阜新華順風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫定名，以工商局核定為準(zhǔn)）

　　 企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　 企業(yè)住所：遼寧省阜新市彰武縣

　　 投資總額：人民幣4.59億元（以發(fā)改委批復(fù)為準(zhǔn)，初期投資總額為人民幣2.1億元）

　　 注冊資本：人民幣1.53億元（以發(fā)改委批復(fù)為準(zhǔn)，初期注冊資本為人民幣7000萬元）

　　 經(jīng)營范圍：開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營風(fēng)力發(fā)電場；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)，風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程配套服務(wù)。（以工商局核定為準(zhǔn)）

　　 投資各方擬通過合資設(shè)立阜新華順風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫定名）共同合作，在遼寧省彰武縣西大營子設(shè)立彰武49.5MW風(fēng)力發(fā)電場。該地區(qū)位于遼寧省阜新市彰武縣后新秋鎮(zhèn)東南約3km處，臨近公司已投建的阜新申華協(xié)合風(fēng)力發(fā)電場。場區(qū)規(guī)劃面積為14km2，區(qū)內(nèi)風(fēng)能資源豐富，具備建設(shè)大型風(fēng)電場的外部條件和資源條件。項(xiàng)目前期勘探工作已完成，并由遼寧電力勘測設(shè)計(jì)院出具了可研報(bào)告，經(jīng)測算，此次通過采用大功率發(fā)電機(jī)組，年上網(wǎng)電量可達(dá)1.05億度。

　　 四、《合資合同》的主要內(nèi)容

　　 出資比例與出資方式：阜新華順投資總額為人民幣2.1億元，注冊資本為人民幣7000萬元。申華控股出資人民幣3500萬元，占阜新華順注冊資本百分之五十，以人民幣現(xiàn)金出資；中國風(fēng)電能源出資人民幣3430萬元，占阜新華順注冊資本百分之四十九，以相應(yīng)港幣現(xiàn)金出資；協(xié)合風(fēng)電出資人民幣70萬元，占阜新華順注冊資本百分之一，以人民幣現(xiàn)金出資。

　　 債務(wù)融資：注冊資本與投資總額的差額，應(yīng)由阜新華順從國內(nèi)外的銀行或其他金融或非金融機(jī)構(gòu)直接貸款籌集和/或由合資三方按《合資合同》規(guī)定的其各自認(rèn)繳的阜新華順注冊資本出資比例向合資公司提供股東貸款解決。

　　 其中，申華控股為阜新華順的銀行貸款提供擔(dān)保，中國風(fēng)電能源及協(xié)合風(fēng)電將持有的阜新華順股權(quán)抵押給申華控股，作為反擔(dān)保。向阜新華順提供股東貸款應(yīng)按阜新華順與各方分別簽訂的股東貸款合同的條款和條件執(zhí)行。阜新華順為取得銀行貸款，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可用其資產(chǎn)作為抵押。

　　 經(jīng)營期限：阜新華順的期限自成立日起三十年。

　　 董事會(huì)組成：董事會(huì)將由合資各方按照各自在阜新華順的出資比例委派的董事組成。董事會(huì)由六名董事組成，其中三名由申華控股委派，三名由中國風(fēng)電能源委派。如果合資各方在阜新華順的股權(quán)根據(jù)本合同的條款和條件進(jìn)行了調(diào)整，那么合資各方委派的董事人數(shù)也應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整。申華控股委派董事長，中國風(fēng)電能源委派副董事長。

　　 五、該投資的目的及對公司的影響

　　 盡管目前國際經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，但是我國的經(jīng)濟(jì)政策仍然突出了對新能源產(chǎn)業(yè)的支持。公司通過實(shí)際運(yùn)作3個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目，已經(jīng)成功進(jìn)入風(fēng)力發(fā)電行業(yè)并積累了一定的資源和經(jīng)驗(yàn)。本次投資屬于2008年5月與中國風(fēng)電集團(tuán)有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容的一部分，目的在于集中開發(fā)遼寧彰武地區(qū)的風(fēng)電資源，使公司的風(fēng)電產(chǎn)業(yè)達(dá)到規(guī)模效益，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高收益水平。

　　 六、備查文件：

　　 1、第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議

　　 2、《上海申華控股股份有限公司與中國風(fēng)電能源投資有限公司、協(xié)合風(fēng)電投資有限公司關(guān)于建立阜新華順風(fēng)力發(fā)電有限公司的合資合同》

　　 3、《關(guān)于遼寧彰武西大營子風(fēng)電項(xiàng)目的報(bào)告》

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 董事會(huì)

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號(hào)：臨2009-10號(hào)

　　 上海申華控股股份有限公司董事會(huì)決議公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　 上海申華控股股份有限公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議書面通知于2009年4月10日發(fā)出，會(huì)議于2009年4月21日以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并全票通過決議如下：

　　 一、通過了選舉公司董事長的議案；

　　 鑒于王世平先生不再擔(dān)任公司董事長職務(wù)，經(jīng)審議，董事會(huì)同意選舉祁玉民先生為公司董事長。

　　 二、通過了關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整方案的議案；

　　 經(jīng)審議，董事會(huì)通過了《公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整方案》并授權(quán)公司管理層具體實(shí)施。

　　 三、通過了關(guān)于投資彰武西大營子風(fēng)電項(xiàng)目的議案；

　　 經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司與中國風(fēng)電能源投資有限公司（簡稱"中國風(fēng)電能源"）、協(xié)合風(fēng)電投資有限公司（簡稱"協(xié)合風(fēng)電"），成立阜新華順風(fēng)力發(fā)電投資有限公司（簡稱"阜新華順"），合作開發(fā)遼寧彰武西大營子風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目。該項(xiàng)目設(shè)計(jì)裝機(jī)容量49.5MW，預(yù)計(jì)總投資約4.59億元。阜新華順初期投資2.1億元，注冊資本7000萬元，其中公司出資3500萬元，持有50%股權(quán)；中國風(fēng)電出資3430萬元，持有49%股權(quán)；協(xié)合風(fēng)電出資70萬元，持有1%股權(quán)，其余資金通過銀行貸款解決。待遼寧省發(fā)改委對彰武西大營子風(fēng)電項(xiàng)目做出批復(fù)，投資各方再根據(jù)批復(fù)總投資金額對阜新華順注冊資本按上述出資比例進(jìn)行同比增資。

　　 （詳見公司臨：2009-11號(hào)公告）

　　 附件：祁玉民先生簡歷

　　 祁玉民 男，1959年出生，工商管理碩士，教授級(jí)高級(jí)工程師。曾任大連重工起重集團(tuán)有限公司董事長、總經(jīng)理；遼寧省大連市副市長?，F(xiàn)任華晨汽車集團(tuán)控股有限公司黨組書記、董事長、總裁；華晨中國汽車控股有限公司執(zhí)行董事、總裁及行政總裁；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠(yuǎn)東汽車零部件有限公司董事長；上海申華控股股份有限公司董事等職。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號(hào)：臨2009-09號(hào)

　　 上海申華控股股份有限公司公告

　　 公司董事會(huì)今日收到王世平先生提交的辭職函，提出因個(gè)人原因辭去公司董事長職務(wù)，但在本屆董事會(huì)任期內(nèi)仍將以董事身份履行義務(wù)，公司董事會(huì)同意接受其辭呈。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，該辭職即日起生效。董事會(huì)謹(jǐn)此向王世平先生在任職董事長期間為公司所做的貢獻(xiàn)深表感謝。

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　 2009年4月21日

　　 證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號(hào)：臨2009-08號(hào)

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　 上海申華控股股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于二00九年四月二十一日在上海市東安路8號(hào)上海青松城勁松廳舉行。本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為二OO九年四月十日，參會(huì)登記日為二00九年四月十五日上午9：00至下午16：00。參加本次表決的人數(shù)為:116人,代表股份：168044570股,占公司總股份的比例為:11.5469%，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：

　　 一、審議《增補(bǔ)公司董事的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167548993 占 99.7052%。

　　 反對：67924 占0.0404%

　　 棄權(quán)：427653 占0.2544%

　　 二、審議《追加2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)股東持有的164,400,000股回避表決）；

　　 參加表決的股數(shù)為：3626570股，意見如下：

　　 同意：2936126 占 80.9616%。

　　 反對：168298 占 4.6406%

　　 棄權(quán)：522146 占14.3977%

　　 三、審議《公司為沈陽華寶向廣發(fā)銀行申請的3000萬元借款與潘強(qiáng)先生共同提供擔(dān)保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167335326 占99.5780%。

　　 反對：187098 占 0.1113%

　　 棄權(quán)：522146 占 0.3107%

　　 四、審議《公司為沈陽華寶向交通銀行申請的1100萬元借款提供擔(dān)保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167350426 占99.5870%。

　　 反對：171998 占 0.1023%

　　 棄權(quán)：522146 占 0.3107%

　　 五、審議《公司子公司重慶富華為重慶寶盛向中國銀行申請的2500萬元借款提供擔(dān)保的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167383026 占99.6065%。

　　 反對：138798 占0.0825%

　　 棄權(quán)：522746 占 0.3110%

　　 六、審議《公司2009年度為子公司擔(dān)保計(jì)劃的議案》

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167342726 占99.5824%。

　　 反對：179998 占 0.1071 %

　　 棄權(quán)：521846 占 0.3105%

　　 七、審議《公司章程（2009年修訂）》的議案

　　 參加表決的股數(shù)為：168044570股，意見如下：

　　 同意：167514092 占99.6844%。

　　 反對：67924 占 0.0404%

　　 棄權(quán)：462554 占0.2752%

　　 北京市天元律師事務(wù)所蔡磊律師驗(yàn)證了出席本次會(huì)議人員資格的合法有效性、會(huì)議的表決程序、過程及表決結(jié)果并出具了法律意見書。該律師認(rèn)為，公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》之規(guī)定；出席公司本次股東大會(huì)的人員資格合法有效；公司本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 董 事 會(huì)

　　 二00九年四月二十一日




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