主題：東北制藥:2019年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案

公司聲明

公司及董事會全體成員保證本議案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次
非公開發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。


本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行的說明，任何與之相反的聲明均屬不
實(shí)陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或
其他專業(yè)顧問。


本預(yù)案所述事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得
有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。



特別提示

一、本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審
議通過，本次非公開發(fā)行尚需取得公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方
可實(shí)施。


二、本次非公開發(fā)行A股股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行
股票價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日
前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)
日前20個交易日股票交易總量）。


最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照《實(shí)施細(xì)則》及中
國證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先
原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。


若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行底價將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。


方大集團(tuán)不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果
并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。


三、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東方大集團(tuán)在內(nèi)的不超過
10名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信
托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律
法規(guī)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只
以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自
有資金認(rèn)購。


除方大集團(tuán)外，最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)后由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的
情況，與本次非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行
對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。


四、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過121,439,816股（含121,439,816股），
方大集團(tuán)承諾認(rèn)購的股票數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的


10%。最終認(rèn)購股票數(shù)量根據(jù)實(shí)際發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格確定，對認(rèn)購股份數(shù)量不
足1股的尾數(shù)作舍去處理。


五、方大集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其余不超過9名特定投資者認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次
發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


六、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過200,000.00萬元，扣除相
關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬投入如下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱

投資總額

擬使用本次募集資金

維生素C項(xiàng)目

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目

159,559.44

47,000.00

藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新
工作平臺設(shè)備
購置項(xiàng)目

分析檢測平臺項(xiàng)目

31,355.60

31,300.00

化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

11,605.10

11,600.00

制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

16,954.35

16,900.00

干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

14,177.40

14,100.00

單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

19,108.70

19,100.00

補(bǔ)充流動資金

補(bǔ)充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計(jì)

312,760.59

200,000.00



本次非公開發(fā)行A股股票募集資金擬投入的維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目，公司本次非公開發(fā)行A
股股票募集資金將繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目。


七、本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東按照本次非公開發(fā)行股票
完成后的持股比例共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。


八、本次發(fā)行完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會
導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。


九、根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司
監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等文件的規(guī)定，公司已在本預(yù)案“第六
節(jié)公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況”中對公司利潤分配政策、最近三年利潤
分配情況、公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃等進(jìn)行了說明，請投資者予以關(guān)注。


十、根據(jù)國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)
益保護(hù)工作的意見》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤


薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司對本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)
行了分析，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第八節(jié)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的分析及
采取的填補(bǔ)措施”。





釋義

除非另有說明，本預(yù)案的下列詞語含義如下：

公司/本公司/上市公司/
發(fā)行人/東北制藥

指

東北制藥集團(tuán)股份有限公司

方大集團(tuán)/控股股東

指

遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司

發(fā)行、本次發(fā)行、本次非
公開發(fā)行、本次非公開發(fā)
行股票、非公開發(fā)行A股
股票

指

本公司2019年非公開發(fā)行A股股票的行為

本預(yù)案

指

東北制藥2019年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案

定價基準(zhǔn)日

指

本次發(fā)行的發(fā)行期首日

發(fā)行對象

指

不超過10名（含10名）的特定投資者

中國證監(jiān)會或證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

證券發(fā)行管理辦法

指

上市公司證券發(fā)行管理辦法

公司章程

指

東北制藥集團(tuán)股份有限公司章程

公司法

指

中華人民共和國公司法

證券法

指

中華人民共和國證券法

實(shí)施細(xì)則

指

上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

A股

指

每股面值為1.00元之人民幣普通股



注：本預(yù)案除特別說明外，所有數(shù)值通常保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和
尾數(shù)不符，均為四舍五入所致。



第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：東北制藥集團(tuán)股份有限公司

英文名稱：Northeast Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡稱：東北制藥

股票代碼：000597

注冊資本：607,199,081元

法定代表人：魏海軍

成立日期：1993年6月10日

注冊地址：遼寧省沈陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號

辦公地址：遼寧省沈陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號

郵政編碼：110027

聯(lián)系電話：86-24-25806963

傳真：86-24-25806300

公司網(wǎng)站：www.nepharm.com.cn

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：原料藥、無菌原料藥、食品添加劑、飼料添加劑、
危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)（以上經(jīng)營范圍按生產(chǎn)許可證規(guī)定項(xiàng)目及地址從事生產(chǎn)經(jīng)營活
動）；一般經(jīng)營項(xiàng)目：醫(yī)藥中間體副產(chǎn)品、包裝材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)
品）、化妝品制造；醫(yī)藥新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；廠房、設(shè)備租
賃，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的
商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1．國家政策支持東北振興

2014年8月8日，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于近期支持東北振興若干重大政策舉措的
意見》（國發(fā)〔2014〕28號）文件。其中提到“國家集中力量扶持東北地區(qū)做大
做強(qiáng)智能機(jī)器人、燃?xì)廨啓C(jī)、高端海洋工程裝備、集成電路裝備、高性能纖維及
復(fù)合材料、石墨新材料、光電子、衛(wèi)星及應(yīng)用、生物醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)，形成特色新興


產(chǎn)業(yè)集群?！?

2016年4月26日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于全面振興東北地區(qū)等老工
業(yè)基地的若干意見》文件，其中提到“制定實(shí)施東北地區(qū)培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)行動
計(jì)劃，發(fā)展壯大高檔數(shù)控機(jī)床、工業(yè)機(jī)器人及智能裝備、燃?xì)廨啓C(jī)、先進(jìn)發(fā)動機(jī)、
集成電路裝備、衛(wèi)星應(yīng)用、光電子、生物醫(yī)藥、新材料等一批有基礎(chǔ)、有優(yōu)勢、
有競爭力的新興產(chǎn)業(yè)。支持沈陽、大連、長春、哈爾濱等地打造國內(nèi)領(lǐng)先的新興
產(chǎn)業(yè)集群?！?

東北制藥作為東北地區(qū)歷史悠久的醫(yī)藥企業(yè)，為發(fā)展新中國醫(yī)藥事業(yè)做出了
重要貢獻(xiàn)。目前，在國家政策的大力支持之下，公司必須抓住機(jī)遇，加快更新、
升級傳統(tǒng)產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)由制藥大廠向制藥強(qiáng)廠轉(zhuǎn)變。


2．國家產(chǎn)業(yè)政策支持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展

醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，國家將醫(yī)藥行業(yè)作為重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)
域，在國家支持政策下，“十二五”期間得到了較快發(fā)展?！吨腥A人民共和國國
民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》指出，國家重視發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面
創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生
物醫(yī)藥、智能制造等領(lǐng)域核心技術(shù)，為經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展提供持久動力?！秶鴦?wù)院辦
公廳關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)（2016）11號）指出，
國家鼓勵“優(yōu)化產(chǎn)品出口結(jié)構(gòu)”“加快開發(fā)國際新興醫(yī)藥市場，調(diào)整產(chǎn)品出口結(jié)
構(gòu)”“發(fā)揮化學(xué)原料藥國際競爭優(yōu)勢，推動維生素等優(yōu)勢品種深加工產(chǎn)品出口”

“大力實(shí)施制劑國際化戰(zhàn)略”?！夺t(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》指出，醫(yī)藥工業(yè)是關(guān)
系國計(jì)民生的重要產(chǎn)業(yè)，是中國制造2025和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)領(lǐng)域，是推
進(jìn)健康中國建設(shè)的重要保障。《“十三五”生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》指出，把構(gòu)建生
物醫(yī)藥新體系作為重要任務(wù)，鼓勵大幅度提升維生素等大宗發(fā)酵產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)自主
創(chuàng)新能力和國際競爭水平，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的良性和高端化發(fā)展。


以上各項(xiàng)政策和規(guī)劃的發(fā)布，為我國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展制定了新的發(fā)展目標(biāo)及
重點(diǎn)任務(wù)，明確醫(yī)藥行業(yè)將是我國未來五到十年內(nèi)的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域。我國醫(yī)藥行
業(yè)市場發(fā)展迅速、潛力巨大。


3．藥品市場需求將保持穩(wěn)健增長

從醫(yī)藥產(chǎn)品的最終需求來看，一個國家藥品市場需求主要取決于國家醫(yī)療衛(wèi)


生水平、國家人口情況（人口數(shù)量、結(jié)構(gòu)、發(fā)病情況）、國家城鎮(zhèn)化進(jìn)程、個人
收入以及支付能力情況等因素。


根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，近十年來中國衛(wèi)生總費(fèi)用、人均衛(wèi)生費(fèi)用支出及衛(wèi)生
費(fèi)用占GDP比重持續(xù)增長，分別從2008年的14,535.4億元、1,094.52元、4.55%，
增長到2017年的52,598.28億元、3,783.83元、6.41%。根據(jù)衛(wèi)生部發(fā)布的《“健
康中國2020”戰(zhàn)略研究報(bào)告》提出：到2020年，衛(wèi)生總費(fèi)用占GDP的比重達(dá)
到6.5%～7%，保障“健康中國2020”戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。總體來看，中國衛(wèi)生總費(fèi)
用、人均衛(wèi)生費(fèi)用支出及衛(wèi)生費(fèi)用占GDP比重等主要衛(wèi)生資源呈現(xiàn)持續(xù)增加態(tài)
勢，加上人口總量、城鎮(zhèn)化人口數(shù)量和老齡人口數(shù)量不斷增加，人均GDP和可
支配收入不斷上升，藥品市場需求將保持穩(wěn)健增長。




圖：近十年衛(wèi)生費(fèi)用支出及人均支出走勢

數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局




圖：近十年GDP及衛(wèi)生費(fèi)用占GDP比重走勢

數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局

4．智能制造是我國醫(yī)藥行業(yè)未來發(fā)展的趨勢

《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》指出，“到2020年，醫(yī)藥生產(chǎn)過程自動化、信
息化水平顯著提升，大型企業(yè)關(guān)鍵工藝過程基本實(shí)現(xiàn)自動化，制造執(zhí)行系統(tǒng)
（MES）使用率達(dá)到30%以上，建成一批智能制造示范車間”，智能制造將是
我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)未來重點(diǎn)發(fā)展目標(biāo)之一。


醫(yī)藥行業(yè)生產(chǎn)的智能化，是我國政府對于醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展提出的新要求，也是
公司提高制造效率及制造水平，打造智能制造新模式的內(nèi)在要求。


5．公司維生素C生產(chǎn)線需要升級改造

東北制藥原廠址位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨著沈陽市城
市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個商業(yè)住宅區(qū)，且緊緊毗鄰鐵西
區(qū)行政中心。


近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)正式進(jìn)入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場競爭，不斷提質(zhì)增效減排已經(jīng)成為制藥行業(yè)的
核心任務(wù)。目前歐美發(fā)達(dá)國家和我國對醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來越嚴(yán)格，要求產(chǎn)
品生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)必須符合GMP要求，原手動方式的批次記錄方式已不能適應(yīng)監(jiān)


管要求，已影響到企業(yè)生存，亟需通過計(jì)算機(jī)系統(tǒng)來提升基礎(chǔ)控制層、生產(chǎn)執(zhí)行
層、經(jīng)營管理層的管控水平。


本次搬遷后，公司擬根據(jù)合規(guī)、綠色、安全的發(fā)展理念，按照“中國制造
2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略部署，圍繞智能傳感與控制裝備、智能物流與倉儲裝
備等關(guān)鍵技術(shù)，采用先進(jìn)的原料藥制造生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時集成分布式
控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報(bào)
警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢測系統(tǒng)（GDS）等自動化控制系統(tǒng)，實(shí)
現(xiàn)維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造新模式，建設(shè)數(shù)據(jù)真實(shí)、報(bào)表及時、信息
通暢的大數(shù)據(jù)平臺，優(yōu)化倉儲物流體系，降低庫存資金占用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動，
同步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過程控制智能化以及生產(chǎn)運(yùn)營管理智能化，打造
維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造模式，全面提高產(chǎn)品市場競爭力與國際化地
位。


6．新藥研發(fā)前景廣闊

2017年是中國的“新藥元年”，新藥臨床和上市的審批政策頻出，中國食藥
監(jiān)總局（CFDA）進(jìn)入史上快速跑道，大批新藥批準(zhǔn)進(jìn)入臨床試驗(yàn)。2017年批準(zhǔn)
臨床試驗(yàn)在研新藥9個品種，數(shù)量也是近年峰值。中國醫(yī)藥工業(yè)信息中心的數(shù)據(jù)
顯示，截至2017年底，藥品審評中心（CDE）承辦企業(yè)申請臨床的1類化藥數(shù)
量達(dá)199個，較2016年增長42%。從新藥申報(bào)情況看，國內(nèi)創(chuàng)新藥正處于發(fā)展
的初期，獲批上市品種還相對較少。但在一系列鼓勵創(chuàng)新加速審評政策之下，2018
年的中國新藥也有了很大的突破，8個國內(nèi)首批的1類創(chuàng)新藥品種獲批上市，創(chuàng)
近年來新高。我國創(chuàng)新藥研發(fā)前景廣闊，隨著國內(nèi)政策環(huán)境的優(yōu)化，注入醫(yī)藥行
業(yè)的資本增加，高技術(shù)人才的回歸，讓中國創(chuàng)新藥將擁有潛在巨大空間及未來發(fā)
展推動力。


（二）本次非公開發(fā)行的目的

本次非公開發(fā)行募集資金的使用方向包括維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。


1．完成維生素C生產(chǎn)線搬遷、升級工作

為解決市區(qū)用地問題、完成維生素C工藝升級，公司擬將沈陽市鐵西區(qū)廠區(qū)
維生素C生產(chǎn)線搬遷至細(xì)河廠區(qū)并進(jìn)行智能化升級改造。



通過本次搬遷、升級改造，公司將繼續(xù)強(qiáng)化維生素C相關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)、國際
市場上的競爭地位。同時響應(yīng)國家關(guān)于振興東北、“中國制造2025”的相關(guān)政策，
抓住難得政策機(jī)遇。有利于提高公司的盈利能力、生產(chǎn)能力及管理能力。


2．提高產(chǎn)品競爭能力、提高公司國際市場地位

維生素C是全球用量最大的維生素，也是我國醫(yī)藥行業(yè)出口創(chuàng)匯的拳頭產(chǎn)
品。不同于其他維生素大部分飼用，維生素C主要以人用為主，食品和醫(yī)藥保健
品占維生素C消費(fèi)的95.2%。中國是全球最大的維生素C出口國，我國維生素C
出口量逐年上升，維生素C是東北制藥的支柱產(chǎn)品，隨著時代的進(jìn)步和國際化進(jìn)
程的加快，打造智能、綠色、環(huán)保國際化的維生素C產(chǎn)品生產(chǎn)線，成為保持競爭
優(yōu)勢和市場地位的必然選擇。


3．本次募集資金繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目，保證項(xiàng)目順利完工

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集
資金投資項(xiàng)目，因前次非公開發(fā)行股票募集資金未募足，加上公司資產(chǎn)負(fù)債率較
高，導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)資金存在一定缺口。本項(xiàng)目總投資金額為159,559.44萬元，
截至2018年12月31日，已投資金額為88,414.50萬元。綜合考慮公司整體資
金狀況和項(xiàng)目建設(shè)背景及需求，為保證前次募投項(xiàng)目順利完工，亟需通過本次非
公開發(fā)行A股股票募集資金繼續(xù)投入本項(xiàng)目建設(shè)。


4．進(jìn)一步改造創(chuàng)新公司現(xiàn)有藥物品種及加強(qiáng)研發(fā)新藥，提高公司的研發(fā)與
分析檢測能力

為了進(jìn)一步改造創(chuàng)新公司現(xiàn)有藥物品種及加強(qiáng)研發(fā)新藥，提高公司的研發(fā)與
分析檢測能力，公司擬投資藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目，購
置先進(jìn)的各類檢測設(shè)備與研發(fā)設(shè)備，同時開展分析檢測平臺項(xiàng)目、化學(xué)原料藥創(chuàng)
新平臺項(xiàng)目、制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目、干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目、單抗藥物研發(fā)
中心平臺項(xiàng)目領(lǐng)域的研發(fā)。本項(xiàng)目將有助于提高公司產(chǎn)品的核心競爭力，完善公
司的技術(shù)創(chuàng)新體系，增強(qiáng)公司的核心技術(shù)儲備，加速公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，進(jìn)一步
提高公司綜合實(shí)力，為公司技術(shù)創(chuàng)新奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。


5．改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，同時優(yōu)
化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)了
公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對公司財(cái)務(wù)狀況帶來積極影響。



三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括控股股東方大集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特
定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公
司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定
的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金
認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)
購。


方大集團(tuán)持有本公司24.41%的股份，為公司的控股股東。除方大集團(tuán)外，
本次發(fā)行尚未確定其他投資者。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行A股股票獲得
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行
對象申購的情況，與本次非公開發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行
對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。


四、發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。


（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
后擇機(jī)發(fā)行。


（三）發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行A股股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行股票
價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前
20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)
日前20個交易日股票交易總量）。


最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照《實(shí)施細(xì)則》及中
國證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先
原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。


若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)


行底價將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。


方大集團(tuán)不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果
并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn)生有效發(fā)行價
格，方大集團(tuán)將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日
東北制藥交易均價的百分之九十）作為認(rèn)購價格。


（四）發(fā)行對象與認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東方大集團(tuán)在內(nèi)的不超過10
名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托
投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法
規(guī)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以
上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有
資金認(rèn)購。


除方大集團(tuán)外，最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)后由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的
情況，與本次非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行
對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。


（五）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的20%，即不超過
121,439,816股（含121,439,816股），方大集團(tuán)承諾認(rèn)購的股票數(shù)量為不低于
本次非公開發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的10%，最終認(rèn)購股票數(shù)量根據(jù)實(shí)際發(fā)行數(shù)量
和發(fā)行價格確定，對認(rèn)購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。


本次非公開發(fā)行股票具體數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)實(shí)際情
況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。如公司在本次非公開發(fā)行A股股票的董事會
決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新
股或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)
整。


（六）限售期

方大集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。其余不超過9名特定投資者認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)


行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


（七）募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過200,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)
行費(fèi)用后，擬投入如下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱

投資總額

擬使用本次募集資金

維生素C項(xiàng)目

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目

159,559.44

47,000.00

藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新
工作平臺設(shè)備
購置項(xiàng)目

分析檢測平臺項(xiàng)目

31,355.60

31,300.00

化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

11,605.10

11,600.00

制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

16,954.35

16,900.00

干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

14,177.40

14,100.00

單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

19,108.70

19,100.00

補(bǔ)充流動資金

補(bǔ)充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計(jì)

312,760.59

200,000.00



本次非公開發(fā)行A股股票募集資金擬投入的維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目，公司本次非公開發(fā)行A
股股票募集資金將繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目。


在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自
籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。


若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需
求總額，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投
資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。


（八）滾存利潤分配安排

本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東按照本次非公開發(fā)行股票完成
后的持股比例共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。


（九）上市地點(diǎn)

本次非公開發(fā)行的股票鎖定期滿后，將在深圳證券交易所上市交易。


（十）決議有效期

本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行
議案之日起12個月。



五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

公司控股股東方大集團(tuán)將以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行的認(rèn)購，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。董事會對涉及本次非公開發(fā)行關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董
事均已回避表決。本公司獨(dú)立董事已對本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見，具體如下：

1.公司與方大集團(tuán)就本次非公開發(fā)行股票簽署了《東北制藥集團(tuán)股份有限公
司與遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》，該
合同的內(nèi)容均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，合同所約定的
認(rèn)購價格公允，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。本次非
公開發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日（發(fā)行期首日）前20個交易日公司股票交
易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交
易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。本次非公開發(fā)行
股票的發(fā)行價格和定價原則符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
認(rèn)購股票的發(fā)行價格客觀、公允。


公司將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，經(jīng)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承
銷商）協(xié)商后確定發(fā)行期。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，
按照《實(shí)施細(xì)則》及中國證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價
的情況，遵照價格優(yōu)先原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。


若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行底價將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。


方大集團(tuán)不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果
并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn)生有效發(fā)行價
格，方大集團(tuán)將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日
東北制藥交易均價的百分之九十）作為認(rèn)購價格。方大集團(tuán)承諾在本次非公開發(fā)
行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次認(rèn)購的非公開發(fā)行股票，不存在損害公
司及其他股東特別是中小股東利益的情形。



2．我們同意公司將本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案提交公司股東大會審議。

同時，本次非公開發(fā)行有關(guān)議案提交股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。關(guān)
聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。


綜上所述，我們認(rèn)為：本次非公開發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)
劃和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，
符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。交易決策程序合法有效。公司關(guān)
聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。


作為獨(dú)立董事，同意公司本次非公開發(fā)行股票及涉及的關(guān)聯(lián)交易的全部相關(guān)
事項(xiàng)；同意將涉及的全部非公開發(fā)行股票相關(guān)議案提交公司股東大會審議，并經(jīng)
過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。


六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次非公開發(fā)行前，方大集團(tuán)持有本公司24.41%的股份，為公司的控股股
東。方威通過其全資控股的北京方大國際實(shí)業(yè)投資有限公司持有方大集團(tuán)
99.20%的股份，為本公司實(shí)際控制人。


本次非公開發(fā)行，方大集團(tuán)承諾認(rèn)購的股票數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股
票最終發(fā)行數(shù)量的10%，發(fā)行完成后，方大集團(tuán)仍為公司的控股股東，方威仍為
公司實(shí)際控制人。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司
股權(quán)分布不具備上市條件。


七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

本次發(fā)行方案經(jīng)2019年3月4日召開的公司第八屆董事會第十次會議審議
通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)和
中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。


上述呈報(bào)事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，
均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。



第二節(jié) 董事會確定的發(fā)行對象基本情況

本次發(fā)行董事會確定的發(fā)行對象為方大集團(tuán)。截至本預(yù)案公告日，方大集團(tuán)
持有公司24.41%股份，為公司控股股東，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。


一、方大集團(tuán)的基本情況

公司名稱：遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司

注冊資本：1,000,000,000元

注冊地址：沈陽市鐵西區(qū)北四西路6號

法定代表人：閆奎興

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

統(tǒng)一社會信用代碼：91210100719656393Q

成立時間：2000年04月24日

營業(yè)期限：2000年04月24日至2030年04月23日

經(jīng)營范圍：產(chǎn)業(yè)投資及對本企業(yè)所投資產(chǎn)進(jìn)行管理、金屬材料、建筑材料、
電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠制品、儀器儀表、辦公用品、化工產(chǎn)品（不
含危險(xiǎn)化學(xué)品）、焦炭、礦粉、石灰石銷售、冶金材料銷售，自營和代理各類商
品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

二、股權(quán)控制關(guān)系

截至本預(yù)案出具日，公司與控股股東和實(shí)際控制人之間的控制關(guān)系如下：




三、方大集團(tuán)主營業(yè)務(wù)情況

方大集團(tuán)主要是以炭素、鋼鐵、醫(yī)藥為主業(yè)，兼營礦山、房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)的大
型企業(yè)集團(tuán)。


四、方大集團(tuán)最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目

2018年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）

2017年12月31日（經(jīng)審計(jì)）

資產(chǎn)總額

5,576,784.25

5,169,412.64

負(fù)債總額

2,655,024.03

2,576,744.71

所有者權(quán)益合計(jì)

2,921,760.22

2,592,667.92

歸屬于母公司所有者權(quán)益

1,342,262.59

1,043,163.08



（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目

2018年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）

2017年度（經(jīng)審計(jì)）

營業(yè)收入

3,777,089.53

6,772,786.35

營業(yè)成本

2,498,146.22

4,535,964.88

營業(yè)利潤

997,307.16

1,455,314.19

凈利潤

787,030.16

1,026,291.77

歸屬于母公司所有者的凈利
潤

353,557.05

455,756.89



五、方大集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年受處罰、訴訟等情
況

方大集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)
的行政處罰、刑事處罰；未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。


六、本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象所從事的業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)的關(guān)系

方大集團(tuán)及其控股股東、實(shí)際控制人目前不存在從事與上市公司相同或相似
業(yè)務(wù)的情形，與上市公司之間不存在同業(yè)競爭。


七、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)方大集團(tuán)及其控股股東、實(shí)際控制人
與公司之間的重大交易情況

本預(yù)案公告日前24個月內(nèi)，除本公司在定期報(bào)告或臨時公告中披露的交易
外，公司與方大集團(tuán)及其實(shí)際控制人、方大集團(tuán)及其實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)


未發(fā)生其他重大交易。


八、認(rèn)購資金來源情況

方大集團(tuán)以其自有資金參與認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。



第三節(jié) 附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同摘要

一、合同主體、簽訂時間

（一）合同主體

發(fā)行人：東北制藥集團(tuán)股份有限公司

認(rèn)購人：遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司

（二）簽訂時間

發(fā)行人與認(rèn)購人于2019年3月4日就本次非公開發(fā)行股票事宜簽署了附生
效條件的股份認(rèn)購合同。


二、認(rèn)購數(shù)量

方大集團(tuán)以現(xiàn)金參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購，方大集團(tuán)承諾認(rèn)購的股票數(shù)
量為不低于本次非公開發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的10%。最終認(rèn)購股票數(shù)量將根據(jù)
實(shí)際發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格確定，對認(rèn)購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。


三、認(rèn)購方式

方大集團(tuán)以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的A股股票。


四、認(rèn)購價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均
價的90%，定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=
定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總
量。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照《實(shí)施細(xì)則》及中
國證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先
原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。


若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行底價將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。


方大集團(tuán)不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果
并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。


若本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn)生有效發(fā)行價格，方大集團(tuán)將繼續(xù)參與認(rèn)
購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的百分
之九十）作為認(rèn)購價格。



五、限售期

方大集團(tuán)認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


六、支付方式

在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到上市公司和本次發(fā)行保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》之日起3個工作日內(nèi)，將本次發(fā)行的認(rèn)購
資金一次性劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為發(fā)行人本次非公開發(fā)行所專門開立的銀
行賬戶。上述認(rèn)購資金在發(fā)行人聘請的會計(jì)師事務(wù)所完成驗(yàn)資并扣除相關(guān)費(fèi)用
后，再劃入發(fā)行人的募集資金專項(xiàng)儲存賬戶。


七、合同的生效條件和生效時間

合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后，在同時滿足下列全部
條件之日起生效：

（一）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得發(fā)行人董事會審議通過；

（二）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得公司股東大會批準(zhǔn)；

（三）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。


八、違約責(zé)任

（一）一方違反本合同項(xiàng)下約定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陳述和保證有任何虛假、不真實(shí)或?qū)κ聦?shí)有隱瞞或重大遺漏即構(gòu)成違約，違約方
應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。


（二）本合同項(xiàng)下約定的非公開發(fā)行股票和認(rèn)購事宜如未獲得“1.發(fā)行人董
事會審議通過；2.發(fā)行人股東大會審議通過；3.中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)”，不構(gòu)成違
約。


（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務(wù)
將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造
成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并
在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜竞贤x務(wù)以及需
要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面通
知的形式終止本合同。



（四）如方大集團(tuán)未按照本合同約定按時向發(fā)行人支付本次發(fā)行的認(rèn)購價
款，則發(fā)行人有權(quán)解除本合同，并要求方大集團(tuán)按其擬認(rèn)購金額的5%向發(fā)行人
支付違約金。如該等違約金不足以彌補(bǔ)因其行為給發(fā)行人造成的實(shí)際損失，發(fā)行
人有權(quán)要求方大集團(tuán)就該等差額部分繼續(xù)賠償。





第四節(jié) 關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析

一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計(jì)劃

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過200,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)
行費(fèi)用后，擬投入如下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱

投資總額

擬使用本次募集資金

維生素C項(xiàng)目

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目

159,559.44

47,000.00

藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新
工作平臺設(shè)備
購置項(xiàng)目

分析檢測平臺項(xiàng)目

31,355.60

31,300.00

化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

11,605.10

11,600.00

制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

16,954.35

16,900.00

干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

14,177.40

14,100.00

單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

19,108.70

19,100.00

補(bǔ)充流動資金

補(bǔ)充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計(jì)

312,760.59

200,000.00



本次非公開發(fā)行A股股票募集資金擬投入的維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目，公司本次非公開發(fā)行A
股股票募集資金將繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目。


若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。


二、本次募集資金使用的可行性分析

本次非公開發(fā)行募集資金的使用方向包括維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，系東
北制藥擴(kuò)大產(chǎn)能，鞏固維生素產(chǎn)品市場地位，加強(qiáng)企業(yè)研發(fā)能力，提升公司產(chǎn)品
市場競爭力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局的必然選
擇。


（一）維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)目

1．項(xiàng)目概況

本項(xiàng)目擬將公司位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路老廠區(qū)的維生素C生產(chǎn)線


及部分設(shè)備搬遷至細(xì)河廠區(qū)，并進(jìn)行升級改造，使其達(dá)到自動化、智能化、綠色
化等要求，同時滿足歐美等高端市場認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。


本項(xiàng)目的實(shí)施，將全面提升公司維生素C的生產(chǎn)工藝、技術(shù)與生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，
促使公司由維生素C生產(chǎn)大廠向維生素C生產(chǎn)強(qiáng)廠轉(zhuǎn)變。增強(qiáng)公司維生素C相關(guān)產(chǎn)
品在全球范圍內(nèi)的競爭能力，提高公司在全球維生素C行業(yè)中的市場份額，增強(qiáng)
核心競爭力。


2．項(xiàng)目的背景及必要性

（1）原廠址不能滿足產(chǎn)能升級要求

公司原維生素C生產(chǎn)廠址位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨著
沈陽市城市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個商業(yè)住宅區(qū)，且緊緊
毗鄰鐵西區(qū)行政中心。根據(jù)沈陽市城市發(fā)展規(guī)劃，公司自2009年開始啟動原料藥
廠區(qū)的搬遷改造工作，但由于工程浩大，且存在生產(chǎn)和市場的銜接問題，目前仍
有體量最大、份額最重、投資最多的支柱產(chǎn)品維生素C裝置在老廠區(qū)運(yùn)行，亟需
搬遷。


（2）維生素C市場、監(jiān)管環(huán)境對生產(chǎn)線要求提高

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)正式進(jìn)入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場競爭，不斷提質(zhì)增效減排已成為制藥行業(yè)的核
心任務(wù)?；瘜W(xué)原料藥的生產(chǎn)過程作為制藥企業(yè)的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，涉及到多種類型
的易燃易爆、有毒有害危險(xiǎn)化學(xué)品，其管控水平不僅決定了制藥企業(yè)整體流程的
生產(chǎn)效率，而且也直接影響到制藥企業(yè)的生產(chǎn)安全和環(huán)保排放。


同時，歐美發(fā)達(dá)國家和我國對醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來越嚴(yán)格，手動方式的
批次記錄方式已不能適應(yīng)監(jiān)管要求，亟需通過計(jì)算機(jī)系統(tǒng)來提升基礎(chǔ)控制層、生
產(chǎn)執(zhí)行層、經(jīng)營管理層的管控水平，打造智能制造新模式。


（3）提高產(chǎn)品競爭能力、提高公司國際市場地位

維生素C是全球用量最大的維生素，也是我國醫(yī)藥行業(yè)出口創(chuàng)匯的拳頭產(chǎn)
品。不同于其他維生素大部分飼用，維生素C主要以人用為主，食品和醫(yī)藥保健
品占維生素C消費(fèi)的95.2%。中國是全球最大的維生素C出口國，我國維生素C出
口量逐年上升。維生素C是東北制藥的支柱產(chǎn)品，隨著時代的進(jìn)步和國際化進(jìn)程


的加快，打造智能、綠色、環(huán)保國際化的維生素C產(chǎn)品生產(chǎn)線，成為保持競爭優(yōu)
勢和市場地位的必然選擇。


（4）本次募集資金繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目，保證項(xiàng)目順利完工

本項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目，因前次非公開發(fā)
行股票募集資金未募足，加上公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)資金存在一定
缺口。該項(xiàng)目所需總投資金額為159,559.44萬元，截至2018年12月31日，已投資
金額為88,414.50萬元，其中使用前次募集資金投資金額76,987.76萬元。綜合考慮
公司整體資金狀況和項(xiàng)目建設(shè)背景及需求，為保證前次募投項(xiàng)目順利完工，亟需
通過本次非公開發(fā)行A股股票募集資金繼續(xù)投入本項(xiàng)目建設(shè)。


3．項(xiàng)目建設(shè)規(guī)劃

（1）實(shí)施主體

本項(xiàng)目實(shí)施主體為東北制藥集團(tuán)股份有限公司。


（2）投資額

本項(xiàng)目總投資金額為159,559.44萬元，截至2018年12月31日，已投資金額為
88,414.50萬元，其中使用前次募集資金投資金額76,987.76萬元。擬使用本次募集
資金投入47,000.00萬元。具體投資規(guī)劃如下：

單位：萬元

序號

項(xiàng)目名稱

投資總額

已投金額

尚需投入金額

擬使用本次募集
資金投入金額

1

工程費(fèi)用

142,359.44

88,414.50

53,944.94

47,000.00

2

其它費(fèi)用

4,200.00

2,462.00

1,738.00

0

3

預(yù)備費(fèi)

7,000.00

0

7,000.00

0

4

流動資金

6,000.00

0

6,000.00

0

合計(jì)

159,559.44

90,876.50

68,682.94

47,000.00



（3）建設(shè)內(nèi)容

本項(xiàng)目將建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化維生素C生產(chǎn)廠房及輔助配套設(shè)施，包括原料藥制造生
產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時集成分布式控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、
工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢
測系統(tǒng)（GDS）等自動化控制系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造新模式，
建設(shè)數(shù)據(jù)真實(shí)、報(bào)表及時、信息通暢的大數(shù)據(jù)平臺，優(yōu)化倉儲物流體系，降低庫
存資金占用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動，同步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過程控制智能


化以及生產(chǎn)運(yùn)營管理智能化，打造維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造模式。


（4）建設(shè)周期

本項(xiàng)目于2017年4月開始土建工程施工，擬于2019年12月建成投產(chǎn)。


4．項(xiàng)目預(yù)期效益

本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)期效益情況如下：

序號

項(xiàng)目名稱

數(shù)據(jù)

1

年均銷售收入（萬元）

78,352.27

2

年均利潤總額（萬元）

18,374.31

3

年均凈利潤（萬元）

15,523.37

4

總投資收益率（%）

11.97

5

稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（%）

12.88

6

稅后投資回收期（年）

7.47



5．項(xiàng)目的批復(fù)文件

資格文件

文件編號

土地使用權(quán)證

沈開國用（2009）第199號，沈開國用（2009）第200號，沈開國用（2009）
第201號，沈開國用（2009）第203號

立項(xiàng)備案

沈開發(fā)改備[2017]37號

環(huán)評批復(fù)

沈環(huán)保經(jīng)開審字[2017]0021號



（二）藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目

1．項(xiàng)目概況

為了進(jìn)一步改造創(chuàng)新公司現(xiàn)有藥物品種及加強(qiáng)研發(fā)新藥，提高公司的研發(fā)與
分析檢測能力，公司擬投資藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目，購
置各類先進(jìn)的檢測設(shè)備與研發(fā)設(shè)備，同時開展分析檢測平臺項(xiàng)目、化學(xué)原料藥創(chuàng)
新平臺項(xiàng)目、制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目、干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目、單抗藥物研發(fā)
中心平臺項(xiàng)目領(lǐng)域的研發(fā)。本項(xiàng)目將有助于提高公司產(chǎn)品的核心競爭力，完善公
司的技術(shù)創(chuàng)新體系，增強(qiáng)公司的核心技術(shù)儲備，加速公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，進(jìn)一步
提高公司綜合實(shí)力，為公司技術(shù)創(chuàng)新奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。


2．項(xiàng)目的背景及必要性

（1）改造創(chuàng)新現(xiàn)有品種和研發(fā)新藥將成為公司持續(xù)發(fā)展的必然之路

目前公司部分產(chǎn)品市場競爭激烈，改造創(chuàng)新現(xiàn)有品種和研發(fā)新藥，提升公司
核心產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，將成為公司持續(xù)發(fā)展的必然之路。



（2）醫(yī)藥行業(yè)供給側(cè)改革為公司在創(chuàng)新藥領(lǐng)域帶來發(fā)展機(jī)遇

受一致性評價工作、藥品上市許可持有人制度、加強(qiáng)質(zhì)量監(jiān)管等因素影響，
醫(yī)藥行業(yè)將控制現(xiàn)有藥品品種乃至現(xiàn)有藥品生產(chǎn)廠家的數(shù)量，從優(yōu)化存量品種以
及優(yōu)化存量廠家的角度凈化行業(yè)，優(yōu)化競爭環(huán)境，實(shí)現(xiàn)減少醫(yī)藥領(lǐng)域低端供給和
無效供給，實(shí)現(xiàn)去產(chǎn)能；同時，國家監(jiān)管部門在加強(qiáng)對企業(yè)研發(fā)的指導(dǎo)，加快審
評審批，優(yōu)化政策環(huán)境鼓勵創(chuàng)新。醫(yī)藥行業(yè)上述供給側(cè)改革為公司在創(chuàng)新藥領(lǐng)域
帶來發(fā)展機(jī)遇。


（3）公司亟需通過加大研發(fā)投入，擴(kuò)充研發(fā)設(shè)備來提高研發(fā)效率

近年來，公司研發(fā)工作突破條框，拓展視野，外引內(nèi)升，融合發(fā)展。穩(wěn)步推
進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新，在不斷夯實(shí)具有細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)品開發(fā)能力的同時，結(jié)合政策、市場
環(huán)境和公司戰(zhàn)略謹(jǐn)慎選題立項(xiàng)，提高研發(fā)效率和精準(zhǔn)性。雖然公司在產(chǎn)品開發(fā)上
形成了轉(zhuǎn)化一批、在研一批、儲備一批的產(chǎn)品群，但是公司研發(fā)設(shè)備明顯不足，
制約了公司的研發(fā)效率，亟需通過加大研發(fā)投入，擴(kuò)充研發(fā)設(shè)備來提高研發(fā)效率。

公司在藥物創(chuàng)新上需要跟上時代的發(fā)展，未來在立足仿制藥開發(fā)的同時，兼顧創(chuàng)
新藥的發(fā)展，尤其在生物藥品和干細(xì)胞治療藥物期望有所突破，都需要通過加大
研發(fā)投入來實(shí)現(xiàn)。


3．項(xiàng)目實(shí)施規(guī)劃

（1）實(shí)施主體

本項(xiàng)目實(shí)施主體為東北制藥集團(tuán)股份有限公司。


本項(xiàng)目的五個子項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)分設(shè)兩處，其中分析檢測平臺項(xiàng)目、化學(xué)原料
創(chuàng)新平臺項(xiàng)目、制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目擬在東北制藥集團(tuán)股份有限公司研究院實(shí)
施；干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目和單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目擬在向控股子公司東
北制藥集團(tuán)遼寧生物醫(yī)藥有限公司租賃的房產(chǎn)中實(shí)施。以上項(xiàng)目實(shí)施均不涉及新
增土地。


（2）投資額

本項(xiàng)目總投資額為93,201.15萬元，擬使用本次募集資金投入93,000.00萬元，
截至目前尚未投入。本項(xiàng)目包括五個子項(xiàng)目：（1）分析檢測平臺項(xiàng)目；（2）化
學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目；（3）制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目；（4）干細(xì)胞研發(fā)中心平
臺項(xiàng)目；（5）單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目。本項(xiàng)目擬投資情況如下：




單位：萬元

項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱

投資總額

擬使用本次募集資金

藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新
工作平臺設(shè)備
購置項(xiàng)目

分析檢測平臺項(xiàng)目

31,355.60

31,300.00

化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

11,605.10

11,600.00

制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

16,954.35

16,900.00

干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

14,177.40

14,100.00

單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

19,108.70

19,100.00

合計(jì)

93,201.15

93,000.00



（3）實(shí)施內(nèi)容

本項(xiàng)目為研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目，采購設(shè)備規(guī)模合計(jì)為3,821臺套，設(shè)備投資規(guī)
?？傤~為93,201.15萬元。本項(xiàng)目具體實(shí)施內(nèi)容如下：

①分析檢測平臺項(xiàng)目

分析檢測平臺主要職能是負(fù)責(zé)東北制藥藥物研發(fā)中的質(zhì)量研究工作，通過創(chuàng)
新管理體制和運(yùn)行機(jī)制，有效推進(jìn)實(shí)驗(yàn)設(shè)備共享，為提升東北制藥藥物基礎(chǔ)研究
能力、人才培養(yǎng)、高層次人才引育和國際合作交流提供有力支撐。未來搭建的東
北制藥分析檢測平臺的定位是在設(shè)備平臺、表征分析和技術(shù)培訓(xùn)方面達(dá)到國際一
流水平的技術(shù)研究型平臺；分析檢測平臺宗旨是全心全意為藥物研發(fā)提供簡單順
暢、科學(xué)準(zhǔn)確的分析測試服務(wù)，助力東北制藥未來發(fā)展。分析檢測平臺將設(shè)立有
專家委員會、業(yè)務(wù)室和測試室，內(nèi)部實(shí)行嚴(yán)格的質(zhì)量管理，并按一整套科學(xué)、規(guī)
范的質(zhì)量保證體系和規(guī)章制度，為企業(yè)提供公正、科學(xué)、可靠、準(zhǔn)確的檢測結(jié)果。


為了更好地滿足東北制藥技術(shù)研發(fā)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和創(chuàng)新藥物的研發(fā)需求，滿足
大型研發(fā)中心的檢測需要；即充分配置了基本分析檢測儀器，滿足大型研發(fā)團(tuán)隊(duì)
的檢測體量，也涵蓋了高端前沿的分析手段。本次擬購置的先進(jìn)設(shè)備有600兆核
磁共振波譜儀、藥物溶解性滲透性測試儀及生物等效性預(yù)測系統(tǒng)、單晶X射線衍
射儀、8700 LDIR激光紅外成像系統(tǒng)、高效合相色譜串聯(lián)手性化合物解析質(zhì)譜儀、
高分辨氣相色譜質(zhì)譜聯(lián)用儀等。


②化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

建立化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺，通過運(yùn)行開放共享的新機(jī)制和體制，建立集新靶
點(diǎn)研究確認(rèn)、新藥物設(shè)計(jì)、高效藥物篩選、高效篩選樣品庫制備、先導(dǎo)化合物優(yōu)
化、活性產(chǎn)物分離及制備、藥物早期評價等一體的現(xiàn)代化藥物發(fā)現(xiàn)研究體系，提


高藥物研發(fā)的源頭創(chuàng)新能力。


原料藥研發(fā)是企業(yè)發(fā)展的動力，為了提升研發(fā)水平、加快研發(fā)速度，打造企
業(yè)的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)由仿制藥研發(fā)企業(yè)向創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的轉(zhuǎn)型，形成以創(chuàng)新
為動力的科技創(chuàng)新體系，先進(jìn)的科研儀器設(shè)備作為研發(fā)的保障是必不可少的。根
據(jù)新建化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺的規(guī)劃，需要采購新的儀器設(shè)備，以滿足未來研發(fā)規(guī)
劃的需求，擬采購高壓制備液相、微通道反應(yīng)器、凍干機(jī)、高通量高內(nèi)涵篩選系
統(tǒng)、量熱反應(yīng)儀等設(shè)備。


③制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

東北制藥制劑技術(shù)研發(fā)平臺將以臨床需求為導(dǎo)向，篩選具有臨床需求和市場
價值的品種，并結(jié)合公司的優(yōu)勢產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行創(chuàng)新藥開發(fā)、改良型新藥的研究及
仿制藥開發(fā)。未來利用該技術(shù)平臺將在口服固體制劑、液體制劑（包括口服液和
注射液），尤其在靶向制劑研究和高端技術(shù)上加強(qiáng)開發(fā)。


制劑技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)實(shí)驗(yàn)室按照固體、液體技術(shù)線劃分成若干個研究單元，每
個單元能獨(dú)立完成制劑開發(fā)、包裝、溶出測定、簡單檢測等功能。根據(jù)需要，每
個研究單元要配置制粒區(qū)域除濕設(shè)備、溶出儀，溶出介質(zhì)配置區(qū)域需要安裝通風(fēng)
設(shè)備、分析天平等設(shè)備。


④干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

東北制藥已經(jīng)與國內(nèi)外多個著名的科研機(jī)構(gòu)建立了基礎(chǔ)合作關(guān)系，在單抗藥
物共同開發(fā)以及干細(xì)胞藥物開發(fā)等多個領(lǐng)域，開展了前期的合作，為東北制藥快
速獲得單抗藥物、干細(xì)胞藥物新技術(shù)提供了技術(shù)基礎(chǔ)。干細(xì)胞研發(fā)中心平臺擬采
購高速離心機(jī)、微載體干細(xì)胞培養(yǎng)系統(tǒng)、高速細(xì)胞培養(yǎng)生化分析儀、高內(nèi)涵細(xì)胞
篩選系統(tǒng)等設(shè)備。


⑤單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

公司擬在現(xiàn)有研發(fā)平臺基礎(chǔ)上建設(shè)單抗藥物研發(fā)中心平臺，增設(shè)細(xì)胞培養(yǎng)
組、細(xì)胞篩選組及蛋白純化組等團(tuán)隊(duì)、新購置專用設(shè)備蛋白純化系統(tǒng)、超濾系統(tǒng)、
高通量細(xì)胞克隆篩選系統(tǒng)、蛋白質(zhì)相互作用分析儀、高分辨飛行時間串聯(lián)質(zhì)譜系
統(tǒng)等設(shè)備。


（4）實(shí)施周期

本項(xiàng)目為研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目，預(yù)計(jì)在2020年6月投入使用。



4．項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益情況

本項(xiàng)目雖然不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，但是公司開展的分析檢測平臺項(xiàng)目、化學(xué)
原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目、制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目、干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目、單抗
藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目領(lǐng)域的研發(fā)，有助于提高公司產(chǎn)品的核心競爭力，完善公
司的技術(shù)創(chuàng)新體系，增強(qiáng)公司的核心技術(shù)儲備，加速公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，進(jìn)一步
提高公司綜合實(shí)力，為公司技術(shù)創(chuàng)新奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。


同時，本項(xiàng)目還具有較大的社會效益。目前國內(nèi)的仿制藥與原研藥相比，在
療效及安全性上有一定的差距，本項(xiàng)目開發(fā)的品種將嚴(yán)格按照一致性評價進(jìn)行開
發(fā)，向患者提供優(yōu)質(zhì)的藥品。項(xiàng)目成果完成上市后，將按照優(yōu)惠的價格進(jìn)行銷售，
為減輕患者及醫(yī)保基金壓力做一定的貢獻(xiàn)，為解決人民看病貴問題出一份力。此
外，本項(xiàng)目正常運(yùn)行后，將適時啟動部分創(chuàng)新藥項(xiàng)目的研究開發(fā)，為人民提供臨
床急需但缺乏的藥品。


5．項(xiàng)目的前置手續(xù)

本項(xiàng)目為研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目，無需辦理前置手續(xù)。


（三）補(bǔ)充流動資金

1．項(xiàng)目概況

本次募集資金擬安排60,000.00萬元補(bǔ)充流動資金，以滿足未來經(jīng)營規(guī)模持續(xù)
增長帶來的流動資金需求，進(jìn)一步提升公司整體盈利能力。


2．項(xiàng)目的背景及必要性

近年來，公司主營業(yè)務(wù)呈現(xiàn)快速增長的趨勢，對流動資金的需求在不斷加大。

公司除通過經(jīng)營活動補(bǔ)充流動資金外，還通過銀行借款等外部融資方式籌集資金
以滿足日常經(jīng)營之需。截至2018年9月末，公司短期借款余額31.40億元。根據(jù)
WIND資訊，制藥行業(yè)上市公司2018年9月末平均資產(chǎn)負(fù)債率為30.00%，公司2018
年9月末資產(chǎn)負(fù)債率為70.37%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持
續(xù)擴(kuò)張，對流動資金的需求將進(jìn)一步增加，因此，本次募集資金用于補(bǔ)充流動資
金具有必要性，同時，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)成本，提高公司
抗風(fēng)險(xiǎn)能力。


3．項(xiàng)目可行性

根據(jù)公司2015年至2017年經(jīng)營情況，在其他經(jīng)營要素不變的情況下，假設(shè)本


次測算以2017年為基期，公司2018至2020年新增流動資金占用額的測算假設(shè)及測
算過程如下：

（1）測算假設(shè)

①公司所遵循的現(xiàn)行法律、政策以及當(dāng)前的社會政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生重大
變化。


②公司業(yè)務(wù)所處的行業(yè)狀況不會發(fā)生重大變化。


③假設(shè)未來三年末應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、存貨、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付
賬款、預(yù)收賬款占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例與最近一年末的情況一致。


④2015至2017年期間，公司營業(yè)收入的增長率分別為-11.51%、25.56%、
17.90%，算術(shù)平均增長率為10.65%，假設(shè)本次測算以2017年為基期，2018至2020
年為預(yù)測期，收入增長率參考2015年至2017年的平均增長率10.65%。


（2）測算過程

根據(jù)流動資金估算方法和上述假設(shè)，估算過程如下：

單位：萬元

項(xiàng)目

2017年

2017年占比

2018年（E）

2019年（E）

2020年（E）

營業(yè)收入

567,635.16



628,088.30

694,979.70

768,995.04

經(jīng)營性資產(chǎn)











應(yīng)收票據(jù)

43,279.41

7.62%

47,860.33

52,957.45

58,597.42

應(yīng)收賬款

141,764.52

24.97%

156,833.65

173,536.43

192,018.06

預(yù)付賬款

39,221.39

6.91%

43,400.90

48,023.10

53,137.56

存貨

135,289.11

23.83%

149,673.44

165,613.66

183,251.52

經(jīng)營性資產(chǎn)合計(jì)

359,554.43

63.34%

397,768.32

440,130.64

487,004.56

經(jīng)營性負(fù)債











應(yīng)付票據(jù)

64,224.23

11.31%

71,036.79

78,602.20

86,973.34

應(yīng)付賬款

99,209.24

17.48%

109,789.83

121,482.45

134,420.33

預(yù)收賬款

10,568.43

1.86%

11,682.44

12,926.62

14,303.31

經(jīng)營性負(fù)債合計(jì)

174,001.90

30.65%

192,509.06

213,011.27

235,696.98

流動資金需求

185,552.53

32.69%

205,259.26

227,119.37

251,307.58

當(dāng)期新增缺口





19,706.73

21,860.11

24,188.21

期末累計(jì)缺口合計(jì)





19,706.73

41,566.84

65,755.05



根據(jù)上述測算，公司未來三年累計(jì)新增流動資金需求65,755.05萬元，本次募
集資金60,000.00萬元用于補(bǔ)充流動資金，未超過2018至2020年累計(jì)新增流動資金
需求。因此，本次擬通過非公開發(fā)行股票募集資金60,000.00萬元用于補(bǔ)充流動資
金具有合理性與可行性。



第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)、收入、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人員以及業(yè)
務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

（一）業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃

本次發(fā)行募集資金用于實(shí)施募集資金項(xiàng)目是公司進(jìn)一步夯實(shí)核心競爭力的
重要舉措，有利于增強(qiáng)公司產(chǎn)品核心競爭力及整體研發(fā)能力。用于補(bǔ)充流動資金
項(xiàng)目，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。


本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將保持不變。截至本預(yù)案出具之日，公司
無其他重大業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃。


（二）修改公司章程

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定
變化，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并辦理
工商變更登記。


（三）對股東結(jié)構(gòu)和高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案公告之日，方威直接持有本公司0.25%的股份，方大集團(tuán)持有本
公司24.41%的股份，為公司的控股股東。方威通過其全資控股的北京方大國際
實(shí)業(yè)投資有限公司持有方大集團(tuán)99.20%的股份，為本公司實(shí)際控制人。


本次非公開發(fā)行，方大集團(tuán)承諾認(rèn)購的股票數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股
票最終發(fā)行數(shù)量的10%，發(fā)行完成后，方大集團(tuán)仍為公司的控股股東，方威仍為
公司實(shí)際控制人。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司
股權(quán)分布不具備上市條件。


本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)不會因本次非
公開發(fā)行發(fā)生重大變化。


（四）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，募集資金將用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)目、
藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，公司的業(yè)務(wù)結(jié)
構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。


二、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量的影響

（一）對公司經(jīng)營管理的影響


本次非公開發(fā)行后，公司維生素C生產(chǎn)線能夠得到有效升級，市場競爭能力
將有較大幅度提高。新生產(chǎn)線滿足GMP、FDA等相關(guān)認(rèn)證，能夠提升公司維生
素類產(chǎn)品在國際市場的影響力與競爭能力、提高公司的盈利能力。同時，公司整
體研發(fā)能力、資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展。


（二）對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將增大，營運(yùn)資金更加充足，
公司的資產(chǎn)負(fù)債率及財(cái)務(wù)費(fèi)用將有所下降，有利于優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高償
債能力，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司的持續(xù)發(fā)展提供良好保障。


（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金流入將大幅增加，用于募投項(xiàng)目投資活動現(xiàn)金流
出也將相應(yīng)增加；隨著募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益，公司維生素C產(chǎn)品質(zhì)
量標(biāo)準(zhǔn)將得到進(jìn)一步提高，有利于公司打開國際高端市場，公司未來經(jīng)營活動現(xiàn)
金流入將逐步增加。


三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)
競爭等變化狀況

本次發(fā)行完成后，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均能繼續(xù)獨(dú)
立進(jìn)行，不受控股股東及其關(guān)聯(lián)人的影響。


同時，控股股東將嚴(yán)格按照政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)、深交所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的
規(guī)章、規(guī)則和政策，恪守《公司法》、《證券法》，認(rèn)真履行股東職責(zé)和股東應(yīng)
盡的義務(wù)，確保上市公司依法運(yùn)作，保護(hù)上市公司及其他股東權(quán)益不會因此而受
影響。本次發(fā)行嚴(yán)格按規(guī)定程序由上市公司董事會、股東大會進(jìn)行審議，并進(jìn)行
及時完整的信息披露。


本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)
關(guān)系情況不會發(fā)生重大變化，也不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他新的關(guān)聯(lián)交
易。


四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的
情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

截至本預(yù)案公告日，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)的


情形，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。


公司不會因本次發(fā)行導(dǎo)致公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或
為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。


五、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

截至2018年9月30日，公司合并報(bào)表口徑負(fù)債總額為84.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率
為70.37%。本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率
將出現(xiàn)一定程度的下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增
強(qiáng)。同時，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提
供有力保障。





第六節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況

一、公司的利潤分配政策

為建立更加科學(xué)、合理的投資者回報(bào)機(jī)制，在兼顧股東回報(bào)和企業(yè)發(fā)展的同
時，保證股東長期利益的最大化，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)
金分紅若干規(guī)定的決定》及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
等規(guī)定，于《公司章程》中明確了公司利潤分配政策及具體工作安排，具體條款
如下：

“第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)?！?

“第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（六）公司利潤分配政策的調(diào)整及變更；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。”

“第一百六十條 公司利潤分配政策為：

（一）決策機(jī)制與程序：公司股利分配方案由董事會制定及審議通過后報(bào)由
股東大會批準(zhǔn)；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。董事會在
制定股利分配方案時應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見，通過多


種渠道（包括但不限于電話、傳真、提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等）
與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流。


公司當(dāng)年盈利且符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配
方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報(bào)告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅
的資金留存公司的用途；獨(dú)立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見；公司還應(yīng)在召開審議
分紅的股東大會上為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。


公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后
2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。


（二）分配原則：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)
重視對投資者的回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。


（三）分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公
司應(yīng)當(dāng)主要采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司
可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。


（四）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，公司如無重大投
資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)
金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%。


重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、
收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等（募集資金項(xiàng)目除外），累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%投資計(jì)劃或單筆超過5億元人民幣現(xiàn)金支出事項(xiàng)。


（五）發(fā)行股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，董事會認(rèn)為公司股票
價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可
以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨(dú)
實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實(shí)施。


（六）分配政策的調(diào)整及變更：公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境和自身經(jīng)營狀況可以
對公司章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。對既定利潤分配政策尤其是對現(xiàn)金分紅政策作
出調(diào)整的，需經(jīng)公司董事會審議后，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。


股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以


償還其占用的資金?！?

二、公司最近三年的現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況

（一）最近三年利潤分配情況

公司2015、2016、2017年未進(jìn)行分紅。


（二）最近三年未分配利潤使用情況

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司歸屬于母公司股東的凈
利潤分別為-3.84億元、0.24億元、1.19億元及1.57億元，合計(jì)-0.84億元，
且同期公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3.77億元、
-0.11億元、1.15億元及1.35億元，合計(jì)-1.38億元。


2015年、2016年，公司主業(yè)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。2017年以來，公司盈利能力
有所好轉(zhuǎn)。公司2015年末、2016年末、2017年末未及2018年9月末，未分配利潤
分別為-0.63億元、-0.39億元、0.80億元及2.37億元。公司未分配利潤主要用于
補(bǔ)充業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金，以支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展及發(fā)展戰(zhàn)略的落實(shí)。


三、公司未來三年（2019-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃

公司高度重視股東的合理回報(bào)，在綜合考慮多方面因素的基礎(chǔ)上，公司制定
了《未來三年（2019-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：

（一）公司制定規(guī)劃考慮的因素

本規(guī)劃的制定應(yīng)符合《公司章程》有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，應(yīng)重視對股東
的合理投資回報(bào)并兼顧公司實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的
基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，并據(jù)
此制定一定期間執(zhí)行利潤分配政策的規(guī)劃，以保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性。


（二）本規(guī)劃的制定原則

公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)，保持利潤分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定
性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。


（三）未來三年（2019-2021年）具體股東回報(bào)規(guī)劃

1．利潤分配形式

公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公司應(yīng)當(dāng)主要采取現(xiàn)
金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金


分紅。


2．現(xiàn)金分紅比例

在當(dāng)年盈利的條件下，公司如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，
應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的
可供分配利潤的10%。


重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、
收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等（募集資金項(xiàng)目除外），累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%投資計(jì)劃或單筆超過5億元人民幣現(xiàn)金支出事項(xiàng)。


3．現(xiàn)金分紅的期間間隔

公司在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，根據(jù)
經(jīng)營情況，也可以進(jìn)行中期利潤分配。


4．差異化的現(xiàn)金分紅政策

董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。


（四）利潤分配方案的決策程序和機(jī)制

公司在每個會計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會提出利潤分配預(yù)案，并提交股東
大會進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對公司分紅事宜的建議和監(jiān)
督。


公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會在考慮對投資者合理投資回報(bào)的同
時還需兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展等因素,認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條


件和比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)
行審議時，可以通過網(wǎng)絡(luò)、電話、傳真、郵件等方式與股東特別是中小股東進(jìn)行
溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求。公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。


（五）調(diào)整利潤分配政策的決策程序和機(jī)制

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的
現(xiàn)金分紅具體方案。因生產(chǎn)經(jīng)營情況或外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整或變更
利潤分配政策的，公司須經(jīng)董事會詳細(xì)論證后向股東大會提出，股東大會審議利
潤分配政策的調(diào)整或變更時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。


（六）本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之
日起實(shí)施。



第七節(jié) 本次非公開發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

投資者在評價公司本次非公開發(fā)行股票價值時，應(yīng)特別考慮下述風(fēng)險(xiǎn)因素：

一、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

本次募集資金將用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)目、藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。公司確定實(shí)施上述項(xiàng)目經(jīng)
過了充分的市場調(diào)研和可行性論證，但在維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)
目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目實(shí)施過程中，若相關(guān)市場環(huán)
境、技術(shù)、原材料供應(yīng)等方面出現(xiàn)不利變化、行業(yè)競爭加劇或募投項(xiàng)目實(shí)施過程
中出現(xiàn)不可預(yù)見因素等情況發(fā)生，都將會給募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施和預(yù)期效果的
實(shí)現(xiàn)帶來一定程度的不利影響。


二、原材料價格波動風(fēng)險(xiǎn)

公司生產(chǎn)用原材料為山梨醇、甲醇、鹽酸乙醚等，其他原輔材料主要為化工
原材料。近年來，石油、糧食、煤、電價格的波動頻繁，導(dǎo)致與制藥有關(guān)的原輔
材料及能源價格也大幅波動，原材料價格和其他生產(chǎn)要素成本的提高直接導(dǎo)致公
司生產(chǎn)成本的上升，影響公司的盈利狀況。


雖然公司密切關(guān)注市場變化，全面了解市場信息，從采購、生產(chǎn)、技術(shù)、銷
售等多個環(huán)節(jié)落實(shí)應(yīng)對措施，廣泛篩選原材料供應(yīng)商，積累優(yōu)良供應(yīng)商資源，并
通過工藝技術(shù)改進(jìn)、管理改進(jìn)來降低生產(chǎn)成本，努力將原材料、能源價格上漲對
毛利的影響降到最低；但是如果原材料價格和其他生產(chǎn)要素成本劇烈波動，導(dǎo)致
公司經(jīng)營成本快速上升，將對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。


三、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

制藥企業(yè)的發(fā)展一定程度上取決于其對現(xiàn)有產(chǎn)品的改進(jìn)和對新產(chǎn)品的開發(fā)
能力。但由于新藥產(chǎn)品具有高科技、高附加值等特點(diǎn)，新藥研發(fā)投資大、周期長、
風(fēng)險(xiǎn)較大。根據(jù)《藥品注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，新藥注冊一般需經(jīng)過臨床前
基礎(chǔ)工作、新藥臨床研究審批、新藥生產(chǎn)審批等階段，如果最終未能通過新藥注
冊審批，則可能導(dǎo)致新藥研發(fā)失敗，進(jìn)而影響到公司前期投入的回收和效益的實(shí)
現(xiàn)。另外，如果新藥不能適應(yīng)不斷變化的市場需求，或者開發(fā)的新藥未被市場接
受，將加大運(yùn)營成本，對公司的盈利水平和未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響。


四、生產(chǎn)許可證等證書重續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)


根據(jù)國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管法規(guī)，醫(yī)藥制造企業(yè)經(jīng)營期間必須取得國家和各省
藥品監(jiān)管部門頒發(fā)的相關(guān)證書和許可證。發(fā)行人已取得生產(chǎn)藥品所必須的證書和
許可證，包括醫(yī)藥制造企業(yè)藥品生產(chǎn)許可證、GMP認(rèn)證及藥品注冊證書等。


由于相關(guān)證書及許可證具有有效期，為使生產(chǎn)得以持續(xù)進(jìn)行，發(fā)行人需在證
書及許可證的有效期屆滿時向監(jiān)管部門申請重續(xù)，在重續(xù)該等證書和許可證時，
發(fā)行人需受監(jiān)管機(jī)構(gòu)按當(dāng)時實(shí)行的相關(guān)規(guī)定及標(biāo)準(zhǔn)重新評估。如果發(fā)行人未來未
能重續(xù)該等證書或許可證，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營將受到一定影響。


五、產(chǎn)品招標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人按照“市場增量、人員增加、費(fèi)用率降低”的要求，打造特色營銷體
系，聚焦重點(diǎn)品種，發(fā)力終端，加強(qiáng)學(xué)術(shù)推廣和政府事務(wù)工作，必?？ㄔ兴ā⒄?br />腸生等重點(diǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)快速增量。但根據(jù)部分省份已經(jīng)陸續(xù)開展藥品招標(biāo)工作情況
看，各地招標(biāo)方案和實(shí)際執(zhí)行依然存在著非常大的不確定性，發(fā)行人在爭取更多
市場份額時可能會存在投標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，同時即使投標(biāo)成功也可能由此造成部分
品種毛利率的下降。


六、安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人在生產(chǎn)過程中使用的部分原材料為易燃、易爆品，在儲存、運(yùn)輸、生
產(chǎn)等環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行。如果員工違反安全操作規(guī)程或未能按照規(guī)定維護(hù)檢
修設(shè)備以及自然災(zāi)害發(fā)生等原因，均有可能導(dǎo)致發(fā)生爆炸、火災(zāi)等安全事故，并
可能造成人員傷亡和財(cái)產(chǎn)損失。安全生產(chǎn)管理部門可能要求停產(chǎn)整頓或予以處
罰，從而影響發(fā)行人正常的生產(chǎn)經(jīng)營，并可能造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。


七、人力資源管理風(fēng)險(xiǎn)

公司作為一家醫(yī)藥制造企業(yè)，核心競爭力在于產(chǎn)品的研發(fā)與推廣。業(yè)務(wù)的開
拓和發(fā)展在很大程度上依賴于核心管理人員和技術(shù)人員。近年來公司建立并實(shí)施
了合理、多樣的激勵機(jī)制，使核心團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，但由于行業(yè)競爭日益激烈，若
公司的核心管理人員和技術(shù)人員流失，將會在一定時期內(nèi)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營及
管理的順利開展。


八、醫(yī)藥行業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)藥行業(yè)是一個受監(jiān)管程度較高的行業(yè)，其監(jiān)管部門包括國家及各級地方藥
品監(jiān)督管理部門等，這些監(jiān)管部門均會制訂相關(guān)的政策法規(guī)，對醫(yī)藥行業(yè)實(shí)施監(jiān)


管。同時，我國醫(yī)藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)法規(guī)也正在不斷完善，相關(guān)政策法規(guī)
的不斷完善將進(jìn)一步促進(jìn)我國醫(yī)藥行業(yè)有序、健康地發(fā)展，但也有可能會增加醫(yī)
藥制造企業(yè)的經(jīng)營成本，并可能對醫(yī)藥制造企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。若發(fā)
行人在經(jīng)營策略上不能及時調(diào)整，不能順應(yīng)國家有關(guān)醫(yī)藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)
法規(guī)的變化，將會對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。


九、國家醫(yī)改政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

雖然公司產(chǎn)品線較多，具有抵御單一藥物市場變化帶來的沖擊。但伴隨國家
醫(yī)改的深化，公司需要對相應(yīng)藥品領(lǐng)域的醫(yī)療政策變化作出調(diào)整，以適應(yīng)新的監(jiān)
管，公司內(nèi)部及外部短期內(nèi)的調(diào)整對公司銷量或運(yùn)營成本產(chǎn)生了不利影響。


根據(jù)《藥品政府定價辦法》，國家對進(jìn)入《國家基本藥物目錄》和國家醫(yī)保
目錄的藥品實(shí)施政府定價。如果政府大幅下調(diào)公司產(chǎn)品使用的固定零售價格或零
售價格上限，從而對公司的收入和盈利能力產(chǎn)生不利影響。


十、環(huán)保政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人主要生產(chǎn)化學(xué)原料藥及制劑類產(chǎn)品，原料藥生產(chǎn)涉及復(fù)雜的化學(xué)反
應(yīng)，生產(chǎn)過程中的廢水、廢氣及噪音對環(huán)境會造成一定影響。雖然發(fā)行人已嚴(yán)格
按照有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)對生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的污染物進(jìn)行治理，發(fā)行人的廢
水、廢氣等的排放均達(dá)到了國家規(guī)定的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。但是，國家環(huán)保政策的變化可
能在一定程度上加大發(fā)行人的環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。如果國家出臺新的規(guī)定和政策，對醫(yī)藥
企業(yè)的環(huán)保執(zhí)行更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，發(fā)行人將有可能增加環(huán)保投入，對盈利
能力有一定影響。


十一、技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn)

公司擁有多項(xiàng)藥品的專利和專有技術(shù)，核心技術(shù)均為研發(fā)團(tuán)隊(duì)自主開發(fā)，處
于行業(yè)領(lǐng)先地位。盡管公司非常注重對核心技術(shù)及相關(guān)專有技術(shù)的保護(hù)，制訂了
嚴(yán)格的保密制度，采取了嚴(yán)密的技術(shù)保護(hù)措施，與相關(guān)技術(shù)人員均簽訂了保密協(xié)
議。但是一旦出現(xiàn)核心技術(shù)失密，將可能影響公司的技術(shù)優(yōu)勢，并會對公司的發(fā)
展造成不利影響。


十二、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)

公司目前已經(jīng)建立有一套較為完整的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系并有效的執(zhí)行。

但若公司在日常經(jīng)營管理中沒有根據(jù)公司具體經(jīng)營情況對內(nèi)部控制制度進(jìn)行持


續(xù)的跟蹤完善，相關(guān)人員在具體業(yè)務(wù)處理過程中沒有貫徹執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度
有關(guān)要求，或者公司內(nèi)部控制監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)管過程中沒有及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)控設(shè)計(jì)
或執(zhí)行缺陷，則公司仍可能產(chǎn)生因內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)不合理、執(zhí)行及監(jiān)督不力導(dǎo)
致的風(fēng)險(xiǎn)，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行。


十三、市場風(fēng)險(xiǎn)

雖然公司不斷加大技改和控制產(chǎn)品成本的力度，具有成本優(yōu)勢、質(zhì)量優(yōu)勢和
規(guī)模優(yōu)勢，但隨著目前醫(yī)藥行業(yè)的迅速發(fā)展，未來如市場需求出現(xiàn)變化、企業(yè)競
爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，將對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。


近年來國家發(fā)改委連續(xù)實(shí)施的藥品降價行動也對本公司經(jīng)營造成了一定的
影響。


十四、匯率風(fēng)險(xiǎn)

公司目前有產(chǎn)品出口銷售和進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要出口美國、歐洲等發(fā)達(dá)國
家和地區(qū)。隨著公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，國際匯率的大幅波動，將對公司的出
口業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的不利影響，影響公司經(jīng)營業(yè)績。


十五、審批風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需公司股東大會審議通過及中
國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。公司本次非公開發(fā)行能否取得股東大會通過或中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)，以及最終取得通過或核準(zhǔn)的時間存在一定不確定性。


十六、股票價格波動的風(fēng)險(xiǎn)

股票投資收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，股票價格除受公司盈利水平和發(fā)展前景影響外，
還會受到政治、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、經(jīng)濟(jì)政策或法律變化、股票供求關(guān)系、投資者心
理預(yù)期以及其他不可預(yù)測因素的影響。市場投資者應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)
險(xiǎn)。


十七、本次發(fā)行完成后凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)

按照本次募集資金200,000.00萬元的發(fā)行規(guī)模測算，發(fā)行完成后，公司凈
資產(chǎn)規(guī)模將增加200,000.00萬元。按照本次發(fā)行股數(shù)上限121,439,816股測算，
發(fā)行完成后公司股本規(guī)模由607,199,081股增加至728,638,897股。發(fā)行完成后，
募集資金的使用效益尚未得到有效體現(xiàn)之前，存在凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績短期
內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。



第八節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的分析及采取的填補(bǔ)
措施

國務(wù)院辦公廳于2013年12月25日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資
者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號，以下簡稱“《意見》”），
《意見》提出“公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期
回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。為貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)資
本市場健康發(fā)展和加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的要求，引導(dǎo)上市
公司增強(qiáng)持續(xù)回報(bào)能力，中國證監(jiān)會于2015年12月30日發(fā)布了《關(guān)于首發(fā)及再融
資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員
會公告〔2015〕31號，以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）。


公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)（以下簡稱“本次發(fā)行”）對即期回報(bào)攤薄
的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就《意見》及《指導(dǎo)意見》中有關(guān)規(guī)定落實(shí)如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)公司第八屆董事會第十次會議，公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本
次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過121,439,816股（含121,439,816股），擬
募集資金總額不超過200,000.00萬元，最終發(fā)行股票數(shù)量和募集資金規(guī)模以經(jīng)證
監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量和募集資金規(guī)模為準(zhǔn)。若公司股票在第八屆董事會第十
次會議決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量
將做相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行完成后，公司總股本和歸屬母公司股東所有者權(quán)益將有
一定幅度的增加。


（一）主要前提假設(shè)

本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的基本情況和假
設(shè)前提如下：

1．截至2018年9月30日，2018年1-9月公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的
凈利潤15,671.24萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
13,535.45萬元。假設(shè)公司2018年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為公司2018年1-9月相應(yīng)數(shù)據(jù)的
三分之四；


2．考慮本次非公開發(fā)行的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假定本次非公開
發(fā)行于2019年10月末實(shí)施完畢，此假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的
影響，不代表公司對于本次發(fā)行實(shí)際完成時間的判斷，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本
次發(fā)行后的實(shí)際完成時間為準(zhǔn)；

3．假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為上限121,439,816股，即發(fā)行后股本總額為
728,638,897股；本次發(fā)行募集資金總額為上限200,000.00萬元，未考慮扣除發(fā)
行費(fèi)用的影響。此假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響，不代表公司
對于本次發(fā)行股票數(shù)量的判斷，最終應(yīng)以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行股票數(shù)量為
準(zhǔn)；

4．測算按照2019年歸屬普通股股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬普通
股股東凈利潤較2018年歸屬普通股股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬普通
股股東凈利潤增長10%、持平、降低10%三種情景計(jì)算；

5．公司2018年度未進(jìn)行利潤分配，假設(shè)公司2019年度也不進(jìn)行利潤分配；

6．在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，假設(shè)2019年度未考慮除募集資金、凈利潤
及利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7．未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)
費(fèi)用、投資收益）等的影響；

8．宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)情況未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營環(huán)境亦未發(fā)生
重大不利變化等；

9．在預(yù)測公司本次非公開發(fā)行后，期末總股本和計(jì)算每股收益時，僅考慮
本次非公開發(fā)行對總股本的影響，不考慮2018年度、2019年度內(nèi)發(fā)生的其他可
能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜；

10．每股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露
編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的
有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算；

11．以上假設(shè)及本公告中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況僅為測
算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對
2018年度、2019年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者
不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償


責(zé)任。


（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

基于上述假設(shè)，本次非公開發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

項(xiàng)目

2019年度/2019年12月31
日

2018年度/2018
年12月31日（預(yù)
測）

本次發(fā)行前

本次發(fā)行后

基本假設(shè)

總股本（萬股）

60,719.91

72,863.89

56,958.61

本次發(fā)行募集資金總額（萬元）



200,000.00



期初歸屬于母公司股東權(quán)益（萬元）

346,975.88

346,975.88

243,363.27

預(yù)計(jì)非公開發(fā)行完成時間

2019年10月

情景1：假設(shè)2019年凈利潤較2018年同期增長10%

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

22,984.49

22,984.49

20,894.99

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤（萬元）

19,852.00

19,852.00

18,047.27

期末歸屬于母公司股東權(quán)益（萬元）

391,452.01

591,452.01

346,975.88

基本每股收益（元）

0.36

0.29

0.39

稀釋每股收益（元）

0.36

0.29

0.39

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元）

0.31

0.25

0.34

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元）

0.31

0.25

0.34

每股凈資產(chǎn)（元）

6.45

8.12

6.09

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

6.08%

5.59%

6.76%

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
益率

5.25%

4.82%

5.84%

情景2：假設(shè)2019年凈利潤較2018年同期持平

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

20,894.99

20,894.99

20,894.99

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤（萬元）

18,047.27

18,047.27

18,047.27

期末歸屬于母公司股東權(quán)益（萬元）

389,362.51

589,362.51

346,975.88

基本每股收益（元）

0.33

0.27

0.39

稀釋每股收益（元）

0.33

0.27

0.39

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元）

0.28

0.23

0.34

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元）

0.28

0.23

0.34

每股凈資產(chǎn)（元）

6.41

8.09

6.09




加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

5.54%

5.09%

6.76%

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
益率

4.79%

4.40%

5.84%

情景3：假設(shè)2019年凈利潤較2018年同期下降10%

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

18,805.49

18,805.49

20,894.99

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤（萬元）

16,242.54

16,242.54

18,047.27

期末歸屬于母公司股東權(quán)益（萬元）

387,273.01

587,273.01

346,975.88

基本每股收益（元）

0.29

0.24

0.39

稀釋每股收益（元）

0.29

0.24

0.39

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元）

0.25

0.21

0.34

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元）

0.25

0.21

0.34

每股凈資產(chǎn)（元）

6.38

8.06

6.09

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

5.00%

4.59%

6.76%

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
益率

4.32%

3.97%

5.84%



注：1、期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益＝期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)－本期現(xiàn)金
分紅＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤＋本次非公開發(fā)行股票發(fā)行融資額；

2、基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行股份
數(shù)* 發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；

3、稀釋每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/期末總股本；

4、每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益/總股本；

5、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/（期初歸屬于母公司股東
的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2-本期現(xiàn)金分紅*分紅月份次月至年末的月份數(shù)
/12+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）。


（三）關(guān)于測算的特別說明

1．公司對2018年度、2019年度凈利潤的假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)
測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司
不承擔(dān)賠償責(zé)任；

2．上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況
（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；


3．本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量、發(fā)行完成時間及募集資金總額僅為估計(jì)值，
最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量、實(shí)際發(fā)行完成時間及實(shí)際募集資金總
額為準(zhǔn)；

4．在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤及利潤分配之
外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。


二、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過200,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)
行費(fèi)用后，擬投入如下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱

投資總額

擬使用本次募集資金

維生素C項(xiàng)目

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目

159,559.44

47,000.00

藥物分析檢
測、研發(fā)創(chuàng)新
工作平臺設(shè)備
購置項(xiàng)目

分析檢測平臺項(xiàng)目

31,355.60

31,300.00

化學(xué)原料藥創(chuàng)新平臺項(xiàng)目

11,605.10

11,600.00

制劑技術(shù)研發(fā)平臺項(xiàng)目

16,954.35

16,900.00

干細(xì)胞研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

14,177.40

14,100.00

單抗藥物研發(fā)中心平臺項(xiàng)目

19,108.70

19,100.00

補(bǔ)充流動資金

補(bǔ)充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計(jì)

312,760.59

200,000.00



本次非公開發(fā)行A股股票募集資金擬投入的維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目系公司前次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目，公司本次非公開發(fā)行A
股股票募集資金將繼續(xù)投入前次募投項(xiàng)目。


本次非公開發(fā)行募集資金的使用方向包括維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升
級項(xiàng)目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，系東
北制藥擴(kuò)大產(chǎn)能，鞏固維生素產(chǎn)品市場地位，加強(qiáng)企業(yè)研發(fā)能力，提升公司產(chǎn)品
市場競爭力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局的必然選
擇。


同時，本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，
同時優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，
增強(qiáng)了公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對公司財(cái)務(wù)狀況帶來積極影響。



三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在
人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司主營業(yè)務(wù)是藥品制造與銷售，本次非公開募集資金用于維生素C生產(chǎn)線
搬遷及智能化升級項(xiàng)目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充
流動資金，符合公司自身的經(jīng)營目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。本次募集資金投資項(xiàng)目將
進(jìn)一步增強(qiáng)公司核心競爭力，促進(jìn)主業(yè)做大做強(qiáng)，鞏固維生素產(chǎn)品市場地位，加
強(qiáng)企業(yè)研發(fā)能力，提升公司產(chǎn)品市場競爭力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能
力，更好地滿足公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略發(fā)展的需要。


公司在多年的發(fā)展過程中，培育并打造了一支知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)合理、具
備戰(zhàn)略發(fā)展眼光的管理團(tuán)隊(duì)，也培育了大批專業(yè)知識扎實(shí)、實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)
技術(shù)人才和生產(chǎn)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。本次募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場方面具備
可實(shí)施性。


四、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的主要措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，考慮上述情況，公司擬通過
增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)整體競爭力，加大研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，提高資金使用效率，
加強(qiáng)募集資金管理等方式，積極應(yīng)對行業(yè)變化和挑戰(zhàn)，努力提升公司盈利能力，
實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)，以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小股東的利益，具體措施如下：

（一）增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)整體競爭力

公司未來將不斷加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部精細(xì)化管理水平，提升公司生產(chǎn)效率與盈利能
力，同時繼續(xù)加大市場推廣力度，積極拓寬公司產(chǎn)品銷售渠道，努力提高公司盈
利水平。


（二）加強(qiáng)募集資金管理、提高資金使用效率

公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)不超過200,000.00萬元，將用于
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項(xiàng)目、藥物分析檢測、研發(fā)創(chuàng)新工作平臺設(shè)
備購置項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。公司未來將加強(qiáng)資金管理，努力提高該部分資金的
使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，制定了《募集資金管理辦法》，對公司募
集資金的存放、募集資金的使用、募投項(xiàng)目的變更、募集資金的監(jiān)管等事項(xiàng)進(jìn)行


了詳細(xì)的規(guī)定。本次非公開募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司，嚴(yán)格
按照《募集資金使用管理辦法》，管理和使用本次非公開募集資金，保證募集資
金的合理合法使用。


（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的
規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供
制度保障。


（四）不斷完善利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制

本次非公開發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分
配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報(bào)。


五、公司董事、高級管理人員承諾

根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》、國務(wù)
院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見》及中國證監(jiān)會于2015年12月30日發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)
重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等要求，為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精
神，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司全體董事、高級管理人員作出以
下承諾：

1．本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害東北制藥利益；

2．本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3．本人承諾不動用東北制藥資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

4．本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與東北制藥填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5．若東北制藥后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的東北制藥股權(quán)激
勵的行權(quán)條件與東北制藥填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；


6．自本承諾函出具日至本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，如中國證券監(jiān)督
管理委員會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行
規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。


作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。


六、公司控股股東承諾

公司控股股東方大集團(tuán)作出以下承諾：

1．不越權(quán)干預(yù)東北制藥經(jīng)營管理活動，不侵占東北制藥利益；

2．自本承諾出具日至東北制藥本次非公開發(fā)行股票完成前，若國家及證券
監(jiān)管部門作出關(guān)于東北制藥填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且
本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，方大集團(tuán)承諾屆時將按照國
家及證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3．方大集團(tuán)承諾切實(shí)履行東北制藥制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以
及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給東北制藥或者投資者造成損失
的，方大集團(tuán)愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。


作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，方大集團(tuán)同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布
的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對方大集團(tuán)作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。


七、公司實(shí)際控制人承諾

公司實(shí)際控制人方威作出以下承諾：

1．不越權(quán)干預(yù)東北制藥經(jīng)營管理活動，不侵占東北制藥利益；

2．自本承諾出具日至東北制藥本次非公開發(fā)行股票完成前，若國家及證券
監(jiān)管部門作出關(guān)于東北制藥填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且
本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照國家及
證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3．本人承諾切實(shí)履行東北制藥制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本
承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給東北制藥或者投資者造成損失的，本


人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。


作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有
關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。


八、對于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，隨著募集資金到位，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。由
于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)現(xiàn)收益需要一定時間，在募投項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，如果
公司營業(yè)收入及凈利潤未能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則公司基本每股收益和加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。


公司在本次發(fā)行對公司即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對2018年度、2019年
度歸屬于上市公司股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤
的假設(shè)分析并非公司對其2018年度、2019年度的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報(bào)被
攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不
應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)
任。


因此，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資
者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

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