主題：大唐電信科技股份有限公司收購報告書


　　上 市 公 司 名 稱：大唐電信科技股份有限公司

　　股 票 上 市 地 點：上海證券交易所

　　股 票 簡 稱：*ST大唐(6.360, -0.26, -3.93%)

　　股 票 代 碼：600198

　　收 購 人 名 稱：中國信息通信科技集團有限公司

　　收 購 人 住 所：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新四路6號烽火科技園

　　通 訊 地 址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新四路6號烽火科技園

　　簽署日期：二〇一八年十二月十三日

　　

　　收購人聲明

　　一、本報告系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》及其他相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告已全面披露了收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在大唐電信擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在大唐電信擁有權(quán)益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是指國務(wù)院國資委將持有的電信科研院全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至收購人，導(dǎo)致收購人間接持有大唐電信33.94%的股份。

　　本次無償劃轉(zhuǎn)已經(jīng)國務(wù)院國資委以國資發(fā)改革[2018]54號文件批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人要約收購大唐電信股份的義務(wù)，中國證監(jiān)會已經(jīng)豁免收購人的要約收購義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他機構(gòu)或個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述特定含義：

　　■

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　■

　　二、收購人的控股股東、實際控制人情況

　　2018年6月26日，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于武漢郵電科學(xué)研究院有限公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2018]54號），同意武漢郵科院與電信科研院進行聯(lián)合重組，新設(shè)中國信科，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中國信科于2018年8月15日取得《營業(yè)執(zhí)照》。中國信科為國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資公司，截至本報告簽署之日，中國信科的股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　■

　　截至本報告簽署之日，國務(wù)院國資委持有中國信科100%的股權(quán)，為中國信科的控股股東、實際控制人。

　　三、收購人主要業(yè)務(wù)情況及最近三年及一期財務(wù)狀況

　?。ㄒ唬┦召徣酥饕獦I(yè)務(wù)

　　中國信科經(jīng)營范圍為通信設(shè)備、電子信息、電子計算機及外部設(shè)備、電子軟件、電子商務(wù)、信息安全、廣播電視設(shè)備、光纖及光電纜、光電子、電子元器件、集成電路、儀器儀表、其他電子設(shè)備、自動化技術(shù)及產(chǎn)品的開發(fā)、研制、銷售、技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成（國家有專項專營規(guī)定的除外）；通信、網(wǎng)絡(luò)、廣播電視的工程（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）設(shè)計、施工；投資管理與咨詢；房產(chǎn)租賃、物業(yè)管理與咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；承包境外通信工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。

　　中國信科經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)于2018年8月15日設(shè)立，是為武漢郵科院與電信科研院實施聯(lián)合重組而新設(shè)，具備國家授權(quán)投資機構(gòu)資格，未來主要從事信息通信行業(yè)項目投資及管理業(yè)務(wù)。

　?。ǘ┦召徣讼聦俸诵钠髽I(yè)情況

　　截至本報告簽署之日，收購人尚未控股或投資任何企業(yè)。

　　（三）收購人的財務(wù)狀況

　　中國信科為國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，控股股東、實際控制人為國務(wù)院國資委；中國信科于2018年8月15日成立，截至本報告簽署之日，中國信科設(shè)立尚不滿一年。

　　四、收購人最近五年所受訴訟、仲裁及行政處罰情況

　　自2018年8月15日成立至今，中國信科未受到過任何與證券市場有關(guān)的行政處罰或刑事處罰，且未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　截至本報告簽署之日，中國信科的董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：

　　■

　　根據(jù)《深化黨和國家機構(gòu)改革方案》，國務(wù)院實行機構(gòu)改革，截至本報告簽署之日，國務(wù)院國資委尚未向公司委派監(jiān)事，公司監(jiān)事會組成人員尚未落實到位。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門的要求健全公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)。

　　上述人員最近五年內(nèi)均沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、收購人在境內(nèi)外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告簽署之日，中國信科尚未控股或投資任何企業(yè)，亦不存在直接或間接持有或控制任何境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上已發(fā)行股份的情形。

　　七、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況

　　截至本報告簽署之日，中國信科在境內(nèi)、境外未直接或間接持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司或其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)/股份。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　為了促進資源優(yōu)化整合、推進優(yōu)勢互補，增強我國信息通信科技創(chuàng)新綜合實力；通過充分溝通和協(xié)商，根據(jù)國務(wù)院國資委“國資發(fā)改革[2018]54號”文，擬將國務(wù)院國資委持有電信科研院100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國信科。

　　二、收購決定

　　1、2018年6月26日，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于武漢郵電科學(xué)研究院有限公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2018]54號），同意武漢郵科院與電信科研院進行聯(lián)合重組，新設(shè)中國信科，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，將武漢郵科院與電信科研院整體無償劃入中國信科，中國信科具有國家授權(quán)投資機構(gòu)資格。

　　2、2018年12月13日，中國信科收到中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)豁免中國信息通信科技集團有限公司要約收購大唐電信科技股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]2042號），核準(zhǔn)豁免中國信科因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)而控制大唐電信299,371,023股股份，約占大唐電信總股本33.94%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　三、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或處置已擁有權(quán)益股份的計劃

　　截至本報告簽署之日，收購人在未來12個月內(nèi)無增持上市公司股份或處置已擁有權(quán)益的上市公司股份的相關(guān)計劃；如收購人12個月以后作出增持或減持大唐電信股份的決定，中國信科將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

　　截至本報告簽署之日，中國信科未直接或間接持有上市公司股份。

　　本次收購前，電信科研院持有上市公司151,252,178股股份，占上市公司股份總數(shù)的17.15%，大唐控股持有上市公司148,118,845股股份，占上市公司股份總數(shù)的16.79%，國務(wù)院國資委持有電信科研院100%的股權(quán)，上市公司的實際控制人為國務(wù)院國資委，收購人未直接或間接持有上市公司股份。本次收購前，上市公司股權(quán)及控制關(guān)系如下：

　　■

　　二、本次收購具體方案

　　本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，即國務(wù)院國資委將持有電信科研院100%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國信科。

　　本次收購后，中國信科通過電信科研院間接持有上市公司299,371,023股股份（電信科研院直接持有上市公司151,252,178股股份，電信科研院全資子公司大唐控股直接持有上市公司148,118,845股股份），占上市公司總股本的33.94%，成為上市公司的間接控股股東，但上市公司實際控制人仍為國務(wù)院國資委。

　　本次收購后，上市公司股權(quán)及控制關(guān)系如下：

　　■

　　三、本次無償劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

　　2018年6月26日，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于武漢郵電科學(xué)研究院有限公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2018]54號），同意武漢郵科院與電信科研院進行聯(lián)合重組，新設(shè)中國信科，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，并將武漢郵科院與電信科研院整體無償劃入中國信科，中國信科具有國家授權(quán)投資機構(gòu)資格。

　　四、本次收購所涉及股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報告簽署之日，本次無償劃轉(zhuǎn)所涉及的國務(wù)院國資委持有的電信科研院100%的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情形。

　　根據(jù)大唐電信提供股份凍結(jié)查詢單，截至2018年9月13日，本次劃轉(zhuǎn)所涉及的上市公司股份中，電信科研院與大唐控股持有的上市公司股票均不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

　　第五節(jié) 收購資金來源

　　本次收購為同一控制下的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，即國務(wù)院國資委將其持有電信科研院的全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國信科，不涉及收購對價的支付和付款安排，故本次收購不涉及收購資金來源相關(guān)事項。

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、未來12個月內(nèi)擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的計劃。

　　二、未來12個月內(nèi)擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

　　三、未來擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無改變上市公司現(xiàn)任董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；中國信科亦未與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免達(dá)成任何合同或者默契。

　　四、對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。

　　五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃。

　　六、對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無對上市公司現(xiàn)有分紅政策進行重大調(diào)整的計劃。

　　七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

　　截至本報告簽署之日，中國信科暫無其他對上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購不涉及上市公司直接股東及實際控制人的變化。上市公司的業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、人員獨立、機構(gòu)獨立等不因本次收購而發(fā)生變化。本次收購不會影響大唐電信的獨立經(jīng)營能力，大唐電信在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面將繼續(xù)與控股股東及實際控制人保持獨立。

　　為保證大唐電信的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，中國信科出具了《關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾》，主要內(nèi)容如下：

　　“本次國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后，在本公司直接或間接持有上市公司控股權(quán)期間，本公司自身并通過相關(guān)直接持股主體將持續(xù)在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面與上市公司保持相互獨立，并嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定，不利用控股股東地位違反上市公司規(guī)范運作程序，干預(yù)上市公司經(jīng)營決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用上市公司及其子公司的資產(chǎn)”。

　　二、與上市公司之間同業(yè)競爭情況

　　（一）本次收購前上市公司與收購人及其關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭情況

　　中國信科成立于2018年8月15日，是為武漢郵科院與電信科研院實施聯(lián)合重組而新設(shè)，具備國家授權(quán)投資機構(gòu)資格，未來主要從事信息通信行業(yè)項目投資及管理業(yè)務(wù)。截至本報告簽署之日，中國信科尚未控股或投資任何企業(yè)，亦不持有上市公司的股份，與上市公司不存在同業(yè)競爭。

　?。ǘ╆P(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　本次收購后，中國信科成為大唐電信間接控股股東。為了確保上市公司及其全體股東尤其是中小股東的利益不受損害，避免中國信科及其控制的其他企業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭，中國信科出具了《關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、在本公司直接或間接持有上市公司控股權(quán)或第一大股東期間，本公司及下屬公司將不采取任何行為或措施，從事或參與對上市公司及其子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性的競爭的業(yè)務(wù)活動，且不會侵害上市公司及其子公司的合法權(quán)益，包括但不限于未來設(shè)立其他子公司或合營、聯(lián)營企業(yè)從事與上市公司及其子公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，或用其他的方式直接或間接的參與上市公司及其子公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)；

　　2、如本公司及本公司控制的公司可能在將來與上市公司在主營業(yè)務(wù)方面構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭或與上市公司發(fā)生實質(zhì)利益沖突，本公司將促使與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機會以公平、公允的市場價格，在適當(dāng)時機全部注入上市公司及其下屬全資或控股子公司；

　　3、本公司不會利用從上市公司了解或知悉的信息協(xié)助第三方從事或參與與上市公司現(xiàn)有從事業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競爭或潛在競爭的任何經(jīng)營活動；

　　4、如出現(xiàn)因本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司及其他股東的權(quán)益受到損害的情況，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?br />
　　三、與上市公司之間關(guān)聯(lián)交易情況

　?。ㄒ唬┍敬问召徢吧鲜泄九c收購人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易情況

　　中國信科是于2018年8月15日成立的國有獨資公司，截至本報告簽署之日，中國信科未控股或投資任何企業(yè)。本次收購前，中國信科和大唐電信未曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）本次收購?fù)瓿珊箨P(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施

　　本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間如有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司章程的規(guī)定辦理。

　　為了規(guī)范將來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及其全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，中國信科出具了《關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾》，具體內(nèi)容為：

　　“1、本公司將盡可能地避免與上市公司之間不必要的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生；對持續(xù)經(jīng)營所發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)交易，本公司將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件與上市公司進行交易，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，并善意、嚴(yán)格地履行與上市公司簽訂的各項關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

　　2、本公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司的公司章程、關(guān)聯(lián)交易制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；

　　3、本公司將確保不通過與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易惡意損害上市公司及其股東的合法權(quán)益；

　　4、本公司有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，將同樣適用于本公司關(guān)聯(lián)方；本公司將在合法權(quán)限范圍內(nèi)促成本公司關(guān)聯(lián)方履行規(guī)范與上市公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的義務(wù)?！?br />
　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易情況

　　一、與上市公司及其子公司的資產(chǎn)交易情況

　　截至本報告簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易合計金額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的交易情況

　　截至本報告簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過5萬元以上的交易。

　　三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排

　　截至本報告簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排

　　截至本報告簽署之日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九節(jié) 前六個月買賣上市交易股份的情況

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕128號）等有關(guān)規(guī)定，中國信科及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，本次收購涉及的中介機構(gòu)、相關(guān)經(jīng)辦人員及其直系親屬對本次無償劃轉(zhuǎn)批復(fù)日（2018年6月26日）前六個月即2017年12月27日至2018年6月26日期間買賣大唐電信股票的情況進行了自查。

　　一、收購人在本次收購事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)《自查報告》及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動證明》，在本次無償劃轉(zhuǎn)批復(fù)日（2018年6月26日）前六個月，中國信科不存在買賣上市公司股份的情況。

　　二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在本次收購事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)《自查報告》及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動證明》，在本次無償劃轉(zhuǎn)批復(fù)日（2018年6月26日）前六個月，中國信科董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣大唐電信股票的情況。

　　三、本次收購涉及中介機構(gòu)及其相關(guān)經(jīng)辦人員在本次收購事實發(fā)生之日前6個月買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)《自查報告》及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動證明》，在本次無償劃轉(zhuǎn)批復(fù)日（2018年6月26日）前六個月，國浩律師（武漢）事務(wù)所、相關(guān)經(jīng)辦人員及其直系親屬不存在買賣大唐電信股票的情況。

　　第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　一、收購人最近三年財務(wù)會計報表

　　中國信科為國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，控股股東、實際控制人為國務(wù)院國資委；截至本報告簽署之日，中國信科設(shè)立尚不滿一年，尚未形成完整會計年度的財務(wù)會計報表，不存在最近三年財務(wù)會計報表。

　　二、收購人最近一個會計年度經(jīng)審計財務(wù)會計報告、會計制度及會計政策

　　中國信科為國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，控股股東、實際控制人為國務(wù)院國資委；截至本報告簽署之日，中國信科設(shè)立尚不滿一年，尚未形成完整會計年度的財務(wù)會計報表，不存在最近一個會計年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告。

　　第十一節(jié) 其他重大事項

　　截至本報告簽署之日，收購人已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》的披露要求，對本次收購的相關(guān)信息進行了如實披露，不存在與本次收購相關(guān)的其他應(yīng)當(dāng)披露重大事項，也不存在中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人提供的其它信息。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國信息通信科技集團有限公司

　　法定代表人：

　　童 國 華

　　2018年12月13日

　　法律顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　負(fù)責(zé)人簽字：

　　夏 少 林

　　經(jīng)辦律師簽字：

　　夏 少 林 劉 苑 玲

　　國浩律師（武漢）事務(wù)所

　　2018年12月13日

　　第十二節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　?。ㄒ唬┲袊趴乒ど虪I業(yè)執(zhí)照；

　　（二）中國信科董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　（三）國務(wù)院國資委《關(guān)于武漢郵電科學(xué)研究院有限公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2018]54號）；

　　（四）中國信科控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的說明；

　　（五）中國信科及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于買賣上市公司股票情況；

　　5-1中國信科關(guān)于買賣上市公司股票的自查報告

　　5-2中國信科董事/監(jiān)事/高級管理人員關(guān)于買賣上市公司股票的自查報告

　?。┦召徣怂刚垖I(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員關(guān)于買賣上市公司股票情況；

　　6-1國浩律師（武漢）事務(wù)所關(guān)于買賣相關(guān)上市公司股票的自查報告；

　　6-2國浩律師（武漢）事務(wù)所經(jīng)辦律師關(guān)于買賣相關(guān)上市公司股票的自查報告；

　　（七）中登公司上海分公司出具的《高級管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動證明》

　?。ò耍┲袊趴脐P(guān)于不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規(guī)定的聲明；

　　（九）國浩律師（武漢）事務(wù)所關(guān)于《大唐電信科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書；

　　（十）本次收購相關(guān)的其他材料：

　　10-1中國信科相關(guān)聲明與承諾

　　10-2中國信科關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾；

　　10-3中國信科關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾；

　　10-4中國信科關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾；

　　10-5中國信科董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾。

　　二、備查地點

　　本報告和備查文件置備于上市公司住所，供投資者查閱。

　　

　　中國信息通信科技集團有限公司

　　法定代表人：

　　童 國 華

　　2018年12月13日

　　

　　收購報告書附表

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的， 必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

　　中國信息通信科技集團有限公司

　　法定代表人：

　　童 國 華

　　2018年12月13日

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