主題：現(xiàn)代投資43.72億接盤長韶婁

10月26日現(xiàn)代投資（000900.SZ）發(fā)布重組報告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購?fù)瑢賴Y旗下長韶婁公司100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價43.72億元。

財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代投資43.72億收購的背后，是該標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)數(shù)年虧損，且背負近80億元的債務(wù)。

公司大股東與并購標(biāo)的同屬湖南國資委

現(xiàn)代投資計劃收購的長韶婁公司的主要資產(chǎn)為長韶婁高速公路，收費里程140.772公里，通車時間是2014年12月31日，收費經(jīng)營期30年。

當(dāng)前現(xiàn)代投資運營的高速公路共5條，其中占公司營收比重達到43.26%的潭衡高速，收費經(jīng)營期限即將在2020年12月屆滿。

因而，現(xiàn)代投資表示收購將有效緩解潭衡高速收費權(quán)在2020年到期對上市公司帶來的業(yè)績壓力，從而提升可持續(xù)發(fā)展能力。

財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn)，長韶婁高速公路于2014年12月31日正式開通，2016年、2017年、2018年1-6月份公司營業(yè)收入分別是4.64億元、4.18億元、2.46億元，同期凈利潤分別虧損1.02億元、1.55億元、1230.54萬元。對于連續(xù)數(shù)年虧損的資產(chǎn)，以收益法評估，長韶婁公司100%股權(quán)高達43.72億元。

現(xiàn)代投資在公告中表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并引用了相關(guān)的法律條文。如《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定：“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br />
財聯(lián)社記者注意到，湖南高速持有現(xiàn)代投資27.19%股權(quán)，為第一大股東，湖南省國資委為公司實際控制人；長韶婁公司同樣由湖南省國資委100%控股。有證券律師告訴財聯(lián)社記者，現(xiàn)代投資控股股東和收購標(biāo)的均為湖南國資旗下全資子公司，從目前情況看，公司通過相關(guān)法律條文規(guī)避了名義上關(guān)聯(lián)關(guān)系。

財聯(lián)社記者以投資者名義致電現(xiàn)代投資證券辦，相關(guān)人士表示，這個不能算關(guān)聯(lián)交易，如果要算，所有的國企相關(guān)交易都要算。兩個企業(yè)不同的法人，除了一個“國”字頭外，并沒有其他業(yè)務(wù)、人員往來。

長韶婁公司負債近80億

除了連續(xù)數(shù)年虧損上億外，當(dāng)前長韶婁公司還背負了76.88億元長期借款、短期借款。其中向國家開發(fā)銀行有3筆借款，最大一筆是66億元，截至2018年6月30日貸款余額64.85億元，借款到期日為2033年12月20日。

盡管長韶婁公司前任大股東公路投公司（湖南國資委100%控股）承諾，如果長韶婁公司通行費收入不足以償還貸款，公路投將以其掌握的省級交通建設(shè)資金進行補貼還款。

有業(yè)內(nèi)人士指出，補貼還款的前提是自身通行費收入不足以償還貸款，毫無疑問在本次交易完成后，現(xiàn)代投資在43.72億收購?fù)瑫r，還將連帶承接該虧損標(biāo)的近80億的債務(wù)。

“不收這個公司，債務(wù)也要用通行費收入還，收也要用通行費收入還，不用去看這個?！爆F(xiàn)代投資證券辦人士說，“這個應(yīng)該是能夠消化，我們預(yù)測能夠賺錢才收的。”

與此同時，截至本次收購報告書簽署之日，長韶婁公司還存在高達數(shù)千萬余萬尚未了結(jié)的訴訟及仲裁。

其中湖南凱旋長潭西線高速公路有限公司，訴長韶婁公司財產(chǎn)損害賠償糾紛案，2018年7月31日長沙市中級人民法院判決，長韶婁公司合計賠償1740.55萬元；隨后長韶婁公司8月15日提起上訴，該案尚處于上訴階段，等待二審開庭。

在另一起訴訟中，湖南省直建筑安裝工程有限公司訴長韶婁公司、中交第二公路工程局有限公司（簡稱“中交公司”）建設(shè)工程施工合同糾紛，請求法院判令長韶婁公司與中交公司對上述款項承擔(dān)連帶責(zé)任和全部訴訟費用，合計1089.91萬元。目前案件正在審理過程中，等待判決。

有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“連續(xù)數(shù)年巨虧”、“近80億負債”、“數(shù)千萬官司纏身”這些關(guān)鍵詞不約而同指向了本次交易標(biāo)的長韶婁公司。

根據(jù)公告顯示，2010年1月，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府關(guān)于長韶婁高速公路項目有關(guān)事項的批復(fù)》，同意公路投公司（湘軌控股全資子公司）代表省政府負責(zé)長韶婁高速公路的投資、建設(shè)、經(jīng)營、養(yǎng)護和管理。3月，公路投公司出資2億元，設(shè)立長韶婁公司，注冊資本為2億元。

2017年10月，湘軌控股董事會作出決議，將公路投公司所持有的長韶婁公司100%股權(quán)資產(chǎn)以2016年12月31日的賬面價值無償劃轉(zhuǎn)至湘軌控股。由此，長韶婁公司變更為湘軌控股直接控股。

2017年11月，湘軌控股與長韶婁公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，將湘軌控股對長韶婁公司享有的24.50億元債權(quán)確認作價24.50億元轉(zhuǎn)為湘軌控股對長韶婁公司的股權(quán)出資，長韶婁公司的注冊資本由2億元變更為26.50億元。

在本次交易中，長韶婁公司100%股權(quán)作價43.72億元。現(xiàn)代投資向湘軌控股發(fā)行3.79億股，發(fā)行股份支付20.50億元，剩余23.22億元由現(xiàn)代投資向湘軌控股現(xiàn)金支付。換言之，通過本次交易，湘軌控股借助上市公司不僅成功化解了前期24.5億債權(quán)，同時還將持有現(xiàn)代投資3.79億股份。

現(xiàn)代投資證券辦工作人員表示，“我不可能去糾纏他（湘軌控股）股權(quán)是怎么來的，不能去管他前期20多億元債權(quán)轉(zhuǎn)增資，如果那樣，那就談不下去了，他就不會來給你談。”

業(yè)績預(yù)測增速較高

在本次收購中，湘軌控股對長韶婁公司2018-2023年的業(yè)績承諾為相關(guān)年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于-6661.77萬元、348.79萬元、6001.93萬元、14464.25萬元、18512.88萬元、22891.74萬元。以2019年業(yè)績承諾348.79萬元計算，2020年承諾6001.93萬元扣非凈利潤是2019年17倍，2021年業(yè)績承諾是2020年2.4倍，2022年業(yè)績承諾是2020年3倍。

另一方面，在現(xiàn)代投資公布的《湖南省長沙至韶山至婁底高速公路交通量及收費收入預(yù)測咨詢報告》中，評估機構(gòu)將各類客車按照對應(yīng)的收費標(biāo)準(zhǔn)，以此測算了2018年至2044年長韶婁高速收費收入預(yù)測數(shù)，財聯(lián)社記者截取本次業(yè)績承諾2018年-2021年收入預(yù)測進行分析，其中2018年預(yù)測收入5.03億元、2019年5.94億元、2020年6.96億元、2021年8.54億元；2019年-2021年同比增長率分別達到18%、17.17%、22.7%。

然而在現(xiàn)代投資當(dāng)前運營的高速路資產(chǎn)中，2015年至2017年，潭耒高速通行費增長率為6.98%、6.34%、2.79%；長永、長潭高速公路通行費增長率0.16%、1.02%、7.86%；另外2013年12月30日正式運營的溆懷高速，除2014年通行費基數(shù)小，2015年同比增長58.37%外，2016年增長率為13.7%、2017年增長率繼續(xù)下降到12.79%。

業(yè)內(nèi)人士指出，高速公路盈利模式主要是收取來往車輛的通行費，車流量的多少將直接影響到該高速公司的經(jīng)營情況。長韶婁高速通車時間是2014年12月31日，至今已近4年時間，在沒有新的高速公路匯入背景下，或許早已進入穩(wěn)定的車流期。在此基礎(chǔ)上，評估機構(gòu)預(yù)計該高速公路2018年-2021通行費增長率分別達到18%、17.17%、22.7%，與當(dāng)前現(xiàn)代投資運營的高速路資產(chǎn)個位數(shù)增長相比，存在較大幅度的差異，因此本次重組報告業(yè)績預(yù)測或許存在一定程度的偏離。

對此，10月29日現(xiàn)代投資方面解釋：“我們這個方案做得比較靠前。預(yù)測之所以出現(xiàn)那么高的收入增長，主要是滬昆高速副線暫時還沒有連過來，現(xiàn)在是斷頭路；連過來后，預(yù)計車流量會有比較大的增長?！薄皹I(yè)績預(yù)測也有考慮到后期新匯入高速的情況，之所以現(xiàn)在這個時候收購，是考慮要業(yè)績快要有負轉(zhuǎn)正，等待明確后，再去買可能就不是這個價了”。

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