主題：中金環(huán)境股權(quán)及表決權(quán)委托補(bǔ)充公告

南方中金環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“本公司”或“公司”）于 2018
年 11 月 22 日在創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌
進(jìn)展暨復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2018-100）、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《簡(jiǎn)
式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等公告。公司控股股東、實(shí)際控制人沈金浩先生與無錫市市
政公用產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫市政”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、
《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈金浩先生
將持有的 127,873,400 股（占公司總股本的 6.65%）轉(zhuǎn)讓給無錫市政，轉(zhuǎn)讓價(jià)格
為 4.42 元/股，交易作價(jià)人民幣 565,200,428 元；同時(shí)，沈金浩先生將其持有的
公司 12.13%的股票表決權(quán)委托給無錫市政行使。此外，根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》，
沈金浩先生及其一致行動(dòng)人沈潔泳先生將合計(jì)持有的公司 10%的股份與無錫市
政形成一致行動(dòng)的安排，無錫市政在公司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至公司
總股本的 28.78%。本次交易尚需有權(quán)國資主管部門批準(zhǔn)。以上交易完成后，公
司控股股東將變更為無錫市政，實(shí)際控制人將變更為無錫市國資委。
現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充披露如下：
一、關(guān)于本次交易背景的補(bǔ)充說明
（一）本次交易的背景
公司原控股股東、實(shí)際控制人沈金浩先生擬出讓上市公司控制權(quán)，通過引入
新的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步完善公司的股東治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司的業(yè)務(wù)拓展能
力和持續(xù)盈利能力；同時(shí)，無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫
市政集團(tuán)”）基于對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同及發(fā)展前景的看好，旨在介入上市公司
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
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的管理、運(yùn)營，未來不排除將借助上市公司平臺(tái)并購、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步提
高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）沈金浩轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因
2015 年向環(huán)保產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型以來，沈金浩積極需求合作伙伴，以促進(jìn)中金環(huán)境
健康可持續(xù)發(fā)展。本著自愿協(xié)商、平等互利的原則，本次沈金浩與無錫市政集團(tuán)
達(dá)成戰(zhàn)略合作。無錫市政集團(tuán)系國有獨(dú)資公司，實(shí)力雄厚，且無錫市政集團(tuán)現(xiàn)有
業(yè)務(wù)尤其是環(huán)保、水務(wù)和市政板塊業(yè)務(wù)與上市公司具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)度。一方面，
無錫市政集團(tuán)在環(huán)保及水務(wù)行業(yè)與公司在市場(chǎng)、管理、人才等方面具有一定協(xié)同
性，有利于增強(qiáng)公司未來持續(xù)盈利能力；另一方面，無錫市政集團(tuán)國企的身份有
利于公司未來在環(huán)保咨詢?cè)O(shè)計(jì)及工程業(yè)務(wù)的市場(chǎng)拓展。
本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沈金浩仍持有公司 20%的股份，能夠通過所持剩余股份
享受到公司未來發(fā)展帶來的收益。
（三）對(duì)公司的影響
本次權(quán)益變動(dòng)為公司現(xiàn)有股份的交易，不涉及公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成重大變
化，因此該事項(xiàng)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。本次權(quán)益變動(dòng)后，公司
現(xiàn)有業(yè)務(wù)將由原管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)運(yùn)營，同時(shí)無錫市政集團(tuán)將利用其在環(huán)保、水務(wù)、
市政工程行業(yè)的優(yōu)勢(shì)，積極協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)。
二、關(guān)于表決權(quán)委托的補(bǔ)充說明
（一）委托表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份在未來十二個(gè)月的處置安排的說明
根據(jù)無錫市政集團(tuán)與沈金浩于 2018 年 11 月 22 日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》，
沈金浩將持有的占上市公司總股本 12.13%的股份（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)股份”）表
決權(quán)不可撤銷地委托給無錫市政集團(tuán)行使。同時(shí)，雙方約定，在委托期限內(nèi)，未
經(jīng)無錫市政集團(tuán)書面同意，沈金浩不得轉(zhuǎn)讓授權(quán)股份或在授權(quán)股份上設(shè)定新的質(zhì)
押。經(jīng)無錫市政集團(tuán)書面同意后，沈金浩擬轉(zhuǎn)讓其持有的授權(quán)股份的，無錫市政
集團(tuán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。沈金浩應(yīng)確保其合法承繼方（合法承繼方是
指通過買賣、互易、遺產(chǎn)繼承、接受贈(zèng)與或其他任何合法形式受讓全部或部分授
權(quán)股份的自然人、法人或其他組織）在承繼授權(quán)股份的同時(shí)無條件承繼《表決權(quán)
委托協(xié)議》項(xiàng)下屬于被繼承人的權(quán)利和義務(wù)，接受與《表決權(quán)委托協(xié)議》相同的
表決權(quán)委托安排，并與無錫市政集團(tuán)簽署令無錫市政集團(tuán)滿意的表決權(quán)委托協(xié)議
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（屆時(shí)受讓方為無錫市政集團(tuán)除外）。
（二）沈金浩持有的剩余股權(quán)是否存在后續(xù)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的說明
根據(jù)中金環(huán)境 2018 年 11 月 22 日公告的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，未來十
二個(gè)月內(nèi)，沈金浩及其一致行動(dòng)人有意向基于對(duì)上市公司股票價(jià)值的合理判斷，
并根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場(chǎng)整體趨勢(shì)，通過法律法規(guī)允許的方式繼
續(xù)減持上市公司股份。屆時(shí)沈金浩將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露等義
務(wù)。
盡管沈金浩未來十二個(gè)月內(nèi)擬通過法律法規(guī)允許的方式繼續(xù)減持上市公司
股份，但根據(jù)雙方簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，其減持授權(quán)股票需獲取無錫市政
集團(tuán)書面同意，且無錫市政集團(tuán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。
（三）對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性影響的說明
本次交易完成后，無錫市政集團(tuán)持有占上市公司總股本 6.65%的股票，通過
《表決權(quán)委托協(xié)議》擁有占上市公司總股本 12.13%的表決權(quán)，通過《一致行動(dòng)
協(xié)議》與沈金浩及其一致行動(dòng)人沈潔泳形成一致行動(dòng)的安排，無錫市政集團(tuán)在公
司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的 28.78%。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，本次沈金浩將 12.13%股票進(jìn)行表決權(quán)委托屬于
不可撤銷地委托，且具有唯一性、排他性；沈金浩不會(huì)以任何方式成為上市公司
的實(shí)際控制人或謀求對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)或協(xié)助任何其他第三方謀求上市
公司控制權(quán)，不與無錫市政集團(tuán)爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)。
綜上所述，表決權(quán)委托對(duì)應(yīng)的股份在未來十二個(gè)月的處置安排、沈金浩持有
的剩余股權(quán)后續(xù)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃不會(huì)對(duì)中金環(huán)境的控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響。
三、關(guān)于公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更、公司經(jīng)營管理穩(wěn)定性的補(bǔ)充說明
（一）一致行動(dòng)成員中主導(dǎo)人及認(rèn)定依據(jù)的說明
根據(jù)無錫市政集團(tuán)與沈金浩于 2018 年 11 月 22 日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，
自股份轉(zhuǎn)讓完成過戶且表決權(quán)委托安排開始實(shí)施之日起，除涉及關(guān)聯(lián)交易需要回
避的情形外，沈金浩應(yīng)與無錫市政集團(tuán)充分協(xié)商溝通，并通過在上市公司的股東
大會(huì)上采取相同意思表示等方式成為一致行動(dòng)人，達(dá)到鞏固無錫市政集團(tuán)對(duì)上市
公司控制的目的。
具體而言，無錫市政集團(tuán)向上市公司股東大會(huì)提出議案后，沈金浩不得單獨(dú)
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或聯(lián)合非一致行動(dòng)人向上市公司股東大會(huì)提出未經(jīng)無錫市政集團(tuán)確認(rèn)的議案。沈
金浩若擬單獨(dú)或聯(lián)合非一致行動(dòng)人向上市公司股東大會(huì)提出議案的，應(yīng)事先告知
無錫市政集團(tuán)并與無錫市政集團(tuán)進(jìn)行充分磋商；若經(jīng)過與無錫市政集團(tuán)磋商后，
仍然無法達(dá)成一致意見時(shí)，在不損害沈金浩合法權(quán)益以及保障公司整體利益的前
提下則應(yīng)以無錫市政集團(tuán)的意見作為一致行動(dòng)人的最終共同意見。非由一致行動(dòng)
人提出的議案或雙方需要委托他人出席上市公司股東大會(huì)的，應(yīng)由上述方式確定
一致行動(dòng)人的最終共同意見后在股東大會(huì)進(jìn)行投票。
由以上約定可知，無錫市政集團(tuán)為一致行動(dòng)成員中的主導(dǎo)人，無錫市政集團(tuán)
及其一致行動(dòng)人在股東大會(huì)表決權(quán)的影響力為 28.78%，與其他股東持股比例差
異較大，能夠較好地保證無錫市政集團(tuán)的控制權(quán)穩(wěn)定，故本次交易完成后公司控
股股東將變更為無錫市政集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為無錫市國資委。
（二）公司董事會(huì)席位構(gòu)成、管理層選任、公司章程對(duì)重大事項(xiàng)決策的權(quán)限
及程序等情況的說明
根據(jù)《公司章程》，董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名；監(jiān)事會(huì)由
3 名監(jiān)事組成。董事會(huì)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提
名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事
項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。
根據(jù)無錫市政集團(tuán)與沈金浩于 2018 年 11 月 22 日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》，
在協(xié)議生效且股份轉(zhuǎn)讓完成過戶之日（含當(dāng)日）后，沈金浩與無錫市政集團(tuán)相互
配合，協(xié)調(diào)上市公司召集、召開臨時(shí)股東大會(huì)及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)等進(jìn)行換屆改選。
根據(jù)無錫市政集團(tuán)與沈金浩于 2018 年 11 月 22 日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，
一致行動(dòng)事項(xiàng)包括提名上市公司董事、監(jiān)事候選人，在不損害沈金浩合法權(quán)益以
及保障公司整體利益的前提下應(yīng)以無錫市政集團(tuán)的意見作為一致行動(dòng)人的最終
共同意見。
本次交易完成后，無錫市政集團(tuán)有權(quán)根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定提議改選中金環(huán)境的董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并提名一定數(shù)量的董事、監(jiān)事。
本次交易完成后，無錫市政集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在股東大會(huì)上的表決權(quán)影響
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力為總股本的 28.78%，并擬提名多名董事，而目前其他具有表決權(quán)的股東最高
持股比例為 3.06%，無錫市政集團(tuán)能夠?qū)径聲?huì)成員選任產(chǎn)生重大影響。
完成董事會(huì)的改選后，無錫市政集團(tuán)可通過其提名的董事對(duì)上市公司管理層
的選聘形成有效控制，進(jìn)而影響公司重大事項(xiàng)的決策程序。
根據(jù)《公司章程》，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出
席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出特
別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過。無錫市政集團(tuán)依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響。
此外，根據(jù)雙方簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，沈金浩不會(huì)以任何方式成為上
市公司的實(shí)際控制人或謀求對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)或協(xié)助任何其他第三方謀
求上市公司控制權(quán)，不與無錫市政集團(tuán)爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)。
綜上，《表決權(quán)委托協(xié)議》、《一致行動(dòng)協(xié)議》等系雙方的真實(shí)意思表示，
合法、有效，沈金浩和無錫市政集團(tuán)之間對(duì)中金環(huán)境的控制權(quán)不存在糾紛或爭(zhēng)議。
本次交易完成后無錫市國資委能夠?qū)拘纬捎行Э刂?，不存在控制?quán)糾紛。
（三）如后續(xù)表決權(quán)委托雙方發(fā)生分歧，公司及相關(guān)股東將采取何種具體措
施保障公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定。
根據(jù)沈金浩與無錫市政集團(tuán)于 2018 年 11 月 22 日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》，
作出如下有利于保證上市公司經(jīng)營管理穩(wěn)定措施的約定：
1、在表決權(quán)委托期限內(nèi)，沈金浩不可撤銷地授權(quán)無錫市政集團(tuán)作為授權(quán)股
份唯一的、排他的代理人，根據(jù)無錫市政集團(tuán)自己的意志，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及
上市公司屆時(shí)有效的公司章程行使包括但不限于如下股東權(quán)利：（1）召集、召
開和出席上市公司的臨時(shí)股東大會(huì)或股東大會(huì)；（2）提交包括但不限于提名、
推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）的股東提案或議案及做出其
他意思表示；（3）對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或上市公司屆時(shí)有
效的公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；（4）代為行使表決
權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對(duì)股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，但涉及授權(quán)股
份的股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及沈金浩所持股份的所有權(quán)處分事宜的事項(xiàng)除
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外；
2、表決權(quán)委托系全權(quán)委托，對(duì)上市公司股東大會(huì)的各項(xiàng)議案，無錫市政集
團(tuán)可自行投票，且無需沈金浩再就具體表決事項(xiàng)分別出具委托書。但如因監(jiān)管機(jī)
關(guān)需要，沈金浩應(yīng)根據(jù)無錫市政集團(tuán)的要求配合出具相關(guān)文件以實(shí)現(xiàn)表決權(quán)委托
協(xié)議項(xiàng)下委托無錫市政集團(tuán)行使表決權(quán)的目的；
3、在表決權(quán)委托期間，因上市公司配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股、分紅
等情形導(dǎo)致委托表決權(quán)股份總數(shù)發(fā)生變化的，委托表決權(quán)股份的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)
整，自動(dòng)適用于調(diào)整后的委托表決權(quán)股份；
4、在表決權(quán)委托期限內(nèi)，未經(jīng)無錫市政集團(tuán)事先書面同意，沈金浩不得轉(zhuǎn)
讓委托表決權(quán)的股份或在委托表決權(quán)的股份上設(shè)定新的質(zhì)押。經(jīng)無錫市政集團(tuán)事
先書面同意后，沈金浩擬轉(zhuǎn)讓其持有的委托表決權(quán)的股份，無錫市政集團(tuán)在同等
條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；
5、除雙方另有約定外，沈金浩應(yīng)確保其合法承繼方（合法承繼方是指通過
買賣、互易、遺產(chǎn)繼承、接受贈(zèng)與或其他任何合法形式受讓全部或部分委托表決
權(quán)股份的自然人、法人或其他組織）在承繼股份的同時(shí)無條件承繼表決權(quán)委托協(xié)
議項(xiàng)下屬于被繼承人的權(quán)利和義務(wù)，接受相同的表決權(quán)委托安排，并應(yīng)無錫市政
集團(tuán)的要求簽署令無錫市政集團(tuán)滿意的表決權(quán)委托協(xié)議（屆時(shí)受讓方為無錫市政
集團(tuán)除外）；
6、沈金浩不會(huì)以任何方式成為上市公司的實(shí)際控制人或謀求對(duì)上市公司的
實(shí)際控制權(quán)或協(xié)助任何其他第三方謀求上市公司控制權(quán)，不與無錫市政集團(tuán)爭(zhēng)奪
上市公司控制權(quán)；
7、沈金浩不享有單方面終止表決權(quán)委托協(xié)議的權(quán)利/權(quán)力。
此外，雙方簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》約定，自股份轉(zhuǎn)讓完成過戶且表決權(quán)委
托安排開始實(shí)施之日起，除涉及關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，沈金浩應(yīng)與無錫市
政集團(tuán)充分協(xié)商溝通，并通過在上市公司的股東大會(huì)上采取相同意思表示等方式
成為一致行動(dòng)人。在不損害沈金浩合法權(quán)益以及保障公司整體利益的前提下則應(yīng)
以無錫市政集團(tuán)的意見作為一致行動(dòng)人的最終共同意見。
綜上，交易雙方通過以上安排保證無錫市政集團(tuán)對(duì)上市公司的控制地位不受
雙方因意見分歧所產(chǎn)生的不利影響，從而保證上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，及其他股
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東的各項(xiàng)利益不受損害，保障公司治理的有效性。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易雙方已簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該事項(xiàng)仍需取得有權(quán)國資主
管部門審批，若因內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，或行政審批存在一定不確定性，該事項(xiàng)
存在無法按預(yù)期繼續(xù)實(shí)施的可能性。
2、由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托尚未最終完成2、由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托尚未最終完成，且無錫市政對(duì)上市公司
的控制需基于《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議》的有效執(zhí)行，因此，上市
公司控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
南方中金環(huán)境股份有限公司
董 事 會(huì)
2018年 11月 27日

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