主題：航天信息關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司部份股權(quán)的公告




證券代碼： 600271 證券簡稱：航天信息 編號： 2018-038
轉(zhuǎn)債代碼： 110031 轉(zhuǎn)債簡稱：航信轉(zhuǎn)債
轉(zhuǎn)股代碼： 190031 轉(zhuǎn)股簡稱：航信轉(zhuǎn)股
航天信息股份有限公司
關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司部份股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易事項： 公司擬通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓所持有的控股子公司上海
愛信諾航芯電子科技有限公司（以下簡稱“上海航芯”） 35%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，公司
仍持有上海航芯 25%的股權(quán)。
本次交易通過公開掛牌方式進行，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過，根據(jù)公司《章程》規(guī)定，
無需提交公司股東大會審議，轉(zhuǎn)讓行為和轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果已獲得國資管理單位備
案核準。
本次交易成交價格以最后摘牌價格為準，本次交易完成會形成投資收益， 會對公司
2018 年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。 本次交易通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式進行， 能否
交易成功存在不確定性。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情況
為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，積極利用社會資源，引入外部投資者聯(lián)合推動芯片業(yè)務(wù)的發(fā)展， 公司擬通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的控股子公司上海航芯 35%的股權(quán)。上海航芯全部股東權(quán)益的評估價值為 50,000 萬元，公司持有的上海航芯 35%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓價格不低于 17,500 萬元，最終交易價格根據(jù)公開掛牌結(jié)果確定。轉(zhuǎn)讓后，公司仍繼續(xù)持有上海航芯25%的股權(quán)。
本次交易通過公開掛牌方式進行，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）公司董事會審議本次交易議案的表決情況及獨立董事意見
本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過，表決情況為 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。 公司獨立董事認為：本次交易以上海航芯股東權(quán)益評估價值作為基礎(chǔ)，通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，遵循了公平、公正、合理的市場交易原則。該事項審議決策程序符合法律、法規(guī)及公司 《章程》的規(guī)定，不會損害上市公司及股東特別是中小投資者利益。
（三） 本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果已獲得國資管理單位的備案核準。本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
二、本次交易將通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確
三、 交易標的基本情況
（一）上海航芯的基本情況
上海航芯為公司控股子公司，公司持有其 60%的股權(quán)，周玉潔持有其 40%的股權(quán)。 企業(yè)名稱：上海愛信諾航芯電子科技有限公司
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
注冊地址：上海市閔行區(qū)東川路 555 號乙樓 5058 室
法定代表人：陳仕俗
注冊資本： 5000.00 萬人民幣
成立日期： 2008 年 01 月 02 日
經(jīng)營范圍：從事電子科技、計算機領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，計算機系統(tǒng)服務(wù)，計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品銷售，計算機維修服務(wù)。
截止至 2017 年 12 月 31 日，上海航芯經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 11, 868. 00 萬元, 凈資產(chǎn)為10, 065. 12 萬元， 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 9, 378. 45 萬元，利潤總額 2, 996. 46 萬元，凈利潤2, 802. 87 萬元。
截止至 2018 年 4 月 30 日，上海航芯經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 11,635.47 萬元, 凈資產(chǎn)為7,832.47 萬元， 2018 年 1-4 月實現(xiàn)營業(yè)收入 2,239.56 萬元，利潤總額 291.66 萬元，凈利潤 289.98 萬元。
上海航芯的另一股東周玉潔放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。
上海航芯經(jīng)營管理工作正常，各項研發(fā)及產(chǎn)品銷售工作正常推進，公司經(jīng)營情況平穩(wěn)。上海航芯股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二） 交易標的評估情況
公司委托具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司，對上海航芯股權(quán)全部權(quán)益進行評估，出具了《航天信息股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的上海愛信諾航芯電子科技有限公司部分股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值評估報告》（東洲評報字【2018】第 0642 號）。 1. 評估基準日： 2018 年 4 月 30 日
2. 評估方法： 資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法
本次評估目的是為交易雙方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供價值參考依據(jù)，評估目的實現(xiàn)后企業(yè)將持續(xù)經(jīng)營， 本次評估根據(jù)企業(yè)經(jīng)營特點及資產(chǎn)特點選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。 3. 評估情況
上海航芯股東全部權(quán)益采用兩種方法得出的評估結(jié)果分別為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為10,309.86 萬元，收益法的評估值為 50,000 萬元。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值與收益法評估價值的差異是 39,690.14 萬元。
兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，企業(yè)擁有的經(jīng)營資質(zhì)、服務(wù)平臺、研發(fā)能力、管理團隊等不可確指的商譽等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的內(nèi)在價值。因此造成兩種方法評估結(jié)果存在一定的差異。
上海航芯是集成電路設(shè)計企業(yè)，企業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還應(yīng)包含企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政策、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)能力、人才團隊、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅對各單項有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進行了評估，但不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生出來的整合效應(yīng)。而公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。由于收益法價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn)，所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高。 4. 評估結(jié)果和定價依據(jù)
鑒于本次評估目的，收益法對于企業(yè)未來預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮的比較充分，收益法能夠客觀、全面的反映被評估單位的內(nèi)在價值，故評估機構(gòu)采用收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
以收益法的評估結(jié)論作為上海航芯股東權(quán)益評估價格，上海航芯股東全部的權(quán)益評估價值為 50,000 萬元， 公司轉(zhuǎn)讓上海航芯 35%股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益評估價值為 17,500 萬元。
四、 定價依據(jù)及交易安排
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
公司通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓子公司上海航芯 35%的股權(quán)。上海航芯全部股東權(quán)益的評估價值為 50,000 萬元，公司持有的上海航芯 35%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓價格不低于17,500 萬元，最終交易價格根據(jù)公開掛牌結(jié)果確定。
（二）過渡期損益處理
資產(chǎn)評估基準日至工商變更登記完成日為過渡期，期間上海航芯經(jīng)營產(chǎn)生的損益由受讓方承擔(dān)或享有。
（三）董事會授權(quán)經(jīng)營層具體辦理上述股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于確定掛牌價格、簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。
四、 本次交易對公司的影響
本次交易有利于促進公司轉(zhuǎn)型升級戰(zhàn)略的實施，促進公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置和資本結(jié)構(gòu)，有利于聯(lián)合社會資源共同推進上海航芯芯片業(yè)務(wù)的發(fā)展，豐富芯片產(chǎn)品線結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)業(yè)協(xié)同和市場拓展。
本次交易完成后，上海航芯不再納入公司合并報表范圍。以轉(zhuǎn)讓價格不低于 17,500 萬元初步測算， 本次交易預(yù)計產(chǎn)生投資收益 15,750 萬元 （未計交易稅費及其他損益），將對公司財務(wù)報表產(chǎn)生影響，最終以成交結(jié)果及經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準。
五、本次交易的風(fēng)險說明
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌， 交易能否完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事會
2018 年 8 月 25 日

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