主題：永安林業(yè)：2018年第一季度報告全文

福建省永安林業(yè)(集團)股份有限公司

2018 年第一季度報告

2018-017

2018 年 04 月

第一節(jié) 重要提示

公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負責人吳景賢、主管會計工作負責人陳振宗及會計機構負責人(會計主管人員)楊建志聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

第二節(jié) 公司基本情況

一、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

本報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減

營業(yè)收入（元） 123,407,486.47 192,138,381.75 -35.77%

歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） -24,297,496.50 -17,504,275.71 -38.81%

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損 25,647,499.46 21,105,138.74 21.52%

- - -

益的凈利潤（元）

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） -140,862,797.61 -3,634,931.26 -3,775.25%

基本每股收益（元/股） -0.07 -0.05 -40.00%

稀釋每股收益（元/股） -0.07 -0.05 -40.00%

加權平均凈資產(chǎn)收益率 -1.11% -0.83% -0.28%

本報告期末 上年度末 本報告期末比上年度末增

減

總資產(chǎn)（元） 4,068,273,932.74 4,163,261,856.10 -2.28%

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） 2,155,484,544.89 2,179,510,038.08 -1.10%非經(jīng)常性損益項目和金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

項目 年初至報告期期末金額 說明

計入當期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務密切相關，按照國家統(tǒng) 1,318,400.00 收到三明市小微企業(yè)市外中標

一標準定額或定量享受的政府補助除外） 項目資金獎勵

除同公司正常經(jīng)營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易

性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及 90,000.00 可供出售金融資產(chǎn)取得的投資

處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取 收益

得的投資收益

除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 -58,397.04 營業(yè)外收入和支出差額

合計 1,350,002.96 --對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應說明原因

√ 適用 □ 不適用

項目 涉及金額（元） 原因

三明市國家稅務局《關于下達 2012 年度第二批資源綜合利用企業(yè)

增值稅退稅 90,514.92 享受增值稅優(yōu)惠政策資格名單的通知》（明國稅函【2012】 70 號）

該補助具有經(jīng)常性

二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表1、普通股股東總數(shù)和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前 10 名股東持股情況表

單位：股

報告期末普通股股東總數(shù) 26,936 報告期末表決權恢復的優(yōu)先股股 0

東總數(shù)（如有）

前 10 名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比例 持股數(shù)量 持有有限售條件 質押或凍結情況

的股份數(shù)量 股份狀態(tài) 數(shù)量

福建省永安林業(yè) 國有法人 19.03% 64,884,600 32,440,000 質押 32,440,000

（集團）總公司

蘇加旭 境內自然人 15.78% 53,805,396 40,354,047 質押 53,805,396

王清白 境內自然人 4.87% 16,595,617 16,595,617 質押 16,595,617

黃友榮 境內自然人 4.67% 15,938,697 15,938,697 質押 15,938,697

上海瀚葉財富管 境內非國有法人 4.67% 15,938,697 15,938,697 質押 15,938,697

理顧問有限公司

永安市財政局 國家 4.42% 15,055,072 0

王清云 境內自然人 4.06% 13,829,680 13,829,680 質押 13,829,680

福建南安雄創(chuàng)投

資中心（有限合 境內非國有法人 2.92% 9,968,071 3,982,949 質押 9,968,071

伙）

福建省固鑫投資 境內非國有法人 1.95% 6,635,447 2,655,299 質押 6,635,447

有限公司

黃江畔 境內自然人 1.56% 5,333,265 0

前 10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱

股份種類 數(shù)量

福建省永安林業(yè)（集團）總公司 32,444,600 人民幣普通股 32,444,600

永安市財政局 15,055,072 人民幣普通股 15,055,072

蘇加旭 13,451,349 人民幣普通股 13,451,349

福建南安雄創(chuàng)投資中心（有限合 5,985,122 人民幣普通股 5,985,122

伙）

黃江畔 5,333,265 人民幣普通股 5,333,265

駱華志 4,069,061 人民幣普通股 4,069,061

福建省固鑫投資有限公司 3,980,148 人民幣普通股 3,980,148

李建強 1,938,968 人民幣普通股 1,938,968

王莉 1,749,899 人民幣普通股 1,749,899

永安市林業(yè)建設投資公司 1,729,700 人民幣普通股 1,729,700

上述股東關聯(lián)關系或一致行動的 福建省永安林業(yè)（集團）總公司、永安市財政局及永安市林業(yè)建設投資公司為一致行動

說明 人；蘇加旭及福建省固鑫投資有限公司為一致行動人。公司未知其他股東之間存在的關

聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人的情況。

前 10 名普通股股東參與融資融券 駱華志因參與融資融券、轉融通業(yè)務而成為公司前十無限售條件大股東。

業(yè)務情況說明（如有）

公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

第三節(jié) 重要事項

一、報告期主要財務數(shù)據(jù)、財務指標發(fā)生變動的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

表項 財務指標 期末金額或本期金 期初金額或上期金 增減變動% 變動主要原因

額（元） 額（元）

資產(chǎn)負債表 貨幣資金 -56.61% 同比收入減少、償還債

176,567,180.90 406,950,879.81 務、本期增加投資

資產(chǎn)負債表 應收票據(jù) -49.59% 應收票據(jù)背書、到期

21,408,146.65 42,468,752.00

資產(chǎn)負債表 長期股權投資 171.10% 增加參股單位投資

50,068,706.51 18,468,706.51

資產(chǎn)負債表 應付票據(jù) 295.33% 增加應付票據(jù)

242,527,713.54 61,348,795.02

資產(chǎn)負債表 應交稅費 -36.67% 稅款上繳

104,678,848.08 165,282,539.36

資產(chǎn)負債表 應付利息 -73.11% 應付利息減少

400,997.27 1,490,997.24

資產(chǎn)負債表 長期應付款 99.04%重分類調整至一年內到

47,746,679.48 23,988,205.66 期的非流動負債

資產(chǎn)負債表 遞延所得稅負債 -46.56% 評估資產(chǎn)增值項目變動

3,493,307.12 6,536,921.23

損益表 營業(yè)收入 192,138,381.75 -35.77% 家具產(chǎn)品收入減少

123,407,486.47

損益表 營業(yè)成本 161,482,133.21 -33.59% 家具產(chǎn)品結轉成本減少

107,244,332.02

損益表 銷售費用 14,486,745.37 -33.26% 家具產(chǎn)品營銷費用減少

9,668,412.31

損益表 資產(chǎn)減值損失 -5,880.00 -9169.06%沖回壞賬準備

-545,020.90

損益表 投資收益 -39,125.68 -330.03% 收到參股單位的承包費

90,000.00

損益表 其他收益 政府補助及退稅

1,408,914.92

損益表 營業(yè)外收入 3,627,602.61 -98.33% 上年含政府補助

60,636.95

損益表 少數(shù)股東損益 379,428.25 166.31% 同比少數(shù)股東凈利增加

1,010,458.95

損益表 可供出售金融資產(chǎn) 991,500.00 -86.27% 期末股票市價變動

公允價值變動損益 136,125.00

損益表 外幣財務報表折算 外幣匯率變動

差額 124,578.31

現(xiàn)金流量表 銷售商品、提供勞 258,721,706.76 -37.91% 同比收入減少

務收到的現(xiàn)金 160,632,847.64

現(xiàn)金流量表 收到的稅費返還 出口退稅及增值稅即征

1,878,993.78 即退

現(xiàn)金流量表 收到其他與經(jīng)營活 13,931,193.31 -52.44% 同比減少政府補助

動有關的現(xiàn)金 6,626,067.63

現(xiàn)金流量表 支付的各項稅費 23,106,559.54 111.70% 同比上繳稅金增加

48,915,989.59

現(xiàn)金流量表 處置固定資產(chǎn)、無 57,600.00 47.57% 同比處置資產(chǎn)收入增加

形資產(chǎn)和其他長期 85,000.00

資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈

額

現(xiàn)金流量表 處置子公司及其他 收回長期欠款

營業(yè)單位收到的現(xiàn) 8,000,000.00

金凈額

現(xiàn)金流量表 購建固定資產(chǎn)、無 29,927,623.31 -37.86% 同比減少固定資產(chǎn)投入

形資產(chǎn)和其他長期 18,598,495.33

資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

現(xiàn)金流量表 投資支付的現(xiàn)金 6,000,000.00 426.67% 增加參股單位投資

31,600,000.00

現(xiàn)金流量表 償還債務支付的現(xiàn) 48,944,759.37 113.99% 同比增加償還債務

金 104,735,411.73

現(xiàn)金流量表 分配股利、利潤或 11,236,428.89 79.01% 同比支付利息增加

償付利息支付的現(xiàn) 20,114,891.24

金

現(xiàn)金流量表 支付其他與籌資活 48,954,738.88 -59.15% 同比減少支付票據(jù)保證

動有關的現(xiàn)金 19,997,000.00 金

現(xiàn)金流量表 匯率變動對現(xiàn)金及 4,851.04 -623.99% 外幣匯率變動

現(xiàn)金等價物的影響 -25,418.95

二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√ 適用 □ 不適用無

重要事項概述 披露日期 臨時報告披露網(wǎng)站查詢索引

重大事項停牌公告 2018 年 02 月 06 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

重大事項停牌進展公告 2018 年 02 月 10 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

重大事項進展暨復牌公告 2018 年 02 月 26 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

重大事項停牌公告、股票交易異常波動 2018 年 03 月 01 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

公告

重大事項停牌進展公告 2018 年 03 月 08 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

重大事項進展暨復牌公告 2018 年 03 月 15 日 巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

三、公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行

完畢的承諾事項√ 適用 □ 不適用

承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況

股改承諾

收購報告書或權益變動報告書中所

作承諾

蘇加旭就避

免資金占用

事項作出如

下承諾： "1.

除正常經(jīng)營

性往來外，本

人及本人所

控制的其他

企業(yè)目前不

存在違規(guī)占

用森源股份

福建省永安 的資金，或采

林業(yè)(集團)總 關于同業(yè)競 用預收款、應

公司;蘇加旭; 爭、關聯(lián)交 付款等形式 2015 年 04 月

資產(chǎn)重組時所作承諾 福建省固鑫 易、資金占用 違規(guī)變相占 07 日 長期 正常履行

投資有限公 方面的承諾 用森源股份

司 資金的情況。

2. 本次交易

完成后，本人

及本人所控

制的其他企

業(yè)將嚴格遵

守國家有關

法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件

以及森源股

份、永安林業(yè)

相關規(guī)章制

度的規(guī)定，堅

決預防和杜

絕本人及本

人所控制的

其他企業(yè)對

森源股份的

非經(jīng)營性占

用資金情況

發(fā)生，不以任

何方式違規(guī)

占用或使用

森源股份的

資金或其他

資產(chǎn)、資源，

不以任何直

接或者間接

的方式從事

損害或可能

損害森源股

份、永安林業(yè)

及其他股東

利益的行為。

3. 本人將利

用對所控制

的其他企業(yè)

的控制權，促

使該等企業(yè)

按照同樣的

標準遵守上

述承諾。本人

若違反上述

承諾，將承擔

因此給森源

股份、永安林

業(yè)造成的一

切損失。"福建

省永安林業(yè)

(集團)總公司

就避免同業(yè)

競爭事宜作

出如下承諾：

"1. 截至本承

諾函簽署日，

本單位及本

單位控制或

投資的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織未從事

與永安林業(yè)、

森源股份及

其控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織存在

同業(yè)競爭關

系的業(yè)務。 2.

在作為永安

林業(yè)的控股

股東期間，本

單位及本單

位控制或投

資的其他公

司、企業(yè)或者

其他經(jīng)濟組

織將避免從

事任何與永

安林業(yè)、森源

股份及其控

制的其他公

司、企業(yè)或者

其他經(jīng)濟組

織相同或相

似且構成或

可能構成競

爭關系的業(yè)

務，亦不從事

任何可能損

害永安林業(yè)、

森源股份及

其控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織利益

的活動。 3. 若

未來本單位

控制或投資

的其他公司、

企業(yè)或者其

他經(jīng)濟組織

計劃從事與

永安林業(yè)、森

源股份及其

控制的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織相同或

相似且構成

或可能構成

競爭關系的

業(yè)務，本單位

承諾將在該

公司的股東

大會/股東會

和/或董事會

針對該事項，

或可能導致

該事項實現(xiàn)

及相關事項

的表決中做

出否定的表

決或決定。本

單位若違反

上述承諾，將

承擔因此而

給永安林業(yè)、

森源股份或

其控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織造成

的實際損失。

本承諾函有

效期為自本

承諾函簽署

之日起至本

單位不再為

永安林業(yè)控

股股東，或者

永安林業(yè)終

止上市之日

止。若本次重

組未通過中

國證監(jiān)會核

準或者根據(jù)

相關法律、法

規(guī)、規(guī)范性文

件的規(guī)定無

法實施本次

重組的，本單

位將不再遵

守上述承諾

中關于避免

與森源股份

及其控制的

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織發(fā)生同

業(yè)競爭的承

諾。"蘇加旭就

避免同業(yè)競

爭事宜作出

如下承諾： "

本次交易完

成后，在持有

永安林業(yè) 5%

以上股份期

間，本人及本

人控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織將避

免從事任何

與永安林業(yè)、

森源股份及

其控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織相同

或相似且構

成或可能構

成競爭關系

的業(yè)務，亦不

從事任何可

能損害永安

林業(yè)、森源股

份及其控制

的其他公司、

企業(yè)或者其

他經(jīng)濟組織

利益的活動。

如本人及本

人控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織遇到

永安林業(yè)、森

源股份及其

控制的其他

公司、企業(yè)或

者經(jīng)濟組織

主營業(yè)務范

圍內的業(yè)務

機會，本人及

本人控制的

其他公司、企

業(yè)或者其他

經(jīng)濟組織將

該等合作機

會讓予永安

林業(yè)、森源股

份及其控制

的其他公司、

企業(yè)或者其

他經(jīng)濟組織。

本人若違反

上述承諾，將

承擔因此給

永安林業(yè)、森

源股份及其

控制的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織造成的

一切損失。 "

福建省永安

林業(yè)(集團)總

公司就減少

和規(guī)范關聯(lián)

交易作出如

下承諾： "本單

位在作為永

安林業(yè)的控

股股東期間，

將善意的享

有并履行作

為控股股東

的權利與義

務，不利用控

股股東地位

及與永安林

業(yè)之間的關

聯(lián)關系損害

公司利益和

其他股東的

合法權益；本

單位及本單

位控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織將盡

量避免、減少

并規(guī)范與永

安林業(yè)、森源

股份及其控

制的其他公

司、企業(yè)或者

其他經(jīng)濟組

織之間的關

聯(lián)交易。對于

無法避免或

確有合理原

因而發(fā)生的

關聯(lián)交易，本

單位及本單

位控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織將遵

循市場原則

以公允、合理

的市場價格

進行，并根據(jù)

有關法律、法

規(guī)及規(guī)范性

文件的要求

遵守回避規(guī)

定、履行關聯(lián)

交易決策程

序和信息披

露義務。本單

位保證不會

利用關聯(lián)交

易轉移永安

林業(yè)利潤，不

會通過影響

永安林業(yè)的

經(jīng)營決策來

損害永安林

業(yè)及其他股

東的合法權

益。本單位若

違反上述承

諾，將承擔因

此而給永安

林業(yè)、森源股

份或其控制

的其他公司、

企業(yè)或者其

他經(jīng)濟組織

造成的實際

損失。本承諾

函有效期為

自本承諾函

簽署之日起

至本單位不

再為永安林

業(yè)的關聯(lián)方

之日起的 12

個月屆滿之

日止，或者永

安林業(yè)終止

上市之日止。

若本次重組

未通過中國

證監(jiān)會核準

或者根據(jù)相

關法律、法

規(guī)、規(guī)范性文

件的規(guī)定無

法實施本次

重組的，本單

位將不再遵

守上述承諾

中關于減少

和規(guī)范與森

源股份及其

控制的公司、

企業(yè)或者其

他經(jīng)濟組織

之間發(fā)生關

聯(lián)交易的承

諾。"蘇加旭及

其福建省固

鑫投資有限

公司就減少

和規(guī)范關聯(lián)

交易作出如

下承諾： "本次

交易前，本人

（或本企業(yè)）

及本人之關

聯(lián)人與永安

林業(yè)及永安

林業(yè)關聯(lián)人

之間不存在

親屬、投資、

協(xié)議或其他

安排等在內

的一致行動

和關聯(lián)關系。

本次交易完

成后，本人

（或本企業(yè)）

在作為永安

林業(yè)的股東

期間或擔任

永安林業(yè)、森

源股份董事、

監(jiān)事及高級

管理人員期

間，本人（或

本企業(yè)）及本

人控制的其

他公司、企業(yè)

或者其他經(jīng)

濟組織將減

少并規(guī)范與

永安林業(yè)、森

源股份及其

控制的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織之間的

關聯(lián)交易。對

于無法避免

或有合理原

因而發(fā)生的

關聯(lián)交易，本

人（或本企

業(yè)）及本人

（或本企業(yè)）

控制的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織將遵循

市場原則以

公允、合理的

市場價格進

行，根據(jù)有關

法律、法規(guī)及

規(guī)范性文件

的規(guī)定履行

關聯(lián)交易決

策程序，依法

履行信息披

露義務和辦

理有關報批

手續(xù)，不損害

永安林業(yè)及

其他股東的

合法權益。本

人（或本企

業(yè)）若違反上

述承諾，將承

擔因此而給

永安林業(yè)、森

源股份及其

控制的其他

公司、企業(yè)或

者其他經(jīng)濟

組織造成的

一切損失。 "

蘇加旭、固鑫

投資、雄創(chuàng)投

資、李建強承

諾其通過本

次交易取得

的上市公司

新增股份，自

上市之日起

十二個月內

不得轉讓。王

清云、王清白

承諾其通過

本次交易取

得的上市公

司新增股份，

蘇加旭 王清 自上市之日

; 起三十六個

白;王清云;李 月內不得轉

建強;福建南 股份限售承 讓。在遵守前 2015 年 04 月

安雄創(chuàng)投資 諾 述股份鎖定 07 日 三年 正常履行

中心;福建省 期的前提下，

固鑫投資有 為使公司與

限公司 補償責任人

簽訂的利潤

補償協(xié)議更

具可操作性，

蘇加旭、固鑫

投資、雄創(chuàng)投

資、李建強同

意就所認購

的永安林業(yè)

股份自股份

上市之日起

滿 12 個月后

按如下方式

解除限售：

（1）如利潤

補償協(xié)議約

定的承諾年

度第一年的

預測凈利潤

實現(xiàn)，則自股

份上市之日

起滿 12 個月

且森源股份

第一個承諾

年度的專項

審計報告公

告之日起(以

二者發(fā)生較

晚者為準)，本

人/本企業(yè)可

解鎖股份數(shù)

為本次重組

本人/本企業(yè)

認購永安林

業(yè)本次發(fā)行

股份數(shù)的

25%；（2）如

利潤補償協(xié)

議約定的前

兩個承諾年

度累計預測

凈利潤實現(xiàn)，

則自森源股

份第二個承

諾年度的專

項審計報告

公告之日起，

本人/本企業(yè)

新增可解鎖

股份數(shù)為本

人/本企業(yè)認

購永安林業(yè)

本次發(fā)行股

份數(shù)的 35%，

累計可解鎖

股份數(shù)為本

人/本企業(yè)認

購永安林業(yè)

本次發(fā)行股

份數(shù)的 60%；

（3）依據(jù)利

潤補償協(xié)議

約定履行完

畢補償義務

后，剩余股份

全部解鎖；如

未解鎖的股

份數(shù)不足利

潤補償協(xié)議

約定的當年

應補償?shù)墓?br />
份數(shù)，按照利

潤補償協(xié)議

的相關約定

執(zhí)行。 若中

國證監(jiān)會等

監(jiān)管機構對

上述本人/本

企業(yè)認購的

福建省永安

林業(yè)（集團）

股份有限公

司增發(fā)股份

鎖定期另有

要求的，本人

/本企業(yè)認購

上述股份的

鎖定期將根

據(jù)中國證監(jiān)

會等監(jiān)管機

構的監(jiān)管意

見進行相應

調整且無需

再次提交福

建省永安林

業(yè)（集團）股

份有限公司

董事會、股東

大會審議。

蘇加旭;李建 根據(jù)上市公 正常履行（因

強;福建南安 業(yè)績承諾及 司與補償責 2015 年 04 月 森源股份

雄創(chuàng)投資中 補償安排 任人簽署的 07 日 三年 2015 年度業(yè)

心;福建省固 《利潤補償 績未達到盈

鑫投資有限 協(xié)議》，補償 利預測承諾

公司 責任人蘇加 值，根據(jù)《利

旭、固鑫投 潤補償協(xié)

資、雄創(chuàng)投 議》，公司以

資、李建強對 總價 1.00 元

森源股份的 人民幣向各

利潤承諾如 業(yè)績承諾方

下：本次重大 回購合計應

資產(chǎn)重組業(yè) 補償股份

績補償承諾 31,097 股并

年度為 2015 注銷。該事項

年、 2016 年、 于 2016 年 10

2017 年。若本 月 19 日實施

次重大資產(chǎn) 完成。）

重組未能在

2015 年 12 月

31 日前實施

完畢的，則業(yè)

績承諾年度

相應順延至

下一年度，相

應年度的預

測凈利潤數(shù)

額參照中聯(lián)

評估出具的

中聯(lián)評報字

（2015）第

299 號評估報

告確定。補償

責任人對盈

利預測及補

償?shù)陌才鸥?br />
況如下：承諾

年度及業(yè)績

分別為 2015

年 11,030 萬

元、 2016 年

13,515 萬元、

2017 年

16,378 萬元；

補償責任人

為蘇加旭、固

鑫投資、雄創(chuàng)

投資、李建

強；補償方

式：若標的公

司截至各期

末累計實際

實現(xiàn)凈利潤

未達到各預

測期末累計

承諾凈利潤，

補償責任人

應先以股份

進行補償，股

份不足補償

時以現(xiàn)金補

償。注：承諾

業(yè)績具體計

算方法為標

的資產(chǎn)評估

報告對應的

承諾期森源

股份母公司

與深圳森源

預測凈利潤

之和扣除合

并抵消數(shù)后

的數(shù)據(jù)。業(yè)績

補償?shù)木唧w

內容如下： 1、

業(yè)績補償金

額利潤承諾

期內，若目標

公司截至當

期期末累積

實際凈利潤

數(shù)額低于截

至當期期末

累積預測凈

利潤數(shù)額，則

蘇加旭、李建

強、固鑫投

資、雄創(chuàng)投資

應向永安林

業(yè)進行補償。

當期應補償

金額按以下

公式確定：當

期應補償金

額=(截至當期

期末累積預

測凈利潤數(shù)

額-截至當期

期末累積實

際凈利潤數(shù)

額)÷補償期限

內各年的預

測凈利潤數(shù)

總和×本次交

易總對價－

累積已補償

金額。蘇加

旭、李建強、

固鑫投資、雄

創(chuàng)投資應先

以股份補償

方式補償永

安林業(yè)，股份

補償按逐年

計算、逐年回

購應補償股

份并注銷的

原則執(zhí)行，股

份補償方式

不足以補償

永安林業(yè)的，

蘇加旭、李建

強、固鑫投

資、雄創(chuàng)投資

應以現(xiàn)金補

償方式補足。

2、股份補償

的具體數(shù)量

計算方式：當

期應補償?shù)?br />
股份數(shù)量=(截

至當期期末

累積預測凈

利潤數(shù)額－

截至當期期

末累積實際

凈利潤數(shù)額)÷

補償期限內

各年的預測

凈利潤數(shù)總

和×本次交易

總對價÷本次

發(fā)行股份購

買資產(chǎn)股份

發(fā)行價格－

已補償股份

數(shù)－已補償

現(xiàn)金金額÷本

次發(fā)行股份

購買資產(chǎn)股

份發(fā)行價格。

同時，依據(jù)上

述計算公式

計算的結果

為負數(shù)或零

時，已補償股

份不沖回。若

永安林業(yè)在

利潤承諾期

內實施轉增

或送股分配，

則補償股份

數(shù)量應相應

調整，計算公

式為：按前述

公式計算的

補償股份數(shù)

量×(1+轉增

或送股比例)。

若永安林業(yè)

在利潤承諾

期內實施現(xiàn)

金分紅，現(xiàn)金

分紅收益的

部分應相應

返還給永安

林業(yè)，計算公

式為：返還金

額=每股已分

配現(xiàn)金股利×

按前述公式

計算的補償

股份數(shù)量。以

上所補償?shù)?br />
股份由永安

林業(yè)以 1 元的

總價回購并

注銷。 3、現(xiàn)

金補償?shù)木?br />
體金額計算

方式：當期應

補償?shù)默F(xiàn)金

金額=(當期應

補償股份總

數(shù)－當期已

補償股份總

數(shù))×本次發(fā)行

股份購買資

產(chǎn)股份發(fā)行

價格。 4、資

產(chǎn)減值補償：

若標的資產(chǎn)

減值測試報

告確認標的

資產(chǎn)期末減

值額 > 已補

償金額(包括

已補償股份

數(shù)量和現(xiàn)金

金額)，則蘇加

旭、李建強、

固鑫投資、雄

創(chuàng)投資應向

永安林業(yè)另

行補償股份

或現(xiàn)金，且應

優(yōu)先以其持

有的永安林

業(yè)股份進行

補償。（1）應

補償股份數(shù)

量按照如下

方式計算：應

補償?shù)墓煞?br />
數(shù)量=(標的資

產(chǎn)期末減值

額－已補償

金額)÷本次發(fā)

行股份購買

資產(chǎn)股份發(fā)

行價格。若股

份不足以補

償?shù)?，應采?br />
現(xiàn)金補償，應

補償現(xiàn)金金

額按照如下

方式計算：應

補償?shù)默F(xiàn)金

金額=標的資

產(chǎn)期末減值

額－補償期

限內已補償

的股份數(shù)量×

本次發(fā)行股

份購買資產(chǎn)

股份發(fā)行價

格－補償期

限內已補償

的現(xiàn)金金額

－因標的資

產(chǎn)減值已補

償?shù)墓煞輸?shù)

量×本次發(fā)行

股份購買資

產(chǎn)股份發(fā)行

價格。（2）若

永安林業(yè)在

利潤承諾期

內實施轉增

或送股分配，

則補償股份

數(shù)量應相應

調整，具體公

式請見本部

分第二條所

述；若永安林

業(yè)在利潤承


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