主題：申華控股關(guān)于2018年度為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告


　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨 2018—10 號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于 2018 年度為控股股東向公司融資擔(dān)保

　　提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　? 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司 2018 年度擬向華晨汽車集團(tuán)控股有限公司申請不超過人民幣 12

　　億元的擔(dān)保額度，公司為集團(tuán)的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　? 除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司曾于 2017 年 11 月向華晨集團(tuán)申請不超過 10 億元的擔(dān)保額度，公司為集團(tuán)的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易情況概述因公司對外融資需要，公司 2018 年度擬向控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司(以下簡稱“華晨集團(tuán)”)申請不超過人民幣 12 億元的擔(dān)保額度。根據(jù)國資管理要求，控股股東華晨集團(tuán)為公司融資提供擔(dān)保，本公司需為該擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　加上公司存續(xù)中的為華晨集團(tuán)提供的反擔(dān)保余額，公司 2018 年度為華晨集團(tuán)向公司融資擔(dān)保提供綜合反擔(dān)保計劃為 15 億元。

　　鑒于華晨集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事祁玉民、池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生應(yīng)在董事表決時回避表決。

　　本次交易尚需提交公司最近一次股東大會審議批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、 被反擔(dān)保人基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：華晨汽車集團(tuán)控股有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：沈陽市大東區(qū)東望街 39 號

　　注冊資本：人民幣 8 億元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要經(jīng)營：國有資產(chǎn)經(jīng)營、受托資產(chǎn)經(jīng)營管理。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華晨汽車集團(tuán)直屬遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東及實際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上市規(guī)則》第 10.1.3 條

　　第(一)款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　三、 關(guān)聯(lián)交易事項對公司的影響

　　本次反擔(dān)保的形成原因是控股股東向公司的融資提供擔(dān)保，公司為此擔(dān)保進(jìn)行反擔(dān)保。此舉有利于提高公司債項評級，以更低的成本獲得資金，有利于公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。公司控股股東及實際控制人華晨集團(tuán)經(jīng)營狀況良好，具有良好的履約能力，因此公司對其反擔(dān)保風(fēng)險較小。

　　四、 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司第十屆董事會第四十五次臨時會議于 2018年 3月 30日以通訊方式召開，會議應(yīng)

　　出席董事 11名，親自出席董事 11名，5名董事回避表決，其余董事均表決同意。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　會議由公司董事長祁玉民先生主持，回避表決董事以外的其余董事全票通過了上述關(guān)聯(lián)交易，并授權(quán)公司總裁在上述反擔(dān)保額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文件，本議案尚需提交公司最

　　近一次股東大會審議批準(zhǔn)。

　　公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見：公司 2018 年度擬為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易是因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，交易是根據(jù)市場化原則進(jìn)行，為損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。

　　公司審計委員會對本議案進(jìn)行了審核，并發(fā)表審核意見：公司 2018 年度擬為控股股東向公司融資擔(dān)保提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易系基于公司融資需要所進(jìn)行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公開透明；本次關(guān)聯(lián)交易符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。

　　五、 備查文件：

　　1、 第十屆董事會第四十五次臨時會議決議；

　　2、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見；

　　3、審計委員會書面審核意見。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2018 年 3 月 31 日


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