主題：大唐電信：2009年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于大唐電信科技股份有限公司2009年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
德恒【DHLBJLC000509-6】號(hào)
致：大唐電信科技股份有限公司
北京市德恒律師事務(wù)所受大唐電信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派陳洪武律師、崔杰律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席公司2009年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并對(duì)本次股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見證并出具法律意見。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《大唐電信科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉北京市德恒律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見書2盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集程序
1．公司董事會(huì)于2009年9月30日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了《大唐電信科技股份有限公司
第四屆第三十四次董事會(huì)決議公告暨召開2009年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》
（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。
2．公司在《會(huì)議通知》中公告了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、議案內(nèi)容及出席會(huì)議的股東登記辦法等事項(xiàng)。《會(huì)議通知》內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
3.《會(huì)議通知》發(fā)出后，公司董事會(huì)沒(méi)有修改《會(huì)議通知》中已列明的提案
或增加新的提案。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集履行了法定程序，不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股東大會(huì)的召開本次股東大會(huì)于2009年10月15日上午9點(diǎn)在北京市海淀區(qū)學(xué)院路40號(hào)大唐電信集團(tuán)主樓315會(huì)議室如期召開。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合《會(huì)議通知》內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召開履行了法定程序，不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的情形。
三、出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格1.出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人共計(jì)13人，代表有表決權(quán)股份175,543,035股，占公司總股本的39.99％。
2.出席公司本次股東大會(huì)人員除股東及其委托代理人外，公司董事、監(jiān)事、
董事會(huì)秘書、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及見證律師亦參加了本次股東大會(huì)。北京市德恒律師事務(wù)所股東大會(huì)法律意見書
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3.本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
經(jīng)驗(yàn)證，上述出席或參加本次股東大會(huì)人員資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)的召集人資格亦符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果1.本次股東大會(huì)對(duì)《會(huì)議通知》列明的提案進(jìn)行了表決，在審議《關(guān)于與電信科學(xué)技術(shù)研究院簽署<內(nèi)部資金支持框架協(xié)議>的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)股東均回避了表決。
2.本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式進(jìn)行表決，表決票經(jīng)清點(diǎn)后當(dāng)場(chǎng)公布。出席會(huì)議的股東及其代理人未對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果提出異議。
3.經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票票數(shù)，本次股東大會(huì)的提案《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓天津產(chǎn)業(yè)園公司部分股權(quán)的議案》和《關(guān)于與電信科學(xué)技術(shù)研究院簽署<內(nèi)部資金支持框架協(xié)議>的議案》均獲得有效表決通過(guò)，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
4.本次股東大會(huì)召開情況已做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書簽字并存檔。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格和會(huì)議召集人資格合法有效；表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書一式四份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。北京市德恒律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見書4（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于大唐電信科技股份有限公司2009年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)）北京市德恒律師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人：
王 麗承辦律師：
陳 洪 武承辦律師：
崔 杰二○○九年十月十五日

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