主題：鐵龍物流:第五屆董事會第十次會議決議公告及召開2009年度股東大會的通知


證券代碼:600125        證券簡稱:鐵龍物流          編號:臨2010-002

中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
第五屆董事會第十次會議決議公告
及召開2009年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司第五屆董事會第十次會
議于2010年3月5日發(fā)出通知,2010年3月16日在大連日月潭大酒店6樓中會議室召開。應(yīng)出席本次會議的董事9人,親自出席的董事為9人,本次會議實有9名董事行使了表決權(quán)。監(jiān)事會成員列席會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長鄭明理先生主持,審議通過了以下18項議案:
一、 2009年度總經(jīng)理工作報告本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
二、 2009年年度報告及其摘要內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
三、2009年度董事會工作報告
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。2
四、 2009年度財務(wù)決算報告本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
五、 2009年度獨立董事述職報告本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
六、 2009年度利潤分配預案經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所審計,2009年度公司(母公司)實現(xiàn)凈利潤375,046,714.84元,加期初未分配利潤(母公司數(shù))589,489,136.80元,減去按照母公司2009年度實現(xiàn)的凈利潤提取10%法定盈余公積金37,504,671.48元及2009年已分配的2008年度現(xiàn)金紅利60,254,853.97元,2009年末可供股東分配的利潤為866,776,326.19元。
為了回報股東,公司擬定2009年度利潤分配方案為:以2009年末公司總股本1,004,247,595股為基數(shù),向公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.6元(含稅)。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
七、 關(guān)于聘任國富浩華會計師事務(wù)所為公司2010年度審計機構(gòu)的議案公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見,認為國富浩華會計師事務(wù)所具備證券從業(yè)資格,在審計過程中能夠嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行審計,出具的審計報告公允、客觀地評價了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,同意聘任該所為公司2010年度的審計機構(gòu)。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。3
八、 關(guān)于支付審計機構(gòu)2009年度審計報酬的議案公司支付國富浩華會計師事務(wù)所2009年度審計工作報酬60萬元。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
九、 關(guān)于續(xù)簽2010年度鐵路特種集裝箱運輸及綜合服務(wù)協(xié)議的議案鑒于2009年度中鐵集裝箱運輸有限責任公司(以下簡稱“中鐵集裝箱”)就其在鐵路特種箱線上運輸?shù)倪\營管理、安全、修理、維護、新箱型開發(fā)、購置與技術(shù)改造、文件傳達等向本公司提供綜合服務(wù)所簽訂的《鐵路特種集裝箱運輸及綜合服務(wù)協(xié)議》一年有效期已滿,雙方依據(jù)原協(xié)議的約定續(xù)簽2010年度協(xié)議。
服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)費標準不變,本公司根據(jù)中鐵集裝箱按協(xié)議約定所提供的各項服務(wù)支付服務(wù)費用,標準為當年鐵路特種箱使用費總額的20%。
公司獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易事項出具了事前認可函并發(fā)表了獨立意見,認為該關(guān)聯(lián)交易是必要的且有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,沒有損害公司及股東、特別是中小股東的利益。同意公司與中鐵集裝箱公司繼續(xù)簽訂《鐵路特種集裝箱運輸及綜合服務(wù)協(xié)議》。
本議案表決時,與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事長鄭明理先生和董事黃小平先生在表決時進行了回避。本議案以7票同意獲得通過;反對0票;棄權(quán)0票。4
十、 《內(nèi)幕信息知情人登記制度》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn,本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。

十一、 《年報信息披露重大差錯責任追究制度》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn,本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。

十二、 《外部信息報送和使用管理規(guī)定》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn,本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。

十三、2009年度董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報
告內(nèi)容詳見2009年度報告全文附件,本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。

十四、 2009年度社會責任報告內(nèi)容詳見2009年度報告全文附件,本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
十五、 關(guān)于向中國建設(shè)銀行等幾家銀行申請總額為10億元人民幣綜合授信的議案根據(jù)公司2010~2011年經(jīng)營及投資項目的資金需求,公司董事會同意公司繼續(xù)向中國建設(shè)銀行大連分行等幾家銀行申請總額不超過10億元人民幣的綜合授信,并授權(quán)公司總經(jīng)理為有關(guān)合同等法律文件的有權(quán)簽字人。5本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
十六、 關(guān)于購置鐵路冷藏集裝箱的議案公司研發(fā)的45英尺鐵路冷藏集裝箱已于2009年11月試運成功,為提高公司的社會經(jīng)濟效益,開拓鐵路冷藏箱冷鏈運輸新市場,為股東創(chuàng)造更大的價值,公司擬使用自有資金再次購置250只45英尺鐵路冷藏集裝箱,預計投資額7500萬元。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
十七、 關(guān)于進行沙鲅鐵路二期擴能改造的議案按照公司原沙鲅鐵路擴能改造總體規(guī)劃,一期擴能改造工程自2008年10月竣工投入運營以來,支線運量快速提升,2009年已達到4991萬噸,超過4600萬噸/年的設(shè)計能力,車站接發(fā)及編解能力已顯現(xiàn)不足。為適應(yīng)運輸需求的持續(xù)增長,公司計劃提前啟動原擴能改造總體規(guī)劃二期工程,改造鲅魚圈車站到發(fā)場和編組場,增加到發(fā)線路和編組線路,新建鲅魚圈站牽出線駝峰,將原平面調(diào)車方式改造為駝峰自動化調(diào)車方式,提高解編能力。
二期擴能改造工程預計總投資2.4億元,全部使用公司自有資金。
工程計劃2010年下半年開工,2011年下半年竣工交付運營。預計改造后綜合能力將達到8000萬噸/年。
本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
十八、 關(guān)于召開2009年度股東大會的議案本議案以9票同意獲得通過,反對0票,棄權(quán)0票。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次董事會提6
議召開2009年度股東大會,現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下:

(一)召開會議的基本情況
1、會議時間:2010年4月22日(星期四)上午9:00會期半天
2、召開地點:遼寧省大連市西崗區(qū)濱海西路68號大連國際金融會議中心一層多功能廳
3、召開方式:現(xiàn)場投票表決
4、股權(quán)登記日:2010年4月15日(星期四)
5、出席對象:

(1) 截止2010年4月15日(股權(quán)登記日 )下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的股東。因故不能出席會議的股東可以書面授權(quán)委托他人代理出席和表決,委托人員填寫授權(quán)委托書。

(2) 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

(3)公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

(二)本次會議審議的議案
1、 2009年年度報告及其摘要
2、2009年度董事會工作報告
3、 2009年度監(jiān)事會工作報告
4、 2009年度獨立董事述職報告
5、 2009年度財務(wù)決算報告
6、 2009年度利潤分配方案7
7、 關(guān)于聘任國富浩華會計師事務(wù)所為公司2010年度審計機構(gòu)的議案
8、 關(guān)于續(xù)簽《鐵路特種集裝箱運輸及綜合服務(wù)協(xié)議》的議案
9、 關(guān)于推舉王敬孝先生為公司監(jiān)事的議案
(三)參加會議登記辦法
1、登記手續(xù)
(1) 法人股東由法定代表人出席會議的,應(yīng)持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續(xù);委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證和法人代表授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

(2) 自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續(xù);
委托代理人持本人身份證、加蓋印章或親筆簽名的授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

(3) 股東為QFII 的,憑QFII 證書復印件、授權(quán)委托書、股東賬戶卡復印件及受托人身份證辦理登記手續(xù)。
異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2、登記地點及授權(quán)委托書送達地點大連市中山區(qū)新安街1號日月潭大酒店八樓證券事務(wù)部
3、聯(lián)系方式郵政編碼:116001聯(lián)系電話:0411-828108818傳 真:0411-82816639聯(lián) 系 人:魏丹
4、登記時間:2010年4月19~20日(星期一~星期二)上午 9:00~11:00下午 1:00~4:00
(四)參加會議的股東或代理人的食宿、交通費用自理。
特此公告!中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
董事會
二〇一〇年三月十九日9附件中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司2009年度股東大會授權(quán)委托書茲全權(quán)委托 (先生/女士)代表本人(單位)出席中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司2009年度股東大會,并行使表決權(quán)。
委托人(簽名):
委托人身份證號碼:
委托人股東賬戶:
委托人持股數(shù):
授權(quán)范圍:
受托人(簽名):
受托人身份證號碼:
委托日期:2010年4月 日注:授權(quán)委托書剪報、復印或按上述表格自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。1中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司2009年度獨立董事述職報告2009年度,公司獨立董事本著對全體股東負責的態(tài)度,認真履行法律法規(guī)和《公司章程》賦予的職責和義務(wù),積極了解公
司的經(jīng)營和依法運作情況,按時參加公司董事會、股東大會及董
事會專門委員會等會議,對公司相關(guān)重大事項進行認真細致的核查并發(fā)表獨立意見,切實保障了廣大股東特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將公司獨立董事2009年度的工作情況報告如下:
一、參加董事會情況
獨立董事姓名應(yīng)參加董事會次數(shù)親自參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)
苗潤生 55張曉東 55郭 靂 55
二、履行職責情況
(一)對公司重大事項審核及發(fā)表意見的情況
1、審核公司2008年高管薪酬兌現(xiàn)工作報告公司于2009年3月11日召開了薪酬與考核委員會工作會議,獨立董事作為薪酬與考核委員會的成員,根據(jù)公司《高級管理人員薪酬制度》的相關(guān)規(guī)定對公司高管人員進行考核,審核通過了公司2008年度高管薪酬兌現(xiàn)工作報告。
2、2009年3月16日公司召開第五屆董事會第五次會議審2
議公司與中鐵集裝箱運輸有限責任公司續(xù)簽日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項,獨立董事認真了解了該日常關(guān)聯(lián)交易上年度的實際執(zhí)行情況,并對該關(guān)聯(lián)交易是否符合上市公司及全體股東的利益進行了細致的核查,發(fā)表了事前認可函和獨立意見。此次會議上,各位獨立董事本著客觀獨立、實事求是、認真負責的原則,還對公司續(xù)聘審計機構(gòu)、對外擔保情況等事項進行了核查并發(fā)表了獨立意見。
3、2009年12月10日公司召開第五屆董事會第九次會議,
審議了關(guān)于改聘國富浩華會計師事務(wù)所為公司2009年度審計機構(gòu)的議案,獨立董事對公司改聘會計師事務(wù)所的原因進行了認真細致的了解,同意公司改聘2009年度的審計機構(gòu)。

(二)認真履行了獨立董事在2008年年報編制過程中的職責在2008年年報的編制和披露過程中,獨立董事向公司管理層認真了解了公司年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況,參加了與年審注冊會計師的見面會,溝通了審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。同時,作為公司審計委員會的成員,按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)要求,在公司2008年年度報告編制和披露過程中,認真履行了監(jiān)督、核查職能,維護了審計的獨立性。

(三)2009年度履行職責所做的其他工作2009年度內(nèi),公司各位獨立董事經(jīng)常性地與公司溝通,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況,對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議;密切關(guān)注公3司投資項目投資進展,提出建設(shè)性的意見和建議,以專業(yè)的知識和豐富的從業(yè)經(jīng)驗,為公司發(fā)展及科學決策發(fā)揮了很強的專業(yè)作用,切實維護了公司及股東的共同利益,履行了獨立董事的相關(guān)職責。

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