主題：哈藥股份:終止重大資產(chǎn)重組

哈藥股份（600664）2月14日晚發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》稱，公司因?qū)嶋H控制人哈爾濱市國(guó)資委正在籌劃與哈藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈藥集團(tuán)”）相關(guān)的重大事項(xiàng)，于2017年9月28日起停牌。2017年10月19日，公司因控股子公司人民同泰（600829）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票繼續(xù)停牌。此次籌劃資產(chǎn)重組是擬通過(guò)投資美國(guó)紐約證券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.（以下簡(jiǎn)稱“GNC”）股權(quán)及競(jìng)標(biāo)收購(gòu)其中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)。初步方案是，公司擬以控股子公司人民同泰為實(shí)施主體，通過(guò)多種方式（包括但不限于以支付現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、向其直接增資、收購(gòu)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)及各種方式結(jié)合）對(duì)GNC進(jìn)行投資并取得GNC控制權(quán)。
公告稱，經(jīng)過(guò)多輪談判協(xié)商，公司控股股東哈藥集團(tuán)與GNC未對(duì)控制權(quán)相關(guān)條款達(dá)成一致。根據(jù)最終的談判結(jié)果，交易范圍僅包含認(rèn)購(gòu)GNC優(yōu)先股，交易金額降低至2.9995億美元。公告表示，人民同泰預(yù)計(jì)無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無(wú)法滿足交易進(jìn)程的需求，以哈藥股份作為實(shí)施主體更加有利于取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，最終決定本次交易的實(shí)施主體由原計(jì)劃的人民同泰變更為哈藥股份。
具體交易方案如下：一是認(rèn)購(gòu)GNC優(yōu)先股。由公司擬認(rèn)購(gòu)GNC發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股29.995萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)金額為2.9995億美元，轉(zhuǎn)股價(jià)格為5.35元/股。根據(jù)此轉(zhuǎn)股條款，轉(zhuǎn)股完成后，預(yù)計(jì)公司將獲得GNC40.1%的股權(quán)，從而成為其單一最大股東；同時(shí)，優(yōu)先股年股息率為6.5%，GNC有權(quán)以現(xiàn)金或向公司發(fā)行優(yōu)先股的方式支付優(yōu)先股股利，包括現(xiàn)金與發(fā)行優(yōu)先股相結(jié)合的方式。2018年2月13日，哈藥集團(tuán)已與GNC簽署購(gòu)買協(xié)議，協(xié)議規(guī)定哈藥集團(tuán)應(yīng)當(dāng)安排哈藥股份作為履約主體，由哈藥股份承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。同日，哈藥集團(tuán)與哈藥股份簽訂了附條件生效的安排協(xié)議。二是公司將與GNC設(shè)立合資公司運(yùn)營(yíng)中國(guó)大陸地區(qū)業(yè)務(wù)，其中哈藥股份將持有合資公司65%的股權(quán)，GNC持有合資公司35%的股權(quán)。
哈藥股份本次交易的投資金額為299,950,000美元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于對(duì)外投資行為。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，董事會(huì)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，轉(zhuǎn)為對(duì)外投資事項(xiàng)。公司將在2018年2月26日召開投資者說(shuō)明會(huì)，同時(shí)申請(qǐng)公司股票于2018年2月27日開市起復(fù)牌。
據(jù)介紹，GNC是國(guó)際知名的保健品、營(yíng)養(yǎng)品等膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑品牌，在全球50余個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有9000余家零售門店，提供1500余種健康類產(chǎn)品。GNC以營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑和保健品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，并經(jīng)銷第三方同類產(chǎn)品，自主品牌產(chǎn)品銷售約占營(yíng)業(yè)收入的50%左右。2017年GNC實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.53億美元，凈利潤(rùn)-1.4885億美元。
公告表示，公司的產(chǎn)品及銷售渠道經(jīng)過(guò)多年積累已奠定了穩(wěn)健的基礎(chǔ)，而GNC為全球知名的保健品制造及零售企業(yè)，其品牌的引入將有助于提升公司自身的品牌形象。通過(guò)投資GNC，有利于雙方實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，協(xié)同發(fā)展。
業(yè)內(nèi)人士表示，哈藥股份專注于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，主要從事醫(yī)藥研發(fā)與制造、批發(fā)與零售業(yè)務(wù)，是集醫(yī)藥研發(fā)、制造、銷售于一體的國(guó)內(nèi)大型高新技術(shù)醫(yī)藥企業(yè)。2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入120.18億元，同比降低14.93%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)4.07億元，同比降低48.36%。主要是其部分產(chǎn)品受行業(yè)政策及原材料采購(gòu)受阻等因素影響，出現(xiàn)銷售收入降低及產(chǎn)品成本上升的情況。面對(duì)醫(yī)藥行業(yè)出現(xiàn)的變化，該公司以區(qū)縣為單位簽訂專營(yíng)協(xié)議，細(xì)化管理和考核單元，建立高質(zhì)量、高效率的管控體系。同時(shí)積極調(diào)整產(chǎn)品營(yíng)銷策略，加快新產(chǎn)品上市步伐，積極培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。從未來(lái)看，隨著我國(guó)居民生活水平的提高，醫(yī)療保健意識(shí)的增強(qiáng)，醫(yī)藥市場(chǎng)有著很大的發(fā)展空間。本次投資GNC，與GNC建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，有助于豐富哈藥股份產(chǎn)品線，提升哈藥股份的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售能力，提升哈藥股份的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

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