主題：蓮花健康股權(quán)轉(zhuǎn)讓引上交所二度問詢


　　面臨較大業(yè)績壓力的蓮花健康(600186),擬通過處置2筆資產(chǎn)的方式增厚業(yè)績,增加現(xiàn)金流。不過,這筆交易卻被監(jiān)管部門一再關(guān)注。
　　11月28日晚間,公司披露了上交所對此事的二次問詢函,交易所要求公司進一步確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具備商業(yè)實質(zhì)、是否涉及關(guān)聯(lián)交易,并要求公司明確說明此前未如實反映實際情況的原因和責任人。
　　今年9月30日,蓮花健康召開董事會,通過了轉(zhuǎn)讓子公司佳能熱電100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓蓮花糖業(yè)43%股權(quán)的議案。兩子公司股權(quán)將分別以2.44億元、6600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中新云投。蓮花健康預計,本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元,增加合并報表收益3.52億元,并表示該筆交易并非關(guān)聯(lián)交易。
　　高價出售虧損資產(chǎn)
　　11月23日,上交所就該筆轉(zhuǎn)讓事項向蓮花健康下發(fā)問詢函,要求公司補充說明本次交易是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司年度凈資產(chǎn)為負的交易動機。同時,佳能熱電資不抵債卻獲高價收購的原因、交易對方與上市公司是否具備關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題也被問及。
　　對此,蓮花健康在11月27日晚間披露的回復公告中稱,公司2015年確定了進入智慧農(nóng)業(yè)和健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略規(guī)劃,而佳能熱電連續(xù)虧損,且不屬于公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標產(chǎn)業(yè),保留該業(yè)務(wù)不利于上市公司后續(xù)發(fā)展。
　　另一方面,雖然佳能熱電業(yè)績較差且資不抵債,但蓮花健康表示,考慮到未來土地性質(zhì)變更的可能性,佳能熱電所擁有的土地價值未來可能遠高于目前的評估價值。中新云投“出于對佳能熱電所處區(qū)域內(nèi)土地和房地產(chǎn)市場的預判及該土地開發(fā)前景的認同”,因此開展了此次交易。
　　據(jù)披露,佳能熱電目前經(jīng)營停滯,近10年來連續(xù)虧損。截至6月30日,該公司凈資產(chǎn)賬面價值為-9381萬元,評估值-7416萬元。中新云投收購后,將不再開展佳能熱電目前業(yè)務(wù),擬通過資產(chǎn)處置、獲取土地補償?shù)确绞?收回成本,獲取收益。
　　然而,上述答復并未得到監(jiān)管部門的認同。在公告了前述問詢函的答復之后,蓮花健康28日又收到了上交所的第二次問詢函。該函件對蓮花健康前述答復中的部分內(nèi)容提出了質(zhì)疑。
　　疑似關(guān)聯(lián)交易?
　　今年前三季度,蓮花健康凈利潤虧損1.09億元。截至9月末,公司凈資產(chǎn)僅2840萬元,貨幣資金僅5213萬元,財務(wù)狀況不容樂觀。此境之下,公司決定轉(zhuǎn)讓前述2家子公司股權(quán)。
　　就一些上市公司高管的理解,時下正處于監(jiān)管部門對上市公司年末突擊進行利潤調(diào)節(jié)等行為加強監(jiān)管的窗口期。近期,*ST昌魚(600275)轉(zhuǎn)讓子公司大鵬畜禽股權(quán)的事項就曾被交易所三次問詢,界龍實業(yè)(600836)近期擬開展的資產(chǎn)處置也收到問詢。
　　而對于蓮花健康是否存在此類情況,上交所在兩次問詢函中均有提及。其中,第二份問詢函還要求公司“審慎說明本次交易產(chǎn)生的利潤是否可以確認為當期損益”。
　　此外,還有一個不容忽視的情況是,蓮花健康此次擬出售資產(chǎn)佳能熱電的投資人在11月2日變更為中新云投后,又在11月17日進一步變更為喀什?？?。而喀什睿康的主要股東與蓮花健康實控人夏建統(tǒng)同名,持股比例達75%。類似情況也在蓮花糖業(yè)身上上演。
　　因此,交易所要求公司核實,此“夏建統(tǒng)”是否為公司實控人,上市公司與喀什?？抵g是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,公司是否蓄意通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化規(guī)避監(jiān)管。
　　另外,蓮花健康在一次回函公告中,否認與中新云投存在其他未披露的協(xié)議安排及其他交易后續(xù)安排。交易所還要求公司明確說明此前未如實反映實際情況的具體原因和主要責任人。
　　因交易所問詢而牽出潛在關(guān)聯(lián)交易的情況此前也有發(fā)生。今年8月30日,人福醫(yī)藥(600079)擬將所持普諾丁100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天乾健康,并表次此舉并非關(guān)聯(lián)交易。而后交易所發(fā)現(xiàn)天乾健康有被人福醫(yī)藥控股股東間接控制的可能性,公司后來終止了該次轉(zhuǎn)讓。


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