主題：北方稀土關(guān)于調(diào)整整合甘肅稀土新材料股份有限公司方案的公告



導(dǎo)語： 中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司 關(guān)于調(diào)整整合甘肅稀土新材料股份 有限公司方案



　　中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司
　　 關(guān)于調(diào)整整合甘肅稀土新材料股份
　　 有限公司方案 的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　
　　 2017 年 7 月 25 日， 中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司 （以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的議案》，即公司根據(jù)審計(jì)評估結(jié)果，擬以現(xiàn)金出資 134,444.16 萬元，收購甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限公司、甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司和甘肅省工業(yè)交通投資公司分別持有的公司參股公司甘肅稀土新材料股份有限公司 （以下簡稱“甘肅稀土”） 28.52%、 9.29%、 6.54%股權(quán)。 收購?fù)瓿珊螅境止杀壤龑⒃鲋?49.35%。 具體詳見公司于 2017 年 7 月 26 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的《北方稀土關(guān)于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的公告》 （ 臨 2017-033 ） 。
　　 董事會審議通過后，公司協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)整合甘肅稀土事宜。近期，在甘肅省國資委履行審批程序期間，甘肅稀土中小股東提出擬分別轉(zhuǎn)讓其各自所持有的甘肅稀土股份訴求。甘肅省國資委與各方股東協(xié)商后，對甘肅稀土股權(quán)出讓方進(jìn)行了調(diào)整，即在原有 3 家出讓方基礎(chǔ)上增加 14 家 。鑒此，為加快完成整合甘肅稀土事宜，公司擬按照甘肅省國資委調(diào)整后的甘肅稀土股權(quán)出讓方對甘肅稀土實(shí)施整合。調(diào)整后，公司出資額不變，持股比例不變。具體如下：
　　 一、甘肅稀土股權(quán)出讓方調(diào)整情況
　　 本次調(diào)整前，甘肅稀土股權(quán)出讓方為 3 家；本次調(diào)整后，甘肅稀土股權(quán)出讓方增加 14 家，增至 17 家。其中，中興茂投資有限公司等8 家中小股東出讓其各自持有的甘肅稀土全部股份，甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限公司等 9 家股東分別出讓其各自持有的甘肅稀土部分股份。甘肅稀土被整合前股權(quán)結(jié)構(gòu)及本次調(diào)整前后各股東股權(quán)出讓比例見下表：
　　 序號 股東名稱 整合前 調(diào)整前 調(diào)整后
　　
　　 持股比例 出讓比例 出讓比例
　　
　　 1 甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限責(zé)任公司 32.41% 28.52% 11.30%
　　
　　 2 甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司 9.29% 9.29% 3.24%
　　
　　 3 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 8.91% 0 3.11%
　　
　　 4 中國東方資產(chǎn)管理公司 6.77% 0 2.36%
　　
　　 5 甘肅省工業(yè)交通投資公司 6.54% 6.54% 2.28%
　　
　　 6 甘肅稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司 6.11% 0 2.13%
　　
　　 7 金城資本管理有限公司 5.05% 0 1.76%
　　
　　 8 中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司 5.00% 0 0
　　
　　 9 中興茂投資有限公司 3.63% 0 3.63%
　　
　　 10 安徽匯洋投資有限公司 3.43% 0 3.43%
　　
　　 11 北京運(yùn)時(shí)投資管理有限責(zé)任公司 3.34% 0 3.34%
　　
　　 12 安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 2.52% 0 2.52%
　　
　　 13 浙江維科創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2.02% 0 2.02%
　　
　　 14 中節(jié)能新材料投資有限公司 1.87% 0 0.65%
　　
　　 15 安徽省服裝進(jìn)出口股份有限公司 1.51% 0 1.51%
　　
　　 16 甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 0.82% 0 0.29%
　　
　　 17 甘肅省盛華投資有限公司 0.40% 0 0.40%
　　
　　 18 北京有色金屬研究總院 0.37% 0 0.37%
　　
　　 合 計(jì) 100% 44.35% 44.35%
　　
　　 整合完成后，甘肅稀土股東數(shù)將縮減至 10 家， 其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　 序號 股東名稱 持股比例
　　
　　 1 中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司 49.35%
　　
　　 2 甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限責(zé)任公司 21.11%
　　
　　 3 甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司 6.05%
　　
　　 4 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 5.80%
　　
　　 5 中國東方資產(chǎn)管理公司 4.41%
　　
　　 6 甘肅省工業(yè)交通投資公司 4.26%
　　
　　 7 甘肅稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司 3.98%
　　
　　 8 金城資本管理有限公司 3.29%
　　
　　 9 中節(jié)能新材料投資有限公司 1.22%
　　
　　 10 甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 0.53%
　　
　　 合計(jì) 100.00%
　　
　　 二、調(diào)整后的甘肅稀土股權(quán)出讓方基本情況
　　 （一）甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91620000720299573G
　　 法定代表人：薛懷義
　　 注冊資本： 14580 萬元人民幣
　　 成立日期： 2002 年 2 月 4 日
　　 住所：甘肅省白銀市靖遠(yuǎn)縣吳家川稀土新村
　　 經(jīng)營范圍：稀土產(chǎn)業(yè)、氯堿產(chǎn)業(yè)的實(shí)業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）的批發(fā)零售。（凡涉及行政許可或資質(zhì)經(jīng)營項(xiàng)目，憑有效許可證、資質(zhì)證經(jīng)營）。
　　 股東及出資情況：
　　 序號 股東名稱 持股比例（%）
　　
　　 1 甘肅稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司 60.01
　　
　　 2 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 31.11
　　
　　 3 中國東方資產(chǎn)管理公司 8.88
　　
　　 合計(jì) 100.00
　　
　　 甘肅省國資委持有甘肅稀土集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)，為甘肅稀土集團(tuán)金熊貓稀土有限公司實(shí)際控制人。
　　 （二）甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 916200006654372581
　　 法定代表人：吳萬華
　　 注冊資本： 1197056.55 萬元人民幣
　　 成立日期： 2007 年 11 月 23 日
　　 住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)靜寧路 308 號
　　 經(jīng)營范圍：國有資本（股權(quán)）管理和融資業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)整合和投資業(yè)務(wù)，基金投資和創(chuàng)投業(yè)務(wù)，上市股權(quán)管理和運(yùn)營業(yè)務(wù)，有色金屬材料的批發(fā)和零售，以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)等。
　　 股東及出資情況：
　　 序號 股東名稱 出資比例（%）
　　
　　 1 甘肅省國資委 83.54
　　
　　 2 酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 16.46
　　
　　 合計(jì) 100.00
　　
　　 （三）中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 911100007109255774
　　 法定代表人：賴小民
　　 注冊資本： 3907020.8462 萬元人民幣
　　 成立日期： 1999 年 11 月 1 日
　　 住所：北京市西城區(qū)金融大街 8 號
　　 經(jīng)營范圍：投收購、受托經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；對外投資；買賣有價(jià)證券；發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借和向其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商業(yè)融資；破產(chǎn)管理；財(cái)務(wù)、投資、法律及風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢和顧問業(yè)務(wù)；資產(chǎn)及項(xiàng)目評估；經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)托管和關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
　　 （四）中國東方資產(chǎn)管理公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 911100007109254543
　　 法定代表人：吳躍
　　 注冊資本： 5536278.6326 萬元人民幣
　　 成立日期： 1999 年 10 月 27 日
　　 住所：北京市西城區(qū)阜成門內(nèi)大街 410 號
　　 經(jīng)營范圍：收購、受托經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；對外投資；買賣有價(jià)證券；發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借和向其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商業(yè)融資；破產(chǎn)管理；財(cái)務(wù)、投資、法律及風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢和顧問；資產(chǎn)及項(xiàng)目評估；經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)托管和關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)；國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
　　 （五）甘肅省工業(yè)交通投資公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91620000224336486K
　　 法定代表人：張同勤
　　 注冊資本： 68433 萬元人民幣
　　 成立日期： 1992 年 6 月 11 日
　　 住所：蘭州市城關(guān)區(qū)廣場南路 13 號
　　 經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理，房屋租賃。
　　 該公司為甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司全資子公司，甘肅省國資委為該公司實(shí)際控制人。
　　 （六）甘肅稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 916200002247613278
　　 法定代表人：薛懷義
　　 注冊資本： 12972.8 萬元人民幣
　　 成立日期： 2002 年 1 月 21 日
　　 住所：甘肅省白銀市靖遠(yuǎn)縣吳家川稀土新村
　　 經(jīng)營范圍：稀土產(chǎn)業(yè)的實(shí)業(yè)投資；化工產(chǎn)品的經(jīng)營（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；承辦中外合資、合作及國內(nèi)外貿(mào)易；地質(zhì)勘查。
　　 該公司為甘肅省國資委獨(dú)資公司。
　　 （七）金城資本管理有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 911100005960403012
　　 法定代表人：蘇金奎
　　 注冊資本： 26150 萬人民幣
　　 成立日期： 2012 年 05 月 11 日
　　 住所： 北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雁棲大街 31 號 2 層 2 號
　　 經(jīng)營范圍：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的其它投資基金；為客戶提供與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可開展的其他業(yè)務(wù)。
　　 （八）中興茂投資有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 916590013287550796
　　 法定代表人：張廣瑜
　　 注冊資本： 5500 萬人民幣
　　 成立日期： 2015 年 01 月 30 日
　　 住所：新疆石河子開發(fā)區(qū)北四東路 37 號 4-52 室
　　 經(jīng)營范圍：從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。
　　 （九）安徽匯洋投資有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91340000766867206W
　　 法定代表人：張醒
　　 注冊資本： 1000 萬元人民幣
　　 成立日期： 2004 年 09 月 27 日
　　 住所：安徽省合肥市廬陽區(qū)長江中路 436 號
　　 經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資及咨詢服務(wù)，服裝面料研究、開發(fā)、技術(shù)服
　　務(wù)，服飾文化展覽服務(wù)，倉儲、物流服務(wù)。
　　 （十）北京運(yùn)時(shí)投資管理有限責(zé)任公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91110101717762280H
　　 法定代表人：王彬
　　 注冊資本： 2500 萬元人民幣
　　 成立日期： 1999 年 12 月 15 日
　　 住所：北京市東城區(qū)東中街 22 號樓 811 室
　　 經(jīng)營范圍：投資管理；信息咨詢；企業(yè)策劃；組織展覽展示；圖
　　文設(shè)計(jì)制作。
　　 （十一）安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 913401006742030747
　　 法定代表人：張維平
　　 注冊資本： 3000 萬元人民幣
　　 成立日期： 2008 年 4 月 3 日
　　 住所：安徽省合肥市蜀山新產(chǎn)業(yè)園區(qū)稻香路 9 號創(chuàng)業(yè)大廈
　　 經(jīng)營范圍：地質(zhì)礦產(chǎn)勘查，礦產(chǎn)品（除?？兀┘庸ぜ颁N售，礦產(chǎn)
　　開發(fā)技術(shù)咨詢。
　　 （十二）浙江維科創(chuàng)業(yè)投資有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 913300006725536364
　　 法定代表人：何承命
　　 注冊資本： 7200 萬元人民幣
　　 成立日期： 2008 年 2 月 28 日
　　 住所：杭州市濱江區(qū)江南大道 88-96 號（雙號）華龍國際大廈1-A 樓 1 層 102 室
　　 經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)資產(chǎn)重組、收購兼并及財(cái)務(wù)的咨詢服務(wù)。
　　 （十三）中節(jié)能新材料投資有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91110000710933673N
　　 法定代表人：許修敏
　　 注冊資本： 168639.927907 萬元人民幣
　　 成立日期： 2005 年 10 月 25 日
　　 住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街 42 號 A 座十層
　　 經(jīng)營范圍：新型節(jié)能示范工程；投資與管理；化工（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、木材、非金屬產(chǎn)品、建筑材料、五金、鋼鐵制品、有色金屬、黑色金屬產(chǎn)品、非金屬礦物制品以及相關(guān)設(shè)備的銷售；節(jié)能、環(huán)保、新材料、新能源等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備的銷售；電氣機(jī)械及器材的銷售；廢棄資源、廢舊材料的回收與處理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；倉儲；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢服務(wù)。
　　 （十四）安徽省服裝進(jìn)出口股份有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91340000148942221J
　　 法定代表人：李明菊
　　 注冊資本： 10500 萬元人民幣
　　 成立日期： 1998 年 7 月 10 日
　　 住所：安徽省合肥市長江中路 436 號
　　 經(jīng)營范圍：經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；項(xiàng)目投資； 模具及配件、機(jī)械加工；沖壓件、注塑件、汽車配件的生產(chǎn)及銷售；紡織品、服裝、服飾配件、箱包、鞋帽、玩具、日用品、文化體育用品、勞保用品、床上用品、家紡用品、五金、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品 (不含危險(xiǎn)化學(xué)品) 、鋼鐵及其制品、機(jī)電產(chǎn)品、工程機(jī)械、電子產(chǎn)品、廢舊再生資源、醫(yī)療器械、預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的銷售；農(nóng)產(chǎn)品的進(jìn)口和銷售；倉儲 (不含化學(xué)危險(xiǎn)品) 、包裝服務(wù)；組織本省企業(yè)的出國（境）參、辦經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會；紡織品檢驗(yàn)檢測；房屋租賃服務(wù)。
　　 （十五）甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91620000316107955A
　　 法定代表人：李曉安
　　 注冊資本： 1000 萬元人民幣
　　 成立日期： 2014 年 11 月 10 日
　　 住所：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)綜合服務(wù)中心 1116 號
　　 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資；投資業(yè)務(wù)；投資咨詢業(yè)務(wù)；為企業(yè)提供管理服務(wù)業(yè)務(wù)。
　　 （十六）甘肅省盛華投資有限公司
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 91620100695616214A
　　 法定代表人：張學(xué)銀
　　 注冊資本： 10000 萬元人民幣
　　 成立日期： 2009 年 11 月 11 日
　　 住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張?zhí)K灘 579 號
　　 經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)投資咨詢；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)；商務(wù)投資；礦產(chǎn)品（不含特種礦產(chǎn)品）、農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧油）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品、劇毒品）、電子產(chǎn)品（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）的銷售；建設(shè)項(xiàng)目服務(wù)、房屋、機(jī)器設(shè)備租賃。
　　 （十七）北京有色金屬研究總院
　　 統(tǒng)一社會信用代碼： 9111000040000094XW
　　 法定代表人：張少明
　　 注冊資本： 139980.8 萬元人民幣
　　 成立日期： 1993 年 3 月 20 日
　　 住所：北京市西城區(qū)新外大街 2 號
　　 經(jīng)營范圍：《分析試驗(yàn)室》、《稀有金屬》期刊的出版發(fā)行（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，有效期至 2018 年 12 月 31 日）。金屬、稀有、稀土、貴金屬材料及合金產(chǎn)品、五金、交電、化工和精細(xì)化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、電池及儲能材料、電訊器材、機(jī)械電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、自動化設(shè)備的生產(chǎn)、研制、銷售；信息網(wǎng)絡(luò)工程的開發(fā)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；承接金屬及制品分析測試；自有房屋和設(shè)備的租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；項(xiàng)目投資；投資管理；廣告發(fā)布。
　　 除甘肅稀土股權(quán)出讓方發(fā)生調(diào)整外，公司整合甘肅稀土其他事項(xiàng)不變，仍按照經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議審議通過的交易方案執(zhí)行。 本次調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　 三、備查文件
　　 北方稀土第六屆董事會第二十次會議決議。
　　 特此公告。
　　 中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司
　　 董 事 會

　　 2017 年 12 月 30 日

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