主題：諾德股份信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究管理辦法



　　諾德投資股份有限公司

　　信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究管理辦法

　　(經(jīng) 2018 年 1 月 8 日公司第八屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過(guò))

　　第一章 總 則

　　第一條 為進(jìn)一步提高諾德投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)信息披露的透明度，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平及及時(shí)，明確信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究，強(qiáng)化信息披露責(zé)任意識(shí)，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《公司信息披露制度》，特制定《諾德投資股份有限公司信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究管理辦法》。

　　第二條 本辦法所稱(chēng)“信息”是指所有對(duì)公司的股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響

　　以及證券監(jiān)管部門(mén)要求披露的信息，其中定期報(bào)告指年度報(bào)告、季度報(bào)告和中期報(bào)告；其他信息為臨時(shí)公告；本辦法所稱(chēng)“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門(mén)。

　　第三條 本辦法是指公司在信息披露工作中有關(guān)人員不履行或者不正確履行

　　職責(zé)、義務(wù)或者其他個(gè)人原因，造成公司信息披露重大差錯(cuò)或其他不良影響，公司應(yīng)按照本辦法追究其行政責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　第四條 公司按照本辦法進(jìn)行責(zé)任追究應(yīng)遵循實(shí)事求是、客觀(guān)公正、有錯(cuò)必

　　究、過(guò)錯(cuò)與責(zé)任相適應(yīng)、責(zé)任與權(quán)力相對(duì)等的原則。

　　第五條 本辦法適用于公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各子公司負(fù)

　　責(zé)人、公司及子公司重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人及與信息披露工作相關(guān)的其他人員。

　　第二章 信息的編制、披露職責(zé)與分工

　　第六條 董事會(huì)秘書(shū)全面負(fù)責(zé)公司信息的編制及披露工作。

　　第七條 在信息的編制過(guò)程中，各部門(mén)應(yīng)履行的職責(zé)、分工參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》和公司《信息披露制度》執(zhí)行。第三章 信息披露違規(guī)及重大差錯(cuò)的認(rèn)定

　　第八條 信息披露違規(guī)行為包括但不限于以下情形：

　　(一)未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所以及公司有關(guān)法律、法規(guī)的要求，及時(shí)、公平的披露信息；

　　(二)在信息披露文件中對(duì)所披露內(nèi)容進(jìn)行不真實(shí)記載，以及其他在信息披露中記載的事實(shí)與真實(shí)情況不相符；

　　(三)未按照證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對(duì)相關(guān)重大事件或重要信息進(jìn)行披露的；

　　(四)違反《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

　　以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定等，使信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

　　(五)其他違規(guī)行為。

　　第九條 信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定：

　　(一)財(cái)務(wù)報(bào)告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)是指足以影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量做出正確判斷的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。涉及資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一期會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)上述指標(biāo)達(dá)到 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 2000萬(wàn)元的；或會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額直接影響盈虧性質(zhì)；或經(jīng)審計(jì)后，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正以及監(jiān)管部門(mén)責(zé)令公司對(duì)以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在的差錯(cuò)進(jìn)行更正等。

　　(二)除財(cái)務(wù)報(bào)表外，財(cái)務(wù)報(bào)告附注中出現(xiàn)財(cái)務(wù)信息虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

　　或者重大遺漏，對(duì)投資者閱讀和理解公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注造成重大偏差，或誤導(dǎo)的情形。

　　(三)未按照規(guī)定披露或未披露重大投資、對(duì)外擔(dān)保、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)交

　　易及其他重要事項(xiàng)所涉及的數(shù)額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò) 10%的。

　　(四)公司編制的定期報(bào)告、臨時(shí)公告重要內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

　　或其他重大遺漏，對(duì)投資者閱讀和理解定期報(bào)告、臨時(shí)公告產(chǎn)生重大偏差或誤導(dǎo)的情形。

　　(五)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定的其他信息披露中存在重大差錯(cuò)的情形。

　　第四章 信息披露的責(zé)任認(rèn)定及處罰

　　第十條 信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。除追究

　　導(dǎo)致信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的直接相關(guān)人員的責(zé)任外，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　第十一條 對(duì)于本制度第五條涉及人員因不履行或未正確履行信息披露職責(zé)

　　而出現(xiàn)信息披露違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其違法行為的客觀(guān)方面和主觀(guān)方面等綜合審查認(rèn)定及責(zé)任。

　　第十二條 對(duì)于本制度第五條涉及人員因不履行或未正確履行信息披露職責(zé)而發(fā)生信息披露重大差錯(cuò)的，公司對(duì)該等信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“責(zé)任人”)責(zé)任追究的形式包括：

　　(一)通報(bào)批評(píng)

　　1、責(zé)任人被證券監(jiān)管部門(mén)責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、責(zé)令參加培訓(xùn)的；

　　2、年度內(nèi)出現(xiàn) 2次以上信息披露更正情況的；

　　3、責(zé)任人被證券交易所通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)的，公司對(duì)其給予通報(bào)批評(píng)，并調(diào)離原工作崗位。

　　(二)警告、責(zé)令改正

　　1、責(zé)任人被證券監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)、警告或出具警示函的，公司責(zé)令其改正，并給予其警告處分；

　　2、未能認(rèn)真勤勉盡責(zé)，對(duì)信息披露的報(bào)告內(nèi)容有明顯遺漏、錯(cuò)誤沒(méi)有審查發(fā)現(xiàn)，造成信息披露重大違規(guī)，公司責(zé)令其改正，并給以警告處分。

　　(三)調(diào)離原工作崗位、降職

　　1、責(zé)任人被證券監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)、警告或出具警示函累計(jì)達(dá)到 2 次的，公司給予其降職處分，并調(diào)離原工作崗位；

　　2、責(zé)任人被證券監(jiān)管部門(mén)采取警告、沒(méi)收違法所得、罰款等行政處罰措施的，公司給予其降職處分，并調(diào)離原工作崗位。

　　(四)撤職

　　1、責(zé)任人被證券監(jiān)管部門(mén)采取立案稽查、市場(chǎng)禁入，或被認(rèn)定為不適當(dāng)人選的，公司給予其撤職處分；

　　2、責(zé)任人被依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的，公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及公司內(nèi)部人事制度的相關(guān)規(guī)定，與其解除勞動(dòng)合同。

　　第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各子公司負(fù)責(zé)人、公司及子公

　　司重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人出現(xiàn)責(zé)任追究范圍的事件時(shí)，公司在進(jìn)行上述處罰時(shí)可附帶經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額由董事會(huì)視事件情節(jié)進(jìn)行具體確定。

　　第十四條 有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理：

　　(一)情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個(gè)人主觀(guān)因素所致的；

　　(二)打擊、報(bào)復(fù)、陷害調(diào)查人或干擾、阻撓責(zé)任追究調(diào)查的；

　　(三)不執(zhí)行董事會(huì)依法作出的處理決定的；

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為其它應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形的。

　　第十五條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理：

　　(一)有效阻止不良后果發(fā)生的；

　　(二)主動(dòng)糾正和挽回全部或者大部分損失的；

　　(三)確因意外和不可抗力等非主觀(guān)因素造成的；

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。

　　第十六條 對(duì)信息披露存在重大差錯(cuò)或重大遺漏，由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)

　　收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，并形成書(shū)面材料，詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、責(zé)任認(rèn)定的初步意見(jiàn)，擬定的處罰意見(jiàn)和整改措施等，逐級(jí)上報(bào)公司薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下執(zhí)行。

　　第十七條 在對(duì)責(zé)任人做出處理前，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取責(zé)任人的意見(jiàn)，保障其陳述和申辯的權(quán)利。

　　第十八條 信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的結(jié)果納入公司對(duì)相關(guān)部門(mén)和人員的年度績(jī)效考核中。

　　第五章 附則

　　第十九條 本辦法未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)相悖的，按國(guó)家有關(guān)法

　　律、行政法規(guī)、規(guī)范性法律文件執(zhí)行。

　　第二十條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第二十一條 本辦法自公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)并公告之日起施行。

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