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主題：東北制藥:非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案
證券代碼：000597 證券簡(jiǎn)稱：東北制藥 公告編號(hào)：2017--073
東北制藥集團(tuán)股份有限公司
（沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)昆明湖街8號(hào)）
非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）
二〇一七年九月
公司聲明
公司及董事會(huì)全體成員保證本議案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次
非公開(kāi)發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不
實(shí)陳述。投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或
其他專業(yè)顧問(wèn)。
本預(yù)案所述事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開(kāi)相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得
有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開(kāi)發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范
上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)
定，公司具備非公開(kāi)發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
2、公司有關(guān)本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議、
2016年年度股東大會(huì)、第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)有關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行尚需及通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
3、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有
限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其
他認(rèn)購(gòu)對(duì)象相同的認(rèn)購(gòu)價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份。盛京金控認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過(guò)94,931,013股，即認(rèn)購(gòu)不超過(guò)19,831,089股。
除盛京金控外，其他發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合
格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機(jī)構(gòu)投
資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資
公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
除盛京金控外，其他最終發(fā)行對(duì)象由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證
監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價(jià)方式確定。
4、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公
開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)詢價(jià)
結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交
易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
盛京金控不參與本次發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過(guò)程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，認(rèn)購(gòu)
價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格相同。
5、本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本的20%，截至
本預(yù)案公告日止，公司總股本為474,655,068股，若按此計(jì)算，本次非公開(kāi)發(fā)行
股票即不超過(guò)94,931,013股。
若公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作
相應(yīng)調(diào)整。
6、本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元（含本數(shù)），擬將全部投入
以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱
投資總額（萬(wàn)元）
使用募集資金（萬(wàn)元）
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)
項(xiàng)目
159,559.44
132,000
若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
7、本次發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，盛京金控通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行
結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
其他發(fā)行對(duì)象通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
8、敬請(qǐng)投資者關(guān)注公司利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近
三年現(xiàn)金分紅金額和比例、未分配利潤(rùn)使用安排情況，詳見(jiàn)本預(yù)案“第六節(jié)發(fā)行
人利潤(rùn)分配政策及其執(zhí)行情況”。
9、本次發(fā)行完成后，公司的新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利
潤(rùn)。
10、本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會(huì)
導(dǎo)致公司不具備上市條件，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東與實(shí)際控制人發(fā)生變更。
11、根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)
[2014]17號(hào)）和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保
護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，公司就
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股
票后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施進(jìn)行了公告。
目錄
公司聲明 .......................................................................................................................... 2
特別提示 ........................................................................................................................... 3
目錄 .................................................................................................................................. 6
釋義 .................................................................................................................................. 9
第一節(jié) 本次非公開(kāi)股票方案概要 .......................................................................... 10
一、發(fā)行人基本情況 ................................................................................................. 10
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的 ......................................................................... 10
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系 ............................................................................. 12
四、發(fā)行方案概況 ..................................................................................................... 13
五、本次非公開(kāi)發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................. 15
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化 ............................................................. 16
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
............................................................................................................................................ 16
第二節(jié) 董事會(huì)確定的發(fā)行對(duì)象基本情況 .............................................................. 17
一、盛京金控的基本情況 ......................................................................................... 17
二、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ......................................................................................... 18
三、盛京金控主要經(jīng)營(yíng)情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和經(jīng)營(yíng)成果 ......... 18
四、盛京金控最近一年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表 ................................................................. 18
五、盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年處罰及訴訟等相關(guān)情況
............................................................................................................................................ 18
六、本次發(fā)行完成后，盛京金控與公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明 . 19
七、本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)盛京金控與本公司之間的重大交易情況 ............... 19
八、認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源情況 ............................................................................................. 19
第三節(jié) 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議摘要 ...................................................................................... 20
一、協(xié)議主體與簽訂時(shí)間 ......................................................................................... 20
二、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)方式與鎖定期 ..................................................... 20
三、股票認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及價(jià)款支付 ............................................................................. 21
四、甲方的權(quán)利和義務(wù) ............................................................................................. 21
五、乙方的權(quán)利和義務(wù) ............................................................................................. 22
六、生效條件 ............................................................................................................. 22
七、違約責(zé)任安排 ..................................................................................................... 23
第四節(jié) 關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析 ...................................................... 24
一、本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用計(jì)劃 ................................................................. 24
二、本次募集資金使用的可行性分析 ..................................................................... 24
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析 ....................................... 27
一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)、收入、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員以及業(yè)務(wù)
結(jié)構(gòu)的影響 ......................................................................................................................... 27
二、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量的影響 ............................. 28
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)等變化狀況 ..................................................................................................................... 29
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ..................................................... 29
五、本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響 ......................................................... 29
第六節(jié) 發(fā)行人利潤(rùn)分配政策及其執(zhí)行情況 .......................................................... 30
一、公司利潤(rùn)分配政策 ............................................................................................. 30
二、最近三年利潤(rùn)分配情況 ..................................................................................... 32
三、未分配利潤(rùn)使用情況 ......................................................................................... 32
四、公司未來(lái)股東回報(bào)規(guī)劃 ..................................................................................... 32
第七節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明 .................................................................. 35
一、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 35
二、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................................... 35
三、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................................. 35
四、人力資源管理風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................. 36
五、國(guó)家醫(yī)改政策變化的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................. 36
六、安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................................... 36
七、技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................................... 36
八、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................................... 37
九、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................................. 37
十、環(huán)保政策變化的風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................................... 37
十一、匯率風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................................................... 37
十二、審批風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................................................... 38
十三、股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 38
十四、本次發(fā)行完成后凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績(jī)短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn) ............. 38
第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施 40
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ......................... 40
二、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性 ......................................................... 43
三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、
技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況 ......................................................................................... 43
四、公司應(yīng)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的主要措施 ............................. 44
五、公司董事、高級(jí)管理人員承諾 ......................................................................... 45
六、公司控股股東承諾 ............................................................................................. 46
七、對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 ............................................. 46
釋義
在本非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
公司、本公司、東北制藥、
發(fā)行人
指
東北制藥集團(tuán)股份有限公司
東藥集團(tuán)
指
東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司
盛京金控
指
沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限公司（曾用名：沈陽(yáng)恒信投
資管理有限公司）1
本次發(fā)行、本次非公開(kāi)發(fā)
行
指
東北制藥通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式，向發(fā)行對(duì)象發(fā)行A股，
募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元人民幣之行為
本預(yù)案
指
東北制藥非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）
定價(jià)基準(zhǔn)日
指
發(fā)行期首日
發(fā)行對(duì)象
指
不超過(guò)10名（含10名）的特定投資者
遼寧省國(guó)資委
指
遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
《證券發(fā)行管理辦法》
指
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公司章程》
指
《東北制藥集團(tuán)股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國(guó)證券法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所
指
深圳證券交易所
元、萬(wàn)元、億元
指
人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
A股
指
每股面值為1.00元之人民幣普通股
1 簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議時(shí)名稱為沈陽(yáng)恒信投資管理有限公司，2017年6月更名為沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限
公司。
注：本預(yù)案除特別說(shuō)明外，所有數(shù)值通常保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分
項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入所致。
第一節(jié) 本次非公開(kāi)股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱
東北制藥集團(tuán)股份有限公司
英文名稱
NortheastPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.
股票上市地點(diǎn)
深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱
東北制藥
股票代碼
000597
注冊(cè)資本
474,655,068元
法定代表人
魏海軍
成立日期
1993年6月10日
注冊(cè)地址
遼寧省沈陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)昆明湖街8號(hào)
辦公地址
遼寧省沈陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)昆明湖街8號(hào)
郵政編碼
110027
聯(lián)系電話
86-24-25806963
傳真
86-24-25806300
公司網(wǎng)站
www.nepharm.com.cn
經(jīng)營(yíng)范圍
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：原料藥、無(wú)菌原料藥、食品添加劑、飼料添加劑、危
險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)（以上經(jīng)營(yíng)范圍按生產(chǎn)許可證規(guī)定項(xiàng)目及地址從事生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：醫(yī)藥中間體副產(chǎn)品、包裝材料、化工產(chǎn)
品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、化妝品制造；醫(yī)藥新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢服
務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；廠房、設(shè)備租賃，自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出
口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景
1、國(guó)家政策支持東北振興
2014年8月8日，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于近期支持東北振興若干重大政策舉
措的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕28號(hào)）文件。其中提到“國(guó)家集中力量扶持東北地區(qū)
做大做強(qiáng)智能機(jī)器人、燃?xì)廨啓C(jī)、高端海洋工程裝備、集成電路裝備、高性能纖
維及復(fù)合材料、石墨新材料、光電子、衛(wèi)星及應(yīng)用、生物醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)，形成特色
新興產(chǎn)業(yè)集群?！?
東北制藥作為東北地區(qū)歷史悠久的醫(yī)藥企業(yè)，為發(fā)展新中國(guó)醫(yī)藥事業(yè)做出了
重要貢獻(xiàn)。目前，在國(guó)家政策的大力支持之下，公司必須抓住機(jī)遇，加快更新、
升級(jí)傳統(tǒng)產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)由制藥大廠向制藥強(qiáng)廠轉(zhuǎn)變。
2、公司維生素C生產(chǎn)線需要升級(jí)改造
東北制藥原廠址位于沈陽(yáng)市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨著沈陽(yáng)市城
市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個(gè)商業(yè)住宅區(qū)，且緊緊毗鄰鐵西
區(qū)行政中心，安全間距不能滿足安全法規(guī)要求。
近年來(lái)，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)正式進(jìn)入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過(guò)GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國(guó)
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，不斷提質(zhì)增效減排已經(jīng)成為制藥行業(yè)的
核心任務(wù)。目前歐美發(fā)達(dá)國(guó)家和我國(guó)對(duì)醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來(lái)越嚴(yán)格，要求產(chǎn)
品生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)必須符合GMP要求，原先手動(dòng)方式的批次記錄方式已不能適應(yīng)
監(jiān)管要求，已影響到企業(yè)生存，亟需通過(guò)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)來(lái)提升基礎(chǔ)控制層、生產(chǎn)執(zhí)
行層、經(jīng)營(yíng)管理層的管控水平。
本次搬遷后，公司擬根據(jù)合規(guī)、綠色、安全的發(fā)展理念，按照“中國(guó)制造
2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略部署，圍繞智能傳感與控制裝備、智能物流與倉(cāng)儲(chǔ)裝
備等關(guān)鍵技術(shù)，采用先進(jìn)的原料藥制造生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時(shí)集成分布式
控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報(bào)
警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢測(cè)系統(tǒng)（GDS）等自動(dòng)化控制系統(tǒng)，實(shí)
現(xiàn)維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造新模式，建設(shè)數(shù)據(jù)真實(shí)、報(bào)表及時(shí)、信息
通暢的大數(shù)據(jù)平臺(tái)，優(yōu)化倉(cāng)儲(chǔ)物流體系，降低庫(kù)存資金占用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動(dòng)，
同步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過(guò)程控制智能化以及生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理智能化，打造
維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造模式，全面提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力與國(guó)際化地
位。
3、維生素C市場(chǎng)價(jià)格明顯回暖
自2016年11月至2017年6月，維生素原料藥市場(chǎng)價(jià)格明顯回暖。維生素
原料藥是國(guó)際流通商品，價(jià)格受國(guó)際市場(chǎng)行情波動(dòng)影響。2017年，全球的維生
素C原料藥需求約15萬(wàn)噸，中國(guó)是主要供應(yīng)國(guó)。2016年11月底，維生素C供
應(yīng)出現(xiàn)缺口，價(jià)格大幅上漲。與2016年低價(jià)相比，2017年 6月末維生素C漲
幅度已達(dá)150%左右。
此輪維生素C的價(jià)格上漲使東北制藥盈利能力有顯著改善，公司擬把握此
次市場(chǎng)機(jī)會(huì)，爭(zhēng)取在此輪維生素C價(jià)格上升周期內(nèi)，完成維生素C產(chǎn)品線的搬
遷、產(chǎn)能升級(jí)相關(guān)工作。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的
1、完成維生素C生產(chǎn)線搬遷、升級(jí)工作
為解決市區(qū)用地問(wèn)題、完成維生素C工藝升級(jí)，公司擬將沈陽(yáng)市鐵西區(qū)廠
區(qū)維生素C生產(chǎn)線搬遷至細(xì)河廠區(qū)并進(jìn)行智能化升級(jí)改造。
根據(jù)公司對(duì)維生素C產(chǎn)品線搬遷及智能化升級(jí)改造項(xiàng)目相關(guān)要求，結(jié)合工
程建設(shè)資金、設(shè)備定貨、施工安排以及公司規(guī)劃、當(dāng)?shù)刈匀粭l件等客觀規(guī)律等方
面的因素，項(xiàng)目擬在2017年4月開(kāi)始施工，2018年12月建成投產(chǎn)。
公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式滿足部分資金需求，擬發(fā)行數(shù)量將不超過(guò)
9,493.10萬(wàn)股，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日公司股票均價(jià)的90%。不足部分通過(guò)其他方式籌集解決。
通過(guò)本次搬遷、升級(jí)改造，公司將繼續(xù)強(qiáng)化維生素C相關(guān)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)、國(guó)
際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)地位。同時(shí)響應(yīng)國(guó)家關(guān)于振興東北、“中國(guó)制造2025”的相關(guān)政
策，抓住難得政策機(jī)遇。有利于提高公司的盈利能力、生產(chǎn)能力及管理能力。
2、改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，同時(shí)優(yōu)
化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)了
公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)積極影響。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限
公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其他
認(rèn)購(gòu)對(duì)象相同的認(rèn)購(gòu)價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份。盛京金控認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過(guò)94,931,013股，即認(rèn)購(gòu)不超過(guò)19,831,089股。
除盛京金控外，其他發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合
格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機(jī)構(gòu)投
資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資
公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
除盛京金控外，其他最終發(fā)行對(duì)象由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證
監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價(jià)方式確定。本公司尚無(wú)法確知除
盛京金控外的其他發(fā)行對(duì)象與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
關(guān)于盛京金控與公司的關(guān)系詳見(jiàn)本預(yù)案“第二節(jié)董事會(huì)確定的發(fā)行對(duì)象基本
情況”部分。
四、發(fā)行方案概況
（一）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
之日起六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行股票的類型和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股A股股票，每股面值1元。
（三）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公
開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)詢價(jià)
結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交
易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
盛京金控不參與本次發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過(guò)程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，認(rèn)購(gòu)
價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格相同。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本的20%，截至本預(yù)
案公告日止，公司總股本為474,655,068股，若按此計(jì)算，本次非公開(kāi)發(fā)行股票
即不超過(guò)94,931,013股。
若公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行股數(shù)將相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限
公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其他
認(rèn)購(gòu)對(duì)象相同的認(rèn)購(gòu)價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份。盛京金控認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過(guò)94,931,013股，即認(rèn)購(gòu)不超過(guò)19,831,089股。
除盛京金控外，其他發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合
格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機(jī)構(gòu)投
資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資
公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
除盛京金控外，其他最終發(fā)行對(duì)象由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證
監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價(jià)方式確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
（六）募集資金投向
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元（含本數(shù)），擬將全部投入以
下項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱
投資總額（萬(wàn)元）
使用募集資金（萬(wàn)元）
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)
項(xiàng)目
159,559.44
132,000
若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
（七）本次發(fā)行股票的限售期
本次發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，盛京金控通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束
之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
其他發(fā)行對(duì)象通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（八）上市地點(diǎn)
在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。
（九）本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤(rùn)的安排
公司本次發(fā)行完成前尚未分配的滾存未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新
老股東共同享有。
（十）決議有效期
本次發(fā)行的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
五、本次非公開(kāi)發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
盛京金控已與公司控股股東東藥集團(tuán)簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》之10.1.3，盛京金控為公司關(guān)聯(lián)方。盛京金控以現(xiàn)金方
式參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)對(duì)涉及本次非公開(kāi)發(fā)行關(guān)聯(lián)交易
的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)本次發(fā)行相
關(guān)事項(xiàng)事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次發(fā)行的發(fā)行方案符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)
則》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》及其他有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
本次發(fā)行的相關(guān)議案在提交股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東東藥集團(tuán)已回避表
決。
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化
本次發(fā)行前，公司總股本為474,655,068股，東藥集團(tuán)持有99,912,027股，
占公司總股本的21.05%，為公司控股股東。沈陽(yáng)市國(guó)資委通過(guò)東藥集團(tuán)控制公
司21.05%的股份，為公司實(shí)際控制人。
按照本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量上限94,931,013股、盛京金控認(rèn)購(gòu)20.89%進(jìn)
行測(cè)算。本次發(fā)行完成后，公司總股本將增加至569,586,081股，其中東藥集團(tuán)
持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合計(jì)占公司總股本的21.02%。
截至本預(yù)案公告日，東藥集團(tuán)與盛京金控簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，本次發(fā)行后東
藥集團(tuán)及其一致行動(dòng)人盛京金控共控制公司21.02%的股份。
因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈
報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，已獲得遼
寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，已獲得公司2016年年度股東大
會(huì)審議通過(guò)，已獲得公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的核準(zhǔn)。
上述呈報(bào)事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，
均存在不確定性。提請(qǐng)廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 董事會(huì)確定的發(fā)行對(duì)象基本情況
本次發(fā)行董事會(huì)確定的發(fā)行對(duì)象為盛京金控，盛京金控已與東藥集團(tuán)簽訂了
一致行動(dòng)人協(xié)議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》之“10.1.3 具有下列情
形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
……
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；
……”
截至本預(yù)案公告日，東藥集團(tuán)持有公司21.05%股份，盛京金控與東藥集團(tuán)
為一致行動(dòng)人，即盛京金控為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
其他發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的、合計(jì)不超過(guò)10名的特定對(duì)象。
一、盛京金控的基本情況
公司名稱：沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限公司
住所：中國(guó)（遼寧）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)沈陽(yáng)片區(qū)全運(yùn)路109-1號(hào)（109-1號(hào)）2
層247-5059室
法定代表人：曹鵬
認(rèn)繳出資額：1,000,000萬(wàn)元
類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：912101007157344624
成立時(shí)間：1999年10月26日
營(yíng)業(yè)期限：1999年10月26日至2049年10月26日
經(jīng)營(yíng)范圍：產(chǎn)業(yè)投資；資本經(jīng)營(yíng)；管理、信息、技術(shù)咨詢；房屋、設(shè)備租賃
及閑置設(shè)備調(diào)劑；國(guó)內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦猓?；科技開(kāi)發(fā)服務(wù)；
中介服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
二、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本預(yù)案公告之日，盛京金控的股權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系如下：
三、盛京金控主要經(jīng)營(yíng)情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和經(jīng)
營(yíng)成果
盛京金控是經(jīng)沈陽(yáng)市政府批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，下設(shè)綜合管理部、財(cái)務(wù)
審計(jì)部、投資管理部、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部、項(xiàng)目部、董事會(huì)秘書(shū)處等六個(gè)職能部門，從
事投融資、融資擔(dān)保、融資租賃和資產(chǎn)管理與運(yùn)作等業(yè)務(wù)，涉足金融、擔(dān)保、高
科技、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和現(xiàn)代化服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域。
四、盛京金控最近一年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表
項(xiàng)目
2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額（元）
5,144,069,354.19
負(fù)債總額（元）
1,019,705,701.08
所有者權(quán)益（元）
4,124,363,653.11
營(yíng)業(yè)收入（元）
2,328,376.19
凈利潤(rùn)（元）
75,666,827.38
五、盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年處罰及訴
訟等相關(guān)情況
盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年不存在受過(guò)行政處罰（與
證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
仲裁的情況。
六、本次發(fā)行完成后，盛京金控與公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)
交易的說(shuō)明
盛京金控及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與東北制藥的業(yè)務(wù)不存在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在關(guān)聯(lián)交易。
七、本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)盛京金控與本公司之間的重大交易
情況
本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，盛京金控與本公司之間不存在重大交易。
八、認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源情況
盛京金控以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
第三節(jié) 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議摘要
一、協(xié)議主體與簽訂時(shí)間
發(fā)行人（甲方）：東北制藥集團(tuán)股份有限公司
認(rèn)購(gòu)方（乙方）：沈陽(yáng)盛京金控投資集團(tuán)有限公司（認(rèn)購(gòu)協(xié)議簽訂時(shí)名稱為
沈陽(yáng)恒信投資管理有限公司）
公司與盛京金控于2017年3月31日簽署了《東北制藥集團(tuán)股份有限公司與
沈陽(yáng)恒信投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
二、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)方式與鎖定期
（一）認(rèn)購(gòu)數(shù)量
乙方認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過(guò)
94,931,013股，即認(rèn)購(gòu)不超過(guò)19,831,089股。
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格
甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)
基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方
股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)
交易日甲方股票交易總量）。
本次發(fā)行的具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由甲方股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況按照價(jià)格
優(yōu)先的原則合理確定。乙方不參與本次發(fā)行的詢價(jià)，乙方認(rèn)購(gòu)價(jià)格與其他特定投
資者通過(guò)詢價(jià)方式最終確定的發(fā)行價(jià)格相同。
（三）認(rèn)購(gòu)方式
乙方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股票。
（三）鎖定期
乙方認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
三、股票認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及價(jià)款支付
（一）認(rèn)購(gòu)時(shí)間
乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股票應(yīng)在甲方本次發(fā)行取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日
起6個(gè)月內(nèi)完成。
（二）價(jià)款支付
乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認(rèn)股數(shù)量范圍及價(jià)格確定方式履行
認(rèn)購(gòu)義務(wù)，并同意在中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意并且收到甲方發(fā)出的認(rèn)股款繳納通知
（簡(jiǎn)稱“繳款通知”）之日起3個(gè)工作日內(nèi)，按保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的要求一次
性將認(rèn)購(gòu)資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開(kāi)發(fā)行所專門開(kāi)立的賬戶。
上述認(rèn)購(gòu)資金在會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再行劃入甲方的募集資金
專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
四、甲方的權(quán)利和義務(wù)
（一）甲方的權(quán)利
1、甲方有權(quán)要求乙方配合甲方本次發(fā)行的申請(qǐng)工作，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)
于申請(qǐng)文件的要求提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)資料。
2、甲方有權(quán)要求乙方在發(fā)生中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露
范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知甲方。
3、甲方有權(quán)要求乙方履行交納股票認(rèn)購(gòu)款的義務(wù)。
（二）甲方的義務(wù)
1、甲方保證向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的證券發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、甲方保證在發(fā)生符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露要求
的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知乙方。
3、甲方應(yīng)在收到乙方認(rèn)股款項(xiàng)且完成驗(yàn)資工作后，按現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定
辦理相應(yīng)的法定登記手續(xù)。
4、甲方應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及承銷機(jī)構(gòu)，擔(dān)任向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦本次發(fā)行及承
銷甲方本次發(fā)行的股票工作，相關(guān)費(fèi)用由甲方自行負(fù)擔(dān)。
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定或甲、乙雙方約定的與本次發(fā)行相關(guān)的應(yīng)由甲方承
擔(dān)的其他義務(wù)。
五、乙方的權(quán)利和義務(wù)
（一）乙方的權(quán)利
1、乙方有權(quán)要求甲方向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的證券發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、乙方有權(quán)要求甲方在發(fā)生符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的信息
披露要求的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知乙方。
3、法律法規(guī)及其他相關(guān)制度規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由乙方享有的權(quán)利。
（二）乙方的義務(wù)
1、乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行本次發(fā)行的申請(qǐng)工作，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳
證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司等部門的有關(guān)要求向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的相關(guān)資料。
2、乙方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生與本次發(fā)行有關(guān)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的
信息披露范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)后，及時(shí)通知甲方。
3、在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的前提下，按照雙方約定向甲方支付認(rèn)
股款，并為甲方驗(yàn)資提供必要的配合。
4、乙方應(yīng)保證股份認(rèn)購(gòu)將不違反其已對(duì)第三方作出的有效承諾。
六、生效條件
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議在滿足如下條件時(shí)生效：
1、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議已經(jīng)成立；
2、甲方董事會(huì)、股東大會(huì)已經(jīng)審核同意本次發(fā)行方案及相關(guān)事項(xiàng)；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)甲方的本次非公開(kāi)發(fā)行事宜
若上述之協(xié)議生效條件未能成就，致使股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議無(wú)法生效并得以正常履
行的，且該種未能成就不能歸咎于任何一方的責(zé)任，則雙方互不追究對(duì)方的法律
責(zé)任。股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議生效后，雙方此前有關(guān)認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的任何書(shū)面
意向、紀(jì)要、函件或其他記載中的任何與股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議矛盾之處自動(dòng)失效。
七、違約責(zé)任安排
除因不可抗力以外，若合同一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履
行，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議，同時(shí)守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。
第四節(jié) 關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析
一、本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用計(jì)劃
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元（含本數(shù)），擬全部投入以下
項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱
投資總額（萬(wàn)元）
使用募集資金（萬(wàn)元）
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)
項(xiàng)目
159,559.44
132,000
若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
二、本次募集資金使用的可行性分析
（一）項(xiàng)目概況
本項(xiàng)目擬將公司位于沈陽(yáng)市鐵西區(qū)重工街北二路老廠區(qū)的維生素C生產(chǎn)線
及部分設(shè)備搬遷至細(xì)河廠區(qū)。并進(jìn)行升級(jí)改造，使其達(dá)到自動(dòng)化、智能化、綠色
化等要求。同時(shí)滿足歐美等高端市場(chǎng)認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。
本項(xiàng)目的實(shí)施，將全面提升公司維生素C的生產(chǎn)工藝、技術(shù)與生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)
準(zhǔn)，促使公司由維生素C生產(chǎn)大廠向維生素C生產(chǎn)強(qiáng)廠轉(zhuǎn)變。增強(qiáng)公司維生素
C相關(guān)產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高公司在全球維生素C行業(yè)中的市場(chǎng)份
額，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）項(xiàng)目的背景及必要性
1、原廠址不能滿足產(chǎn)能升級(jí)要求
公司原維生素C生產(chǎn)廠址位于沈陽(yáng)市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨
著沈陽(yáng)市城市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個(gè)商業(yè)住宅區(qū)，且緊
緊毗鄰鐵西區(qū)行政中心，安全間距不能滿足安全法規(guī)要求。根據(jù)沈陽(yáng)市城市發(fā)展
規(guī)劃，公司自2009年開(kāi)始啟動(dòng)原料藥廠區(qū)的搬遷改造工作，但由于工程浩大，
且存在生產(chǎn)和市場(chǎng)的銜接問(wèn)題，目前仍有體量最大、份額最重、投資最多的支柱
產(chǎn)品維生素C裝置在老廠區(qū)運(yùn)行，亟需搬遷。
2、維生素C市場(chǎng)、監(jiān)管環(huán)境對(duì)生產(chǎn)線要求提高
近年來(lái)，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)正式進(jìn)入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過(guò)GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國(guó)
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，不斷提質(zhì)增效減排已經(jīng)成為制藥行業(yè)的
核心任務(wù)?；瘜W(xué)原料藥的生產(chǎn)過(guò)程作為制藥企業(yè)的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，涉及到多種類
型的易燃易爆、有毒有害危險(xiǎn)化學(xué)品，其管控水平不僅決定了制藥企業(yè)整體流程
的生產(chǎn)效率，而且也直接影響到制藥企業(yè)的生產(chǎn)安全和環(huán)保排放。
同時(shí)，歐美發(fā)達(dá)國(guó)家和我國(guó)對(duì)醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來(lái)越嚴(yán)格，原先手動(dòng)方
式的批次記錄方式已不能適應(yīng)監(jiān)管要求，亟需通過(guò)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)來(lái)提升基礎(chǔ)控制
層、生產(chǎn)執(zhí)行層、經(jīng)營(yíng)管理層的管控水平。
3、提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力、提高公司國(guó)際市場(chǎng)地位
維生素C是東北制藥的支柱產(chǎn)品，多年來(lái)也是國(guó)家醫(yī)藥行業(yè)出口創(chuàng)匯的拳
頭產(chǎn)品，隨著時(shí)代的進(jìn)步和國(guó)際化進(jìn)程的加快，打造智能、綠色、環(huán)保國(guó)際化的
維生素C產(chǎn)品生產(chǎn)線，成為保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位的必然選擇。
（三）項(xiàng)目建設(shè)規(guī)劃
1、項(xiàng)目實(shí)施主體
本項(xiàng)目實(shí)施主體為東北制藥集團(tuán)股份有限公司。
2、項(xiàng)目投資額
本項(xiàng)目總投資金額為159,559.44萬(wàn)元，擬使用募集資金投入132,000萬(wàn)元，
截至2017年3月31日已投資金額1,385.85萬(wàn)元，具體投資規(guī)劃如下：
序
號(hào)
項(xiàng)目名稱
投資總額（萬(wàn)元）
已投金額
（萬(wàn)元）
尚需投入金額
（萬(wàn)元）
使用募集資金投
入金額
（萬(wàn)元）
1
工程費(fèi)用
142,359.44
22.14
142,337.30
132,000
2
其它費(fèi)用
4,200.00
1,363.71
2,836.29
0
3
預(yù)備費(fèi)
7,000.00
0
7,000.00
0
4
流動(dòng)資金
6,000.00
0
6,000.00
0
合計(jì)
159,559.44
1,385.85
158,173.59
132,000
3、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容
本項(xiàng)目將建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化維生素C生產(chǎn)廠房及輔助配套設(shè)施，包括原料藥制造
生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時(shí)集成分布式控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、
工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢測(cè)
系統(tǒng)（GDS）等自動(dòng)化控制系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造新模式，
建設(shè)數(shù)據(jù)真實(shí)、報(bào)表及時(shí)、信息通暢的大數(shù)據(jù)平臺(tái)，優(yōu)化倉(cāng)儲(chǔ)物流體系，降低庫(kù)
存資金占用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動(dòng)，同步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過(guò)程控制智能
化以及生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理智能化，打造維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造模式。
4、項(xiàng)目建設(shè)周期
本項(xiàng)目于2017年4月開(kāi)始土建工程施工，擬于2018年12月建成投產(chǎn)。
（四）項(xiàng)目預(yù)期效益
本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)期效益情況如下：
序號(hào)
項(xiàng)目名稱
數(shù)據(jù)（萬(wàn)元）
1
年均銷售收入
78,352.27
2
年均利潤(rùn)總額
18,374.31
3
年均凈利潤(rùn)
15,523.37
4
總投資收益率（%）
11.97
5
稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（%）
12.88
6
稅后投資回收期（年）
7.47
（五）項(xiàng)目的批復(fù)文件
資格文件
文件編號(hào)
土地使用權(quán)證
沈開(kāi)國(guó)用（2009）第199號(hào)，沈開(kāi)國(guó)用（2009）第200號(hào)，
沈開(kāi)國(guó)用（2009）第201號(hào)，沈開(kāi)國(guó)用（2009）第203號(hào)
立項(xiàng)備案
沈開(kāi)發(fā)改備[2017]37號(hào)
環(huán)評(píng)批復(fù)
沈環(huán)保經(jīng)開(kāi)審字[2017]0021號(hào)
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)、收入、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高級(jí)管
理人員以及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
（一）業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃
本次發(fā)行募集資金用于實(shí)施募集資金項(xiàng)目是公司進(jìn)一步夯實(shí)核心競(jìng)爭(zhēng)力的
重要舉措，有利于增強(qiáng)公司在維生素C市場(chǎng)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將保持不變。截至本預(yù)案出具之日，公司
無(wú)其他重大業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃。
（二）修改公司章程
本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定
變化，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并辦理
工商變更登記。
（三）對(duì)股東結(jié)構(gòu)和高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案公告日，公司控股股東為東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，實(shí)際控制
人為沈陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。截至本預(yù)案公告日，沈陽(yáng)市人民
政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)通過(guò)東藥集團(tuán)間接持有公司21.05%的股權(quán)。
按照本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量上限94,931,013股、盛京金控認(rèn)購(gòu)20.89%進(jìn)
行測(cè)算。本次發(fā)行完成后，公司總股本將增加至569,586,081股，其中東藥集團(tuán)
持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合計(jì)占公司總股本的21.02%。
東藥集團(tuán)已與盛京金控簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，本次發(fā)行后東藥集團(tuán)及其一致行
動(dòng)人盛京金控共控制公司21.02%的股份。
同時(shí)，盛京金控的實(shí)際控制人已變更為沈陽(yáng)市國(guó)資委，在非公開(kāi)發(fā)行完成后，
沈陽(yáng)市國(guó)資委通過(guò)東藥集團(tuán)及盛京金控持股比例將變更為21.02%，仍為公司的
實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變化。
此外，公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次非公開(kāi)發(fā)行發(fā)生重大變化。
（四）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，募集資金擬將用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)項(xiàng)
目，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
二、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量的影響
（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司維生素C生產(chǎn)線能夠得到有效升級(jí)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能
力將有較大幅度提高。新生產(chǎn)線滿足GMP、FDA等相關(guān)認(rèn)證，能夠提升公司維
生素C相關(guān)產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)的影響力與競(jìng)爭(zhēng)能力、提高公司的盈利能力。
同時(shí)，公司資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。公司的資產(chǎn)負(fù)債率及
短期流動(dòng)性需求壓力將有所降低，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展。
（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，假設(shè)本次發(fā)行募集資金132,000萬(wàn)元，用于
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)項(xiàng)目，則本次發(fā)行前后，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表
主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的情況如下表：
指標(biāo)
本次發(fā)行前
本次發(fā)行后
凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）
248,043.45
380,043.45
總資產(chǎn)（萬(wàn)元）
995,920.73
1,127,920.73
資產(chǎn)負(fù)債率（%）
75.09%
66.31%
由上表可知，本次非公開(kāi)發(fā)行完成之后，公司凈資產(chǎn)將有所增加，凈資產(chǎn)增
長(zhǎng)53.22%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，資產(chǎn)負(fù)債率降低8.78%。
（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金流入將大幅增加，用于募投項(xiàng)目投資活動(dòng)現(xiàn)金流
出也將相應(yīng)增加；隨著募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益，公司維生素C相關(guān)
產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將得到進(jìn)一步提高，有利于公司打開(kāi)國(guó)際高端市場(chǎng)，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)現(xiàn)金流入將逐步增加。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)
聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化狀況
本次發(fā)行完成后，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均能繼續(xù)獨(dú)
立進(jìn)行，不受控股股東及其關(guān)聯(lián)人的影響。
同時(shí)，控股股東將嚴(yán)格按照政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)、深交所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的
規(guī)章、規(guī)則和政策，恪守《公司法》、《證券法》，認(rèn)真履行股東職責(zé)和股東應(yīng)盡
的義務(wù)，確保上市公司依法運(yùn)作，保護(hù)上市公司及其他股東權(quán)益不會(huì)因此而受影
響。本次發(fā)行嚴(yán)格按規(guī)定程序由上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行審議，并進(jìn)行及
時(shí)完整的信息披露。
本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)
關(guān)系情況不會(huì)發(fā)生重大變化，也不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和其他新的關(guān)聯(lián)交
易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本預(yù)案公告日，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)的
情形，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。
公司不會(huì)因本次發(fā)行導(dǎo)致公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或
為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。
五、本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響
截至2017年6月30日，公司合并報(bào)表口徑負(fù)債總額為74.79億元，資產(chǎn)負(fù)
債率為75.09%。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將增加13.2億元，資產(chǎn)負(fù)
債將下降8.78%。公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將出現(xiàn)一定程度的
下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。同時(shí)，也有助
于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。
第六節(jié) 發(fā)行人利潤(rùn)分配政策及其執(zhí)行情況
一、公司利潤(rùn)分配政策
為建立更加科學(xué)、合理的投資者回報(bào)機(jī)制，在兼顧股東回報(bào)和企業(yè)發(fā)展的同
時(shí)，保證股東長(zhǎng)期利益的最大化，公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)
金分紅若干規(guī)定的決定》及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
等規(guī)定，于《公司章程》中明確了公司利潤(rùn)分配政策及具體工作安排，具體條款
如下：
“第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其
他事項(xiàng)?！?
“第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整及變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)?！?
“第一百五十五條公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）決策機(jī)制與程序：公司股利分配方案由董事會(huì)制定及審議通過(guò)后報(bào)由
股東大會(huì)批準(zhǔn)；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。董事會(huì)在
制定股利分配方案時(shí)應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見(jiàn)，通過(guò)多
種渠道（包括但不限于電話、傳真、提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等）
與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流。
公司當(dāng)年盈利且符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配
方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報(bào)告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅
的資金留存公司的用途；獨(dú)立董事應(yīng)該對(duì)此發(fā)表明確意見(jiàn)；公司還應(yīng)在召開(kāi)審議
分紅的股東大會(huì)上為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出
決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項(xiàng)。
（二）分配原則：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)
重視對(duì)投資者的回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（三）分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公
司應(yīng)當(dāng)主要采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司
可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（四）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，公司如無(wú)重大投
資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)
金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。重大投資計(jì)劃或重大
現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備等（募
集資金項(xiàng)目除外），累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%投資
計(jì)劃或單筆超過(guò)5億元人民幣現(xiàn)金支出事項(xiàng)。
（五）發(fā)行股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，董事會(huì)認(rèn)為公司股票
價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可
以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。股票股利分配可以單獨(dú)
實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。
（六）分配政策的調(diào)整及變更：公司根據(jù)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)狀況可以
對(duì)公司章程確定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是對(duì)現(xiàn)金分紅政策作
出調(diào)整的，需經(jīng)公司董事會(huì)審議后，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金?！?
二、最近三年利潤(rùn)分配情況
公司2014、2015、2016年未進(jìn)行分紅。
三、未分配利潤(rùn)使用情況
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司歸屬于母公司股東的凈利
潤(rùn)分別為0.87億元、-3.84億元、0.24億元及0.40億元，合計(jì)-2.33億元，且同
期公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-0.09億元、-3.77
億元、-0.11億元及0.33億元，合計(jì)-3.64億元。
2014-2016年，公司主業(yè)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。2017年上半年，公司盈利能力
有所好轉(zhuǎn)。公司2016年末未分配利潤(rùn)為-0.39億元，2017年6月末公司未分配利
潤(rùn)為0.005億元。公司未分配利潤(rùn)主要用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金，以支持
公司業(yè)務(wù)發(fā)展及發(fā)展戰(zhàn)略的落實(shí)。
四、公司未來(lái)股東回報(bào)規(guī)劃
公司高度重視股東的合理回報(bào)，在綜合考慮多方面因素的基礎(chǔ)上，公司制定
了《未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：
（一）公司制定規(guī)劃考慮的因素
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合《公司章程》有關(guān)利潤(rùn)分配的相關(guān)條款，應(yīng)重視對(duì)股東
的合理投資回報(bào)并兼顧公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的
基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤(rùn)分配方案，并據(jù)
此制定一定期間執(zhí)行利潤(rùn)分配政策的規(guī)劃，以保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定
性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
（三）未來(lái)三年（2017-2019年）具體股東回報(bào)規(guī)劃
1、利潤(rùn)分配形式
公司利潤(rùn)可以采取分配現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的
分配方式。公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。
2、現(xiàn)金分紅比例
在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的條件下，公司如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大
現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金形式分配的
利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、
收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備等（募集資金項(xiàng)目除外），累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%投資計(jì)劃或單筆超過(guò)5億元人民幣現(xiàn)金支出事項(xiàng)。
3、現(xiàn)金分紅的期間間隔
公司在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，根據(jù)
經(jīng)營(yíng)情況，也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
4、差異化的現(xiàn)金分紅政策
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)情況、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)實(shí)際、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的
程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分且有
重大資金支出安排，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（四）利潤(rùn)分配方案的決策程序和機(jī)制
公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出利潤(rùn)分配預(yù)案，并提交股東
大會(huì)進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅事宜的建議和監(jiān)
督。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)在考慮對(duì)投資者合理投資回報(bào)的同
時(shí)還需兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展等因素,認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條
件和比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)
行審議時(shí)，可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、電話、傳真、郵件等方式與股東特別是中小股東進(jìn)行
溝通和交流，聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
（五）調(diào)整利潤(rùn)分配政策的決策程序和機(jī)制
公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的
現(xiàn)金分紅具體方案。因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整或變更
利潤(rùn)分配政策的，公司須經(jīng)董事會(huì)詳細(xì)論證后向股東大會(huì)提出，股東大會(huì)審議利
潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過(guò)。
（六）本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)
定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起
實(shí)施。
第七節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明
一、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金將全部用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)項(xiàng)目，公司確
定實(shí)施該項(xiàng)目經(jīng)過(guò)了充分的市場(chǎng)調(diào)研和可行性論證，但在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，若相
關(guān)市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)、原材料供應(yīng)等方面出現(xiàn)不利變化、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇或募投項(xiàng)目
實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)不可預(yù)見(jiàn)因素等情況發(fā)生，都將會(huì)給募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施和預(yù)
期效果的實(shí)現(xiàn)帶來(lái)一定程度的不利影響。
二、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司生產(chǎn)用原材料為山梨醇、甲醇、鹽酸乙醚等，其他原輔材料主要為化工
原材料。近年來(lái)，石油、糧食、煤、電價(jià)格的波動(dòng)頻繁，導(dǎo)致與制藥有關(guān)的原輔
材料及能源價(jià)格也大幅波動(dòng)，原材料價(jià)格和其他生產(chǎn)要素成本的提高直接導(dǎo)致公
司生產(chǎn)成本的上升，影響公司的盈利狀況。
雖然公司密切關(guān)注市場(chǎng)變化，全面了解市場(chǎng)信息，從采購(gòu)、生產(chǎn)、技術(shù)、銷
售等多個(gè)環(huán)節(jié)落實(shí)應(yīng)對(duì)措施，廣泛篩選原材料供應(yīng)商，積累優(yōu)良供應(yīng)商資源，并
通過(guò)工藝技術(shù)改進(jìn)、管理改進(jìn)來(lái)降低生產(chǎn)成本，努力將原材料、能源價(jià)格上漲對(duì)
毛利的影響降到最低；但是如果原材料價(jià)格和其他生產(chǎn)要素成本劇烈波動(dòng)，導(dǎo)致
公司經(jīng)營(yíng)成本快速上升，將對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。
三、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
制藥企業(yè)的發(fā)展一定程度上取決于其對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的改進(jìn)和對(duì)新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)
能力。但由于新藥產(chǎn)品具有高科技、高附加值等特點(diǎn)，新藥研發(fā)投資大、周期長(zhǎng)、
風(fēng)險(xiǎn)較大。根據(jù)《藥品注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，新藥注冊(cè)一般需經(jīng)過(guò)臨床前
基礎(chǔ)工作、新藥臨床研究審批、新藥生產(chǎn)審批等階段，如果最終未能通過(guò)新藥注
冊(cè)審批，則可能導(dǎo)致新藥研發(fā)失敗，進(jìn)而影響到公司前期投入的回收和效益的實(shí)
現(xiàn)。另外，如果新藥不能適應(yīng)不斷變化的市場(chǎng)需求，或者開(kāi)發(fā)的新藥未被市場(chǎng)接
受，將加大運(yùn)營(yíng)成本，對(duì)公司的盈利水平和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
四、人力資源管理風(fēng)險(xiǎn)
公司作為一家醫(yī)藥制造企業(yè)，核心競(jìng)爭(zhēng)力在于產(chǎn)品的研發(fā)與推廣。業(yè)務(wù)的開(kāi)
拓和發(fā)展在很大程度上依賴于核心管理人員和技術(shù)人員。報(bào)告期內(nèi)，公司建立并
實(shí)施了合理、多樣的激勵(lì)機(jī)制，使核心團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，但由于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，
若公司的核心管理人員和技術(shù)人員流失，將會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
及管理的順利開(kāi)展。
五、國(guó)家醫(yī)改政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
雖然公司產(chǎn)品線較多，具有抵御單一藥物市場(chǎng)變化帶來(lái)的沖擊。但伴隨國(guó)家
醫(yī)改的深化，公司需要對(duì)相應(yīng)藥品領(lǐng)域的醫(yī)療政策變化作出調(diào)整，以適應(yīng)新的監(jiān)
管，公司內(nèi)部及外部短期內(nèi)的調(diào)整對(duì)公司銷量或運(yùn)營(yíng)成本產(chǎn)生了不利影響。
根據(jù)《藥品政府定價(jià)辦法》，國(guó)家對(duì)進(jìn)入《國(guó)家基本藥物目錄》和國(guó)家醫(yī)保
目錄的藥品實(shí)施政府定價(jià)。如果政府大幅下調(diào)公司產(chǎn)品使用的固定零售價(jià)格或零
售價(jià)格上限，從而對(duì)公司的收入和盈利能力產(chǎn)生不利影響。
六、安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
公司屬于醫(yī)藥制造行業(yè)，生產(chǎn)過(guò)程中的部分原料可能對(duì)人體有毒、有害。盡
管公司已針對(duì)性地配備了更為完備的安全設(shè)施，完善了事故預(yù)警、處理機(jī)制，并
高度重視員工的安全生產(chǎn)教育，但仍不排除因生產(chǎn)操作不當(dāng)或設(shè)備故障，導(dǎo)致事
故發(fā)生，進(jìn)而影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的可能。
七、技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn)
公司擁有多項(xiàng)藥品的專利和專有技術(shù)，核心技術(shù)均為研發(fā)團(tuán)隊(duì)自主開(kāi)發(fā)，處
于行業(yè)領(lǐng)先地位。盡管公司非常注重對(duì)核心技術(shù)及相關(guān)專有技術(shù)的保護(hù)，制訂了
嚴(yán)格的保密制度，采取了嚴(yán)密的技術(shù)保護(hù)措施，與相關(guān)技術(shù)人員均簽訂了保密協(xié)
議。但是一旦出現(xiàn)核心技術(shù)失密，將可能影響公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，并會(huì)對(duì)公司的發(fā)
展造成不利影響。
八、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)
公司目前已經(jīng)建立有一套較為完整的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系并有效的執(zhí)行。
但若公司在日常經(jīng)營(yíng)管理中沒(méi)有根據(jù)公司具體經(jīng)營(yíng)情況對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行持
續(xù)的跟蹤完善，相關(guān)人員在具體業(yè)務(wù)處理過(guò)程中沒(méi)有貫徹執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度
有關(guān)要求，或者公司內(nèi)部控制監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)管過(guò)程中沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)控設(shè)計(jì)
或執(zhí)行缺陷，則公司仍可能產(chǎn)生因內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)不合理、執(zhí)行及監(jiān)督不力導(dǎo)
致的風(fēng)險(xiǎn)，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行。
九、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
雖然公司不斷加大技改和控制產(chǎn)品成本的力度，具有成本優(yōu)勢(shì)、質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)和
規(guī)模優(yōu)勢(shì)，但隨著目前醫(yī)藥行業(yè)的迅速發(fā)展，未來(lái)如市場(chǎng)需求出現(xiàn)變化、企業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格下降，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
近年來(lái)國(guó)家發(fā)改委連續(xù)實(shí)施的藥品降價(jià)行動(dòng)也對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)造成了一定的
影響。
十、環(huán)保政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司主要生產(chǎn)化學(xué)原料藥及制劑類產(chǎn)品，原料藥生產(chǎn)涉及復(fù)雜的化學(xué)反應(yīng)，
生產(chǎn)過(guò)程中的廢水、廢氣及噪音對(duì)環(huán)境會(huì)造成一定影響。目前，公司符合環(huán)境保
護(hù)的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司及下屬企業(yè)均獲得了污染物排放許可。
雖然公司已嚴(yán)格按照有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)對(duì)生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的污染物進(jìn)
行治理，公司的廢水、廢氣等的排放均達(dá)到了國(guó)家規(guī)定的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。但是，如果
國(guó)家出臺(tái)新的規(guī)定和政策，對(duì)醫(yī)藥企業(yè)的環(huán)保執(zhí)行更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，公司
將有可能增加環(huán)保投入，對(duì)盈利能力有一定影響。
十一、匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司目前有產(chǎn)品出口銷售和進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要出口美國(guó)、歐洲等發(fā)達(dá)國(guó)
家和地區(qū)。隨著公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，國(guó)際匯率的大幅波動(dòng)，將對(duì)公司的出
口業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的不利影響，影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
十二、審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)、遼寧省國(guó)資委批準(zhǔn)、公司股東大
會(huì)審議通過(guò)，尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。公司本次非公開(kāi)發(fā)行能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或
核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在一定不確定性。
十三、股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票投資收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，股票價(jià)格除受公司盈利水平和發(fā)展前景影響外，
還會(huì)受到政治、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、經(jīng)濟(jì)政策或法律變化、股票供求關(guān)系、投資者心
理預(yù)期以及其他不可預(yù)測(cè)因素的影響。市場(chǎng)投資者應(yīng)充分考慮到市場(chǎng)的各種風(fēng)
險(xiǎn)。
十四、本次發(fā)行完成后凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績(jī)短期內(nèi)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)
按照本次募集資金132,000萬(wàn)元的發(fā)行規(guī)模測(cè)算，發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)
規(guī)模將增加132,000萬(wàn)元，股本規(guī)模由4.75億股增加至5.70億股。發(fā)行完成后，
募集資金的使用效益尚未得到有效體現(xiàn)之前，存在凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績(jī)短期
內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
十五、公司無(wú)法及時(shí)收到搬遷土地補(bǔ)償款的風(fēng)險(xiǎn)
2013年7月，公司與沈陽(yáng)市鐵西區(qū)政府就公司位于沈陽(yáng)市鐵西區(qū)重工北街
37號(hào)（以下簡(jiǎn)稱北廠區(qū)、面積92,112平方米）、沈陽(yáng)市鐵西區(qū)北二西路41號(hào)（以
下簡(jiǎn)稱南廠區(qū)、面積175,488平方米）的廠區(qū)搬遷問(wèn)題簽訂了《協(xié)議書(shū)》。根據(jù)
《協(xié)議書(shū)》，在公司完成相關(guān)土地搬遷、政府接收土地后，由政府向公司按照補(bǔ)
償標(biāo)準(zhǔn)3,803.85元/每平方米進(jìn)行土地款項(xiàng)支付。公司需要在相關(guān)生產(chǎn)廠區(qū)搬遷
結(jié)束，土地（含廠房、設(shè)施）交付政府主管部門并確認(rèn)無(wú)問(wèn)題后，方可逐步收到
補(bǔ)償款項(xiàng)。
截至目前，公司已交付、政府已接收30,251平方米廠區(qū)，公司由此產(chǎn)生其
他應(yīng)收款99,403,766.35元，此部分款項(xiàng)公司尚未收到。相關(guān)部門已出具還款計(jì)
劃，將于2017年12月31日前完成上述補(bǔ)償款的全額支付。
對(duì)于公司已搬遷但政府未接收廠區(qū)及公司未來(lái)擬搬遷廠區(qū)，考慮到政府統(tǒng)籌
安排、公司產(chǎn)能銜接等問(wèn)題，鐵西區(qū)政府目前尚未制定具體的接收時(shí)間表。同時(shí)，
鐵西區(qū)政府接收公司相關(guān)廠區(qū)土地后，政府補(bǔ)償款項(xiàng)的實(shí)際支付進(jìn)度取決于財(cái)政
實(shí)力等多種因素，公司取得補(bǔ)償款的日期也無(wú)法確定。公司存在無(wú)法及時(shí)收到搬
遷補(bǔ)償款的風(fēng)險(xiǎn)。
第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
的影響及公司擬采取的措施
國(guó)務(wù)院辦公廳于2013年12月25日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小
投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《意見(jiàn)》”），
《意見(jiàn)》提出，“公司首次公開(kāi)發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購(gòu)重組攤薄即
期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。為貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)
資本市場(chǎng)健康發(fā)展和加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的要求，引導(dǎo)上
市公司增強(qiáng)持續(xù)回報(bào)能力，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年12月30日發(fā)布了《關(guān)于首發(fā)
及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)公告〔2015〕31號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）
公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）對(duì)即期回報(bào)攤薄的
影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就《意見(jiàn)》及《指導(dǎo)意見(jiàn)》中有關(guān)規(guī)定落實(shí)如下：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)9,493.10萬(wàn)
股。本次發(fā)行募集資金擬將全部用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)項(xiàng)目。
由于募集資金項(xiàng)目建設(shè)周期較長(zhǎng)，募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過(guò)程和時(shí)間，本
次非公開(kāi)發(fā)行有可能攤薄公司即期回報(bào)。公司本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響
測(cè)算如下：
（一）主要假設(shè)前提
本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提包括：
1、假設(shè)本次非公開(kāi)方案于2017年12月末實(shí)施完成（完成時(shí)間僅為本公司
估計(jì)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
2、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限，即9,493.10萬(wàn)股（該發(fā)行數(shù)量?jī)H為預(yù)計(jì)，
最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；
3、宏觀環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變
化；
4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)
費(fèi)用、募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益）等的影響；
5、公司2016年度未進(jìn)行利潤(rùn)分配，假設(shè)公司2017年度也不進(jìn)行利潤(rùn)分配；
6、本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣132,000萬(wàn)元，未考慮
發(fā)行費(fèi)用；
7、由于公司業(yè)績(jī)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期以及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等多重因素影
響，2017年公司整體收益情況較難預(yù)測(cè)。公司2014年、2015年、2016年扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-876.25萬(wàn)元、-37,707.20及
-1,120.95萬(wàn)元，整體有向好態(tài)勢(shì)。此處以2017年度公司扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為0萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元進(jìn)行測(cè)算。
8、2017年公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)以上假
設(shè)分析僅作為測(cè)算本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響之用，
并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資
決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)
務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
項(xiàng)目
2016年度
/2016年12月31日
2017年度/2017年12月31日
未考慮本次發(fā)行
考慮本次發(fā)行
總股份（萬(wàn)股）
47,465.51
47,465.51
56,958.61
情形一：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為0萬(wàn)元
扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
-1,120.95
0
0
歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）
4.88
4.88
6.38
扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）
-0.02
0
0
扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）
-0.02
0
0
扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）
-0.49
0
0
情形二：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為3,000萬(wàn)元
扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
-1,120.95
3,000
3,000
歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）
4.88
4.94
6.43
扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）
-0.02
0.06
0.06
扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）
-0.02
0.06
0.06
扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）
-0.49
1.29
1.29
情形三：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為6,000萬(wàn)元
扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
-1,120.95
6,000
6,000
歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）
4.88
5.01
6.49
扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）
-0.02
0.13
0.13
扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）
-0.02
0.13
0.13
扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）
-0.49
2.56
2.56
注：1、期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益＝期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)－本期現(xiàn)金分紅
＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)＋本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行融資額；
2、基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*
發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；
3、稀釋每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/期末總股本；
4、每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益/總股本；
5、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（期初歸屬于母公司股東的凈
資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/2-本期現(xiàn)金分紅*分紅月份次月至年末的月份數(shù)/12+
本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）。
根據(jù)上述假設(shè)進(jìn)行測(cè)算，公司2017年度經(jīng)營(yíng)情況有所改善，每股收益、凈
資產(chǎn)收益率較2016年有所增加。
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。
同時(shí)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定的時(shí)間。本次發(fā)行完成后
2017年假設(shè)的扣非后每股收益、凈資產(chǎn)收益率較發(fā)行前2017年假設(shè)的扣非后每
股收益、凈資產(chǎn)收益率可能有所下降，本次融資募集資金到位當(dāng)年（2017年度）
公司的即期回報(bào)有可能存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)132,000萬(wàn)元（含本數(shù)），擬將全部投入以
下項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱
投資總額（萬(wàn)元）
使用募集資金（萬(wàn)元）
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)
項(xiàng)目
159,559.44
132,000
通過(guò)本次搬遷、升級(jí)改造，公司將繼續(xù)強(qiáng)化維生素C相關(guān)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)、國(guó)際
市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)地位。同時(shí)響應(yīng)國(guó)家關(guān)于振興東北、“中國(guó)制造2025”的相關(guān)政策，
抓住難得政策機(jī)遇。有利于提高公司的盈利能力、生產(chǎn)能力及管理能力。
同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，
同時(shí)優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，
增強(qiáng)了公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)積極影響。
三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事
募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是藥品制造與銷售，本次非公開(kāi)募集資金主要圍繞公司
維生素C生產(chǎn)相關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司自身的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。本次
募集資金將進(jìn)一步增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)主業(yè)做大做強(qiáng)，更好地滿足公司現(xiàn)
有業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略發(fā)展的需要。
公司在多年的發(fā)展過(guò)程中，培育并形成了一個(gè)知識(shí)結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)合理、具
備戰(zhàn)略發(fā)展眼光的管理團(tuán)隊(duì)，也培育了大批專業(yè)知識(shí)扎實(shí)、實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)
技術(shù)人才和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。本次募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)方面具備
可實(shí)施性。
四、公司應(yīng)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的主要措施
本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，考慮上述情況，公司擬通過(guò)
增強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體競(jìng)爭(zhēng)力，加大研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，提高資金使用效率，
加強(qiáng)募集資金管理等方式，積極應(yīng)對(duì)行業(yè)變化和挑戰(zhàn)，努力提升公司盈利能力，
實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)，以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小股東的利益，具體措施如下：
1、增強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體競(jìng)爭(zhēng)力。
公司未來(lái)將不斷加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部精細(xì)化管理水平，提升公司生產(chǎn)效率與盈利能
力，同時(shí)繼續(xù)加大市場(chǎng)推廣力度，積極拓寬公司產(chǎn)品銷售渠道，努力提高公司盈
利水平。
2、加強(qiáng)募集資金管理、提高資金使用效率。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)132,000萬(wàn)元，將用于維
生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級(jí)項(xiàng)目。公司未來(lái)將加強(qiáng)資金管理，努力提高該
部分資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中
華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求制定了《募集資金管
理辦法》，對(duì)公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項(xiàng)目的變更、募集資
金的監(jiān)管等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。本次非公開(kāi)募集資金到位后，公司董事會(huì)將
持續(xù)監(jiān)督公司嚴(yán)格按照《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定管理和使用本次非公開(kāi)
募集資金，保證募集資金的合理合法使用。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行
使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
4、不斷完善利潤(rùn)分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制。
公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及其他
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進(jìn)一步明確了公司利
潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完
善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和決策機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了
對(duì)中小投資者的權(quán)益保障機(jī)制。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)
行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力
提升對(duì)股東的回報(bào)。
五、公司董事、高級(jí)管理人員承諾
根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、國(guó)務(wù)
院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見(jiàn)》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年12月30日發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)
重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等要求，為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精
神，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出以
下承諾：
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)
條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾函出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，如中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行
規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
六、公司控股股東承諾
公司控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司作出以下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)東北制藥集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成前，若國(guó)家及證券監(jiān)管
部門作出關(guān)于上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承
諾不能滿足國(guó)家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照國(guó)家及證
券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本承
諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本公司愿
意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。
七、對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。
由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)現(xiàn)收益需要一定時(shí)間，在募投項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，如
果公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，則公司基本每股收益和加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。
公司在本次發(fā)行對(duì)本公司即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中，對(duì)2017年度扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司對(duì)其2017年度的
盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司
未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造
成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
因此，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資
者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東北制藥集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修
訂稿）》之蓋章頁(yè)）
東北制藥集團(tuán)股份有限公司
年 月 日
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