主題：東北制藥:非公開發(fā)行A股股票預(yù)案

證券代碼：000597 證券簡稱：東北制藥 公告編號：2017--073





東北制藥集團股份有限公司

（沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號）



非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）















二〇一七年九月




公司聲明

公司及董事會全體成員保證本議案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次
非公開發(fā)行引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。


本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行的說明，任何與之相反的聲明均屬不
實陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或
其他專業(yè)顧問。


本預(yù)案所述事項不代表審批機關(guān)對本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的實
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開相關(guān)事項的生效和完成尚待取得
有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。















特別提示

1、本次非公開發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》及《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范
上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)
定，公司具備非公開發(fā)行股票的各項條件。


2、公司有關(guān)本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議、
2016年年度股東大會、第七屆董事會第十一次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行尚需及通過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。


3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽盛京金控投資集團有
限公司在內(nèi)的不超過10名特定對象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其
他認(rèn)購對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購股份。盛京金控認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過94,931,013股，即認(rèn)購不超過19,831,089股。


除盛京金控外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合
格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機構(gòu)投
資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資
公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。


除盛京金控外，其他最終發(fā)行對象由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證
監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價方式確定。


4、本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。


本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股
票交易均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公
開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)詢價
結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。



定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交
易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。


盛京金控不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認(rèn)購
價格與其他發(fā)行對象的認(rèn)購價格相同。


5、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前總股本的20%，截至
本預(yù)案公告日止，公司總股本為474,655,068股，若按此計算，本次非公開發(fā)行
股票即不超過94,931,013股。


若公司股票在本次非公開發(fā)行A股股票董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作
相應(yīng)調(diào)整。


6、本次發(fā)行的募集資金總額不超過132,000萬元（含本數(shù)），擬將全部投入
以下項目：

項目名稱

投資總額（萬元）

使用募集資金（萬元）

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級
項目

159,559.44

132,000



若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。


7、本次發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，盛京金控通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行
結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。


8、敬請投資者關(guān)注公司利潤分配及現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近
三年現(xiàn)金分紅金額和比例、未分配利潤使用安排情況，詳見本預(yù)案“第六節(jié)發(fā)行
人利潤分配政策及其執(zhí)行情況”。


9、本次發(fā)行完成后，公司的新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利
潤。



10、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會
導(dǎo)致公司不具備上市條件，不會導(dǎo)致公司控股股東與實際控制人發(fā)生變更。


11、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保
護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，公司就
本次非公開發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真分析，并對本次非公開發(fā)行股
票后填補攤薄即期回報措施進行了公告。





目錄

公司聲明 .......................................................................................................................... 2
特別提示 ........................................................................................................................... 3
目錄 .................................................................................................................................. 6
釋義 .................................................................................................................................. 9
第一節(jié) 本次非公開股票方案概要 .......................................................................... 10
一、發(fā)行人基本情況 ................................................................................................. 10
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ......................................................................... 10
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 ............................................................................. 12
四、發(fā)行方案概況 ..................................................................................................... 13
五、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................. 15
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化 ............................................................. 16
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序
............................................................................................................................................ 16
第二節(jié) 董事會確定的發(fā)行對象基本情況 .............................................................. 17
一、盛京金控的基本情況 ......................................................................................... 17
二、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ......................................................................................... 18
三、盛京金控主要經(jīng)營情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和經(jīng)營成果 ......... 18
四、盛京金控最近一年的簡要財務(wù)報表 ................................................................. 18
五、盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰及訴訟等相關(guān)情況
............................................................................................................................................ 18
六、本次發(fā)行完成后，盛京金控與公司是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的說明 . 19
七、本預(yù)案披露前24個月內(nèi)盛京金控與本公司之間的重大交易情況 ............... 19
八、認(rèn)購資金來源情況 ............................................................................................. 19
第三節(jié) 股份認(rèn)購協(xié)議摘要 ...................................................................................... 20
一、協(xié)議主體與簽訂時間 ......................................................................................... 20
二、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式與鎖定期 ..................................................... 20
三、股票認(rèn)購的時間及價款支付 ............................................................................. 21
四、甲方的權(quán)利和義務(wù) ............................................................................................. 21
五、乙方的權(quán)利和義務(wù) ............................................................................................. 22
六、生效條件 ............................................................................................................. 22
七、違約責(zé)任安排 ..................................................................................................... 23
第四節(jié) 關(guān)于本次募集資金運用的可行性分析 ...................................................... 24
一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計劃 ................................................................. 24
二、本次募集資金使用的可行性分析 ..................................................................... 24
第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ....................................... 27
一、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)、收入、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人員以及業(yè)務(wù)
結(jié)構(gòu)的影響 ......................................................................................................................... 27
二、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況及現(xiàn)金流量的影響 ............................. 28
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競
爭等變化狀況 ..................................................................................................................... 29
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ..................................................... 29
五、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響 ......................................................... 29
第六節(jié) 發(fā)行人利潤分配政策及其執(zhí)行情況 .......................................................... 30
一、公司利潤分配政策 ............................................................................................. 30
二、最近三年利潤分配情況 ..................................................................................... 32
三、未分配利潤使用情況 ......................................................................................... 32
四、公司未來股東回報規(guī)劃 ..................................................................................... 32
第七節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明 .................................................................. 35
一、募集資金投資項目風(fēng)險 ..................................................................................... 35
二、原材料價格波動風(fēng)險 ......................................................................................... 35
三、研發(fā)風(fēng)險 ............................................................................................................. 35
四、人力資源管理風(fēng)險 ............................................................................................. 36
五、國家醫(yī)改政策變化的風(fēng)險 ................................................................................. 36
六、安全生產(chǎn)風(fēng)險 ..................................................................................................... 36
七、技術(shù)失密風(fēng)險 ..................................................................................................... 36
八、內(nèi)部控制風(fēng)險 ..................................................................................................... 37
九、市場風(fēng)險 ............................................................................................................. 37
十、環(huán)保政策變化的風(fēng)險 ......................................................................................... 37
十一、匯率風(fēng)險 ......................................................................................................... 37
十二、審批風(fēng)險 ......................................................................................................... 38
十三、股票價格波動的風(fēng)險 ..................................................................................... 38
十四、本次發(fā)行完成后凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險 ............. 38
第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施 40
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 ......................... 40
二、董事會選擇本次融資的必要性和合理性 ......................................................... 43
三、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、
技術(shù)、市場等方面的儲備情況 ......................................................................................... 43
四、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施 ............................. 44
五、公司董事、高級管理人員承諾 ......................................................................... 45
六、公司控股股東承諾 ............................................................................................. 46
七、對于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示 ............................................. 46


釋義

在本非公開發(fā)行股票預(yù)案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

公司、本公司、東北制藥、
發(fā)行人

指

東北制藥集團股份有限公司

東藥集團

指

東北制藥集團有限責(zé)任公司

盛京金控

指

沈陽盛京金控投資集團有限公司（曾用名：沈陽恒信投
資管理有限公司）1

本次發(fā)行、本次非公開發(fā)
行

指

東北制藥通過非公開發(fā)行方式，向發(fā)行對象發(fā)行A股，
募集資金總額不超過132,000萬元人民幣之行為

本預(yù)案

指

東北制藥非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）

定價基準(zhǔn)日

指

發(fā)行期首日

發(fā)行對象

指

不超過10名（含10名）的特定投資者

遼寧省國資委

指

遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

《證券發(fā)行管理辦法》

指

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

《公司章程》

指

《東北制藥集團股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

中國證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

A股

指

每股面值為1.00元之人民幣普通股



1 簽訂認(rèn)購協(xié)議時名稱為沈陽恒信投資管理有限公司，2017年6月更名為沈陽盛京金控投資集團有限
公司。


注：本預(yù)案除特別說明外，所有數(shù)值通常保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分
項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入所致。















第一節(jié) 本次非公開股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱

東北制藥集團股份有限公司

英文名稱

NortheastPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.

股票上市地點

深圳證券交易所

股票簡稱

東北制藥

股票代碼

000597

注冊資本

474,655,068元

法定代表人

魏海軍

成立日期

1993年6月10日

注冊地址

遼寧省沈陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號

辦公地址

遼寧省沈陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號

郵政編碼

110027

聯(lián)系電話

86-24-25806963

傳真

86-24-25806300

公司網(wǎng)站

www.nepharm.com.cn

經(jīng)營范圍

許可經(jīng)營項目：原料藥、無菌原料藥、食品添加劑、飼料添加劑、危
險化學(xué)品生產(chǎn)（以上經(jīng)營范圍按生產(chǎn)許可證規(guī)定項目及地址從事生產(chǎn)
經(jīng)營活動）；一般經(jīng)營項目：醫(yī)藥中間體副產(chǎn)品、包裝材料、化工產(chǎn)
品（不含危險化學(xué)品）、化妝品制造；醫(yī)藥新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)咨詢服
務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；廠房、設(shè)備租賃，自營和代理各類商品和技術(shù)的進出
口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）



二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、國家政策支持東北振興

2014年8月8日，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于近期支持東北振興若干重大政策舉
措的意見》（國發(fā)〔2014〕28號）文件。其中提到“國家集中力量扶持東北地區(qū)
做大做強智能機器人、燃?xì)廨啓C、高端海洋工程裝備、集成電路裝備、高性能纖
維及復(fù)合材料、石墨新材料、光電子、衛(wèi)星及應(yīng)用、生物醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)，形成特色
新興產(chǎn)業(yè)集群?！?


東北制藥作為東北地區(qū)歷史悠久的醫(yī)藥企業(yè)，為發(fā)展新中國醫(yī)藥事業(yè)做出了
重要貢獻。目前，在國家政策的大力支持之下，公司必須抓住機遇，加快更新、
升級傳統(tǒng)產(chǎn)能，實現(xiàn)由制藥大廠向制藥強廠轉(zhuǎn)變。


2、公司維生素C生產(chǎn)線需要升級改造

東北制藥原廠址位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨著沈陽市城
市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個商業(yè)住宅區(qū)，且緊緊毗鄰鐵西
區(qū)行政中心，安全間距不能滿足安全法規(guī)要求。


近年來，隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進，醫(yī)藥行業(yè)正式進入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場競爭，不斷提質(zhì)增效減排已經(jīng)成為制藥行業(yè)的
核心任務(wù)。目前歐美發(fā)達國家和我國對醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來越嚴(yán)格，要求產(chǎn)
品生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)必須符合GMP要求，原先手動方式的批次記錄方式已不能適應(yīng)
監(jiān)管要求，已影響到企業(yè)生存，亟需通過計算機系統(tǒng)來提升基礎(chǔ)控制層、生產(chǎn)執(zhí)
行層、經(jīng)營管理層的管控水平。


本次搬遷后，公司擬根據(jù)合規(guī)、綠色、安全的發(fā)展理念，按照“中國制造
2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略部署，圍繞智能傳感與控制裝備、智能物流與倉儲裝
備等關(guān)鍵技術(shù)，采用先進的原料藥制造生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時集成分布式
控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報
警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢測系統(tǒng)（GDS）等自動化控制系統(tǒng)，實
現(xiàn)維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造新模式，建設(shè)數(shù)據(jù)真實、報表及時、信息
通暢的大數(shù)據(jù)平臺，優(yōu)化倉儲物流體系，降低庫存資金占用，實現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動，
同步實現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過程控制智能化以及生產(chǎn)運營管理智能化，打造
維生素C及其系列產(chǎn)品的智能制造模式，全面提高產(chǎn)品市場競爭力與國際化地
位。


3、維生素C市場價格明顯回暖

自2016年11月至2017年6月，維生素原料藥市場價格明顯回暖。維生素
原料藥是國際流通商品，價格受國際市場行情波動影響。2017年，全球的維生


素C原料藥需求約15萬噸，中國是主要供應(yīng)國。2016年11月底，維生素C供
應(yīng)出現(xiàn)缺口，價格大幅上漲。與2016年低價相比，2017年 6月末維生素C漲
幅度已達150%左右。


此輪維生素C的價格上漲使東北制藥盈利能力有顯著改善，公司擬把握此
次市場機會，爭取在此輪維生素C價格上升周期內(nèi)，完成維生素C產(chǎn)品線的搬
遷、產(chǎn)能升級相關(guān)工作。


（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、完成維生素C生產(chǎn)線搬遷、升級工作

為解決市區(qū)用地問題、完成維生素C工藝升級，公司擬將沈陽市鐵西區(qū)廠
區(qū)維生素C生產(chǎn)線搬遷至細(xì)河廠區(qū)并進行智能化升級改造。


根據(jù)公司對維生素C產(chǎn)品線搬遷及智能化升級改造項目相關(guān)要求，結(jié)合工
程建設(shè)資金、設(shè)備定貨、施工安排以及公司規(guī)劃、當(dāng)?shù)刈匀粭l件等客觀規(guī)律等方
面的因素，項目擬在2017年4月開始施工，2018年12月建成投產(chǎn)。


公司擬通過非公開發(fā)行股票方式滿足部分資金需求，擬發(fā)行數(shù)量將不超過
9,493.10萬股，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易
日公司股票均價的90%。不足部分通過其他方式籌集解決。


通過本次搬遷、升級改造，公司將繼續(xù)強化維生素C相關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)、國
際市場上的競爭地位。同時響應(yīng)國家關(guān)于振興東北、“中國制造2025”的相關(guān)政
策，抓住難得政策機遇。有利于提高公司的盈利能力、生產(chǎn)能力及管理能力。


2、改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，同時優(yōu)
化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財務(wù)風(fēng)險，增強了
公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對公司財務(wù)狀況帶來積極影響。


三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽盛京金控投資集團有限


公司在內(nèi)的不超過10名特定對象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其他
認(rèn)購對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購股份。盛京金控認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過94,931,013股，即認(rèn)購不超過19,831,089股。


除盛京金控外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合
格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機構(gòu)投
資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資
公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。


除盛京金控外，其他最終發(fā)行對象由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證
監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價方式確定。本公司尚無法確知除
盛京金控外的其他發(fā)行對象與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。


關(guān)于盛京金控與公司的關(guān)系詳見本預(yù)案“第二節(jié)董事會確定的發(fā)行對象基本
情況”部分。


四、發(fā)行方案概況

（一）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
之日起六個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。


（二）本次發(fā)行股票的類型和面值

本次發(fā)行的股票為人民幣普通股A股股票，每股面值1元。


（三）發(fā)行價格及定價方式

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。


本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股
票交易均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公


開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)詢價
結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。


定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交
易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。


盛京金控不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認(rèn)購
價格與其他發(fā)行對象的認(rèn)購價格相同。


（四）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前總股本的20%，截至本預(yù)
案公告日止，公司總股本為474,655,068股，若按此計算，本次非公開發(fā)行股票
即不超過94,931,013股。


若公司股票在本次非公開發(fā)行A股股票董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行股數(shù)將相應(yīng)調(diào)整。


（五）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司關(guān)聯(lián)方沈陽盛京金控投資集團有限
公司在內(nèi)的不超過10名特定對象。其中，盛京金控承諾以現(xiàn)金方式按照與其他
認(rèn)購對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購股份。盛京金控認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的
20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過94,931,013股，即認(rèn)購不超過19,831,089股。


除盛京金控外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合
格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機構(gòu)投
資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投
資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資
公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。


除盛京金控外，其他最終發(fā)行對象由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證
監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以詢價方式確定。



所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。


（六）募集資金投向

本次發(fā)行的募集資金總額不超過132,000萬元（含本數(shù)），擬將全部投入以
下項目：

項目名稱

投資總額（萬元）

使用募集資金（萬元）

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級
項目

159,559.44

132,000



若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。


（七）本次發(fā)行股票的限售期

本次發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，盛京金控通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束
之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。


（八）上市地點

在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。


（九）本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

公司本次發(fā)行完成前尚未分配的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新
老股東共同享有。


（十）決議有效期

本次發(fā)行的決議自股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效。


五、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

盛京金控已與公司控股股東東藥集團簽訂了一致行動人協(xié)議，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》之10.1.3，盛京金控為公司關(guān)聯(lián)方。盛京金控以現(xiàn)金方


式參與本次發(fā)行的認(rèn)購，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會對涉及本次非公開發(fā)行關(guān)聯(lián)交易
的相關(guān)議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。公司獨立董事已對本次發(fā)行相
關(guān)事項事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次發(fā)行的發(fā)行方案符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)
則》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》及其他有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


本次發(fā)行的相關(guān)議案在提交股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東東藥集團已回避表
決。


六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化

本次發(fā)行前，公司總股本為474,655,068股，東藥集團持有99,912,027股，
占公司總股本的21.05%，為公司控股股東。沈陽市國資委通過東藥集團控制公
司21.05%的股份，為公司實際控制人。


按照本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限94,931,013股、盛京金控認(rèn)購20.89%進
行測算。本次發(fā)行完成后，公司總股本將增加至569,586,081股，其中東藥集團
持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合計占公司總股本的21.02%。

截至本預(yù)案公告日，東藥集團與盛京金控簽訂了一致行動人協(xié)議，本次發(fā)行后東
藥集團及其一致行動人盛京金控共控制公司21.02%的股份。


因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。


七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈
報批準(zhǔn)的程序

本次非公開發(fā)行事項已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議審議通過，已獲得遼
寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，已獲得公司2016年年度股東大
會審議通過，已獲得公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。尚需中國證監(jiān)會
的核準(zhǔn)。


上述呈報事項能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，
均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風(fēng)險。



第二節(jié) 董事會確定的發(fā)行對象基本情況

本次發(fā)行董事會確定的發(fā)行對象為盛京金控，盛京金控已與東藥集團簽訂了
一致行動人協(xié)議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》之“10.1.3 具有下列情
形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

……

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

……”

截至本預(yù)案公告日，東藥集團持有公司21.05%股份，盛京金控與東藥集團
為一致行動人，即盛京金控為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的、合計不超過10名的特定對象。


一、盛京金控的基本情況

公司名稱：沈陽盛京金控投資集團有限公司

住所：中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)沈陽片區(qū)全運路109-1號（109-1號）2
層247-5059室

法定代表人：曹鵬

認(rèn)繳出資額：1,000,000萬元

類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

統(tǒng)一社會信用代碼：912101007157344624

成立時間：1999年10月26日

營業(yè)期限：1999年10月26日至2049年10月26日

經(jīng)營范圍：產(chǎn)業(yè)投資；資本經(jīng)營；管理、信息、技術(shù)咨詢；房屋、設(shè)備租賃
及閑置設(shè)備調(diào)劑；國內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓豢萍奸_發(fā)服務(wù)；
中介服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）


二、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

截至本預(yù)案公告之日，盛京金控的股權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系如下：



三、盛京金控主要經(jīng)營情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和經(jīng)
營成果

盛京金控是經(jīng)沈陽市政府批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨資公司，下設(shè)綜合管理部、財務(wù)
審計部、投資管理部、資產(chǎn)運營部、項目部、董事會秘書處等六個職能部門，從
事投融資、融資擔(dān)保、融資租賃和資產(chǎn)管理與運作等業(yè)務(wù)，涉足金融、擔(dān)保、高
科技、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和現(xiàn)代化服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域。


四、盛京金控最近一年的簡要財務(wù)報表

項目

2016年12月31日（經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額（元）

5,144,069,354.19

負(fù)債總額（元）

1,019,705,701.08

所有者權(quán)益（元）

4,124,363,653.11

營業(yè)收入（元）

2,328,376.19

凈利潤（元）

75,666,827.38





五、盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰及訴
訟等相關(guān)情況

盛京金控及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年不存在受過行政處罰（與
證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或


仲裁的情況。


六、本次發(fā)行完成后，盛京金控與公司是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)
交易的說明

盛京金控及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與東北制藥的業(yè)務(wù)不存在
同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，不存在關(guān)聯(lián)交易。


七、本預(yù)案披露前24個月內(nèi)盛京金控與本公司之間的重大交易
情況

本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，盛京金控與本公司之間不存在重大交易。


八、認(rèn)購資金來源情況

盛京金控以其自有資金參與認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。





第三節(jié) 股份認(rèn)購協(xié)議摘要

一、協(xié)議主體與簽訂時間

發(fā)行人（甲方）：東北制藥集團股份有限公司

認(rèn)購方（乙方）：沈陽盛京金控投資集團有限公司（認(rèn)購協(xié)議簽訂時名稱為
沈陽恒信投資管理有限公司）

公司與盛京金控于2017年3月31日簽署了《東北制藥集團股份有限公司與
沈陽恒信投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。


二、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式與鎖定期

（一）認(rèn)購數(shù)量

乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的20.89%。本次發(fā)行股數(shù)為不超過
94,931,013股，即認(rèn)購不超過19,831,089股。


（二）認(rèn)購價格

甲方本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次發(fā)行價格不低于定價
基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方
股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個
交易日甲方股票交易總量）。


本次發(fā)行的具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由甲方股東
大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況按照價格
優(yōu)先的原則合理確定。乙方不參與本次發(fā)行的詢價，乙方認(rèn)購價格與其他特定投
資者通過詢價方式最終確定的發(fā)行價格相同。


（三）認(rèn)購方式

乙方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股票。


（三）鎖定期

乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)


讓。




三、股票認(rèn)購的時間及價款支付

（一）認(rèn)購時間

乙方認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股票應(yīng)在甲方本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日
起6個月內(nèi)完成。


（二）價款支付

乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認(rèn)股數(shù)量范圍及價格確定方式履行
認(rèn)購義務(wù)，并同意在中國證監(jiān)會審核同意并且收到甲方發(fā)出的認(rèn)股款繳納通知
（簡稱“繳款通知”）之日起3個工作日內(nèi)，按保薦機構(gòu)（主承銷商）的要求一次
性將認(rèn)購資金劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。

上述認(rèn)購資金在會計師事務(wù)所驗資并扣除相關(guān)費用后，再行劃入甲方的募集資金
專項存儲賬戶。


四、甲方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利

1、甲方有權(quán)要求乙方配合甲方本次發(fā)行的申請工作，并按照中國證監(jiān)會關(guān)
于申請文件的要求提供真實、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)資料。


2、甲方有權(quán)要求乙方在發(fā)生中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露
范圍內(nèi)的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知甲方。


3、甲方有權(quán)要求乙方履行交納股票認(rèn)購款的義務(wù)。


（二）甲方的義務(wù)

1、甲方保證向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


2、甲方保證在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露要求
的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。


3、甲方應(yīng)在收到乙方認(rèn)股款項且完成驗資工作后，按現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定
辦理相應(yīng)的法定登記手續(xù)。


4、甲方應(yīng)聘請保薦機構(gòu)及承銷機構(gòu)，擔(dān)任向中國證監(jiān)會推薦本次發(fā)行及承


銷甲方本次發(fā)行的股票工作，相關(guān)費用由甲方自行負(fù)擔(dān)。


5、法律、行政法規(guī)規(guī)定或甲、乙雙方約定的與本次發(fā)行相關(guān)的應(yīng)由甲方承
擔(dān)的其他義務(wù)。


五、乙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的權(quán)利

1、乙方有權(quán)要求甲方向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


2、乙方有權(quán)要求甲方在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息
披露要求的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。


3、法律法規(guī)及其他相關(guān)制度規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由乙方享有的權(quán)利。


（二）乙方的義務(wù)

1、乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進行本次發(fā)行的申請工作，并按照中國證監(jiān)會、深圳
證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司等部門的有關(guān)要求向甲方提供真實、準(zhǔn)
確、完整的相關(guān)資料。


2、乙方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生與本次發(fā)行有關(guān)的中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的
信息披露范圍內(nèi)的重大事項后，及時通知甲方。


3、在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的前提下，按照雙方約定向甲方支付認(rèn)
股款，并為甲方驗資提供必要的配合。


4、乙方應(yīng)保證股份認(rèn)購將不違反其已對第三方作出的有效承諾。


六、生效條件

股份認(rèn)購協(xié)議在滿足如下條件時生效：

1、股份認(rèn)購協(xié)議已經(jīng)成立；

2、甲方董事會、股東大會已經(jīng)審核同意本次發(fā)行方案及相關(guān)事項；

3、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)甲方的本次非公開發(fā)行事宜

若上述之協(xié)議生效條件未能成就，致使股份認(rèn)購協(xié)議無法生效并得以正常履
行的，且該種未能成就不能歸咎于任何一方的責(zé)任，則雙方互不追究對方的法律
責(zé)任。股份認(rèn)購協(xié)議生效后，雙方此前有關(guān)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的任何書面


意向、紀(jì)要、函件或其他記載中的任何與股份認(rèn)購協(xié)議矛盾之處自動失效。


七、違約責(zé)任安排

除因不可抗力以外，若合同一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無法履
行，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議，同時守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。



第四節(jié) 關(guān)于本次募集資金運用的可行性分析

一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計劃

本次發(fā)行的募集資金總額不超過132,000萬元（含本數(shù)），擬全部投入以下
項目：

項目名稱

投資總額（萬元）

使用募集資金（萬元）

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級
項目

159,559.44

132,000



若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于擬投入募集資金額，則不足部分由
公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。


二、本次募集資金使用的可行性分析

（一）項目概況

本項目擬將公司位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路老廠區(qū)的維生素C生產(chǎn)線
及部分設(shè)備搬遷至細(xì)河廠區(qū)。并進行升級改造，使其達到自動化、智能化、綠色
化等要求。同時滿足歐美等高端市場認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。


本項目的實施，將全面提升公司維生素C的生產(chǎn)工藝、技術(shù)與生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)
準(zhǔn)，促使公司由維生素C生產(chǎn)大廠向維生素C生產(chǎn)強廠轉(zhuǎn)變。增強公司維生素
C相關(guān)產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的競爭能力，提高公司在全球維生素C行業(yè)中的市場份
額，增強核心競爭力。


（二）項目的背景及必要性

1、原廠址不能滿足產(chǎn)能升級要求

公司原維生素C生產(chǎn)廠址位于沈陽市鐵西區(qū)重工街北二路，其地理位置隨
著沈陽市城市建設(shè)的發(fā)展已處于市中心地帶，周圍已建有多個商業(yè)住宅區(qū)，且緊
緊毗鄰鐵西區(qū)行政中心，安全間距不能滿足安全法規(guī)要求。根據(jù)沈陽市城市發(fā)展
規(guī)劃，公司自2009年開始啟動原料藥廠區(qū)的搬遷改造工作，但由于工程浩大，


且存在生產(chǎn)和市場的銜接問題，目前仍有體量最大、份額最重、投資最多的支柱
產(chǎn)品維生素C裝置在老廠區(qū)運行，亟需搬遷。


2、維生素C市場、監(jiān)管環(huán)境對生產(chǎn)線要求提高

近年來，隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展以及醫(yī)療改革不斷推進，醫(yī)藥行業(yè)正式進入
新常態(tài)。在CFDA要求全面通過GMP認(rèn)證和新《環(huán)保法》的雙重壓力下，我國
制藥企業(yè)正面臨著更加激烈的市場競爭，不斷提質(zhì)增效減排已經(jīng)成為制藥行業(yè)的
核心任務(wù)?；瘜W(xué)原料藥的生產(chǎn)過程作為制藥企業(yè)的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，涉及到多種類
型的易燃易爆、有毒有害危險化學(xué)品，其管控水平不僅決定了制藥企業(yè)整體流程
的生產(chǎn)效率，而且也直接影響到制藥企業(yè)的生產(chǎn)安全和環(huán)保排放。


同時，歐美發(fā)達國家和我國對醫(yī)藥產(chǎn)品的監(jiān)管要求越來越嚴(yán)格，原先手動方
式的批次記錄方式已不能適應(yīng)監(jiān)管要求，亟需通過計算機系統(tǒng)來提升基礎(chǔ)控制
層、生產(chǎn)執(zhí)行層、經(jīng)營管理層的管控水平。


3、提高產(chǎn)品競爭能力、提高公司國際市場地位

維生素C是東北制藥的支柱產(chǎn)品，多年來也是國家醫(yī)藥行業(yè)出口創(chuàng)匯的拳
頭產(chǎn)品，隨著時代的進步和國際化進程的加快，打造智能、綠色、環(huán)保國際化的
維生素C產(chǎn)品生產(chǎn)線，成為保持競爭優(yōu)勢和市場地位的必然選擇。


（三）項目建設(shè)規(guī)劃

1、項目實施主體

本項目實施主體為東北制藥集團股份有限公司。


2、項目投資額

本項目總投資金額為159,559.44萬元，擬使用募集資金投入132,000萬元，
截至2017年3月31日已投資金額1,385.85萬元，具體投資規(guī)劃如下：

序
號

項目名稱

投資總額（萬元）

已投金額
（萬元）

尚需投入金額
（萬元）

使用募集資金投
入金額

（萬元）

1

工程費用

142,359.44

22.14

142,337.30

132,000

2

其它費用

4,200.00

1,363.71

2,836.29

0

3

預(yù)備費

7,000.00

0

7,000.00

0

4

流動資金

6,000.00

0

6,000.00

0

合計

159,559.44

1,385.85

158,173.59

132,000






3、項目建設(shè)內(nèi)容

本項目將建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化維生素C生產(chǎn)廠房及輔助配套設(shè)施，包括原料藥制造
生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)（MES），同時集成分布式控制系統(tǒng)（DCS）、安全儀表系統(tǒng)（SIS）、
工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)（CCTV）、火災(zāi)報警系統(tǒng)（FAS）、可燃?xì)怏w和有毒氣體檢測
系統(tǒng)（GDS）等自動化控制系統(tǒng)，實現(xiàn)維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造新模式，
建設(shè)數(shù)據(jù)真實、報表及時、信息通暢的大數(shù)據(jù)平臺，優(yōu)化倉儲物流體系，降低庫
存資金占用，實現(xiàn)產(chǎn)銷同步聯(lián)動，同步實現(xiàn)生產(chǎn)裝備智能化、生產(chǎn)過程控制智能
化以及生產(chǎn)運營管理智能化，打造維生素C及系列產(chǎn)品的智能制造模式。


4、項目建設(shè)周期

本項目于2017年4月開始土建工程施工，擬于2018年12月建成投產(chǎn)。


（四）項目預(yù)期效益

本項目達產(chǎn)后預(yù)期效益情況如下：

序號

項目名稱

數(shù)據(jù)（萬元）

1

年均銷售收入

78,352.27

2

年均利潤總額

18,374.31

3

年均凈利潤

15,523.37

4

總投資收益率（%）

11.97

5

稅后財務(wù)內(nèi)部收益率（%）

12.88

6

稅后投資回收期（年）

7.47



（五）項目的批復(fù)文件

資格文件

文件編號

土地使用權(quán)證

沈開國用（2009）第199號，沈開國用（2009）第200號，
沈開國用（2009）第201號，沈開國用（2009）第203號

立項備案

沈開發(fā)改備[2017]37號

環(huán)評批復(fù)

沈環(huán)保經(jīng)開審字[2017]0021號




第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)、收入、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管
理人員以及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

（一）業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃

本次發(fā)行募集資金用于實施募集資金項目是公司進一步夯實核心競爭力的
重要舉措，有利于增強公司在維生素C市場領(lǐng)域的核心競爭力。


本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將保持不變。截至本預(yù)案出具之日，公司
無其他重大業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃。


（二）修改公司章程

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定
變化，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中相應(yīng)條款進行修改，并辦理
工商變更登記。


（三）對股東結(jié)構(gòu)和高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案公告日，公司控股股東為東北制藥集團有限責(zé)任公司，實際控制
人為沈陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。截至本預(yù)案公告日，沈陽市人民
政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會通過東藥集團間接持有公司21.05%的股權(quán)。


按照本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限94,931,013股、盛京金控認(rèn)購20.89%進
行測算。本次發(fā)行完成后，公司總股本將增加至569,586,081股，其中東藥集團
持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合計占公司總股本的21.02%。

東藥集團已與盛京金控簽訂了一致行動人協(xié)議，本次發(fā)行后東藥集團及其一致行
動人盛京金控共控制公司21.02%的股份。


同時，盛京金控的實際控制人已變更為沈陽市國資委，在非公開發(fā)行完成后，
沈陽市國資委通過東藥集團及盛京金控持股比例將變更為21.02%，仍為公司的
實際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化。



此外，公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)不會因本次非公開發(fā)行發(fā)生重大變化。


（四）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，募集資金擬將用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項
目，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。


二、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況及現(xiàn)金流量的影響

（一）對公司經(jīng)營管理的影響

本次非公開發(fā)行后，公司維生素C生產(chǎn)線能夠得到有效升級，市場競爭能
力將有較大幅度提高。新生產(chǎn)線滿足GMP、FDA等相關(guān)認(rèn)證，能夠提升公司維
生素C相關(guān)產(chǎn)品在國際市場的影響力與競爭能力、提高公司的盈利能力。


同時，公司資本實力和抗風(fēng)險能力將得到進一步增強。公司的資產(chǎn)負(fù)債率及
短期流動性需求壓力將有所降低，財務(wù)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展。


（二）對公司財務(wù)狀況的影響

以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，假設(shè)本次發(fā)行募集資金132,000萬元，用于
維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項目，則本次發(fā)行前后，公司合并財務(wù)報表
主要經(jīng)營指標(biāo)的情況如下表：

指標(biāo)

本次發(fā)行前

本次發(fā)行后

凈資產(chǎn)（萬元）

248,043.45

380,043.45

總資產(chǎn)（萬元）

995,920.73

1,127,920.73

資產(chǎn)負(fù)債率（%）

75.09%

66.31%



由上表可知，本次非公開發(fā)行完成之后，公司凈資產(chǎn)將有所增加，凈資產(chǎn)增
長53.22%，同時資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，資產(chǎn)負(fù)債率降低8.78%。


（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金流入將大幅增加，用于募投項目投資活動現(xiàn)金流
出也將相應(yīng)增加；隨著募集資金投資項目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益，公司維生素C相關(guān)
產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將得到進一步提高，有利于公司打開國際高端市場，公司未來經(jīng)營
活動現(xiàn)金流入將逐步增加。



三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)
聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化狀況

本次發(fā)行完成后，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面均能繼續(xù)獨
立進行，不受控股股東及其關(guān)聯(lián)人的影響。


同時，控股股東將嚴(yán)格按照政府監(jiān)管機構(gòu)、深交所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的
規(guī)章、規(guī)則和政策，恪守《公司法》、《證券法》，認(rèn)真履行股東職責(zé)和股東應(yīng)盡
的義務(wù)，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權(quán)益不會因此而受影
響。本次發(fā)行嚴(yán)格按規(guī)定程序由上市公司董事會、股東大會進行審議，并進行及
時完整的信息披露。


本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)
關(guān)系情況不會發(fā)生重大變化，也不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他新的關(guān)聯(lián)交
易。


四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

截至本預(yù)案公告日，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)的
情形，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。


公司不會因本次發(fā)行導(dǎo)致公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或
為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。


五、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

截至2017年6月30日，公司合并報表口徑負(fù)債總額為74.79億元，資產(chǎn)負(fù)
債率為75.09%。本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將增加13.2億元，資產(chǎn)負(fù)
債將下降8.78%。公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將出現(xiàn)一定程度的
下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力將進一步增強。同時，也有助
于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。



第六節(jié) 發(fā)行人利潤分配政策及其執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

為建立更加科學(xué)、合理的投資者回報機制，在兼顧股東回報和企業(yè)發(fā)展的同
時，保證股東長期利益的最大化，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)
金分紅若干規(guī)定的決定》及《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
等規(guī)定，于《公司章程》中明確了公司利潤分配政策及具體工作安排，具體條款
如下：

“第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項。”

“第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）公司利潤分配政策的調(diào)整及變更；


（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。”

“第一百五十五條公司利潤分配政策為：

（一）決策機制與程序：公司股利分配方案由董事會制定及審議通過后報由
股東大會批準(zhǔn)；獨立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見。董事會在
制定股利分配方案時應(yīng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見，通過多
種渠道（包括但不限于電話、傳真、提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等）
與股東特別是中小股東進行溝通和交流。


公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配
方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅
的資金留存公司的用途；獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見；公司還應(yīng)在召開審議
分紅的股東大會上為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司股東大會對利潤分配方案作出
決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項。


（二）分配原則：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)
重視對投資者的回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。


（三）分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公
司應(yīng)當(dāng)主要采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司
可以進行中期現(xiàn)金分紅。


（四）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，公司如無重大投
資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)
金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。重大投資計劃或重大
現(xiàn)金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等（募
集資金項目除外），累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%投資
計劃或單筆超過5億元人民幣現(xiàn)金支出事項。


（五）發(fā)行股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，董事會認(rèn)為公司股票
價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可


以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨
實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。


（六）分配政策的調(diào)整及變更：公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境和自身經(jīng)營狀況可以
對公司章程確定的利潤分配政策進行調(diào)整，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。對既定利潤分配政策尤其是對現(xiàn)金分紅政策作
出調(diào)整的，需經(jīng)公司董事會審議后，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過，獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整發(fā)表獨立意見。


股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金?！?

二、最近三年利潤分配情況

公司2014、2015、2016年未進行分紅。


三、未分配利潤使用情況

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司歸屬于母公司股東的凈利
潤分別為0.87億元、-3.84億元、0.24億元及0.40億元，合計-2.33億元，且同
期公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-0.09億元、-3.77
億元、-0.11億元及0.33億元，合計-3.64億元。


2014-2016年，公司主業(yè)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。2017年上半年，公司盈利能力
有所好轉(zhuǎn)。公司2016年末未分配利潤為-0.39億元，2017年6月末公司未分配利
潤為0.005億元。公司未分配利潤主要用于補充業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金，以支持
公司業(yè)務(wù)發(fā)展及發(fā)展戰(zhàn)略的落實。


四、公司未來股東回報規(guī)劃

公司高度重視股東的合理回報，在綜合考慮多方面因素的基礎(chǔ)上，公司制定
了《未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：

（一）公司制定規(guī)劃考慮的因素

本規(guī)劃的制定應(yīng)符合《公司章程》有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，應(yīng)重視對股東


的合理投資回報并兼顧公司實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的
基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，并據(jù)
此制定一定期間執(zhí)行利潤分配政策的規(guī)劃，以保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性。


（二）本規(guī)劃的制定原則

公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定
性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。


（三）未來三年（2017-2019年）具體股東回報規(guī)劃

1、利潤分配形式

公司利潤可以采取分配現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的
分配方式。公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報。


2、現(xiàn)金分紅比例

在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的條件下，公司如無重大投資計劃或重大
現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金形式分配的
利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。


重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、
收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等（募集資金項目除外），累計支出達到或超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%投資計劃或單筆超過5億元人民幣現(xiàn)金支出事項。


3、現(xiàn)金分紅的期間間隔

公司在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，根據(jù)
經(jīng)營情況，也可以進行中期利潤分配。


4、差異化的現(xiàn)金分紅政策

董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)情況、發(fā)展階段、自身經(jīng)營實際、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的
程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排，進行利潤分配時，現(xiàn)


金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分且有
重大資金支出安排，可以按照前項規(guī)定處理。


（四）利潤分配方案的決策程序和機制

公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出利潤分配預(yù)案，并提交股東
大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅事宜的建議和監(jiān)
督。


公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會在考慮對投資者合理投資回報的同
時還需兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展等因素,認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條
件和比例等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進
行審議時，可以通過網(wǎng)絡(luò)、電話、傳真、郵件等方式與股東特別是中小股東進行
溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求。公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。


（五）調(diào)整利潤分配政策的決策程序和機制

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的
現(xiàn)金分紅具體方案。因生產(chǎn)經(jīng)營情況或外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整或變更
利潤分配政策的，公司須經(jīng)董事會詳細(xì)論證后向股東大會提出，股東大會審議利
潤分配政策的調(diào)整或變更時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。


（六）本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)
定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起
實施。



第七節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

一、募集資金投資項目風(fēng)險

本次募集資金將全部用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項目，公司確
定實施該項目經(jīng)過了充分的市場調(diào)研和可行性論證，但在項目實施過程中，若相
關(guān)市場環(huán)境、技術(shù)、原材料供應(yīng)等方面出現(xiàn)不利變化、行業(yè)競爭加劇或募投項目
實施過程中出現(xiàn)不可預(yù)見因素等情況發(fā)生，都將會給募集資金投資項目實施和預(yù)
期效果的實現(xiàn)帶來一定程度的不利影響。


二、原材料價格波動風(fēng)險

公司生產(chǎn)用原材料為山梨醇、甲醇、鹽酸乙醚等，其他原輔材料主要為化工
原材料。近年來，石油、糧食、煤、電價格的波動頻繁，導(dǎo)致與制藥有關(guān)的原輔
材料及能源價格也大幅波動，原材料價格和其他生產(chǎn)要素成本的提高直接導(dǎo)致公
司生產(chǎn)成本的上升，影響公司的盈利狀況。


雖然公司密切關(guān)注市場變化，全面了解市場信息，從采購、生產(chǎn)、技術(shù)、銷
售等多個環(huán)節(jié)落實應(yīng)對措施，廣泛篩選原材料供應(yīng)商，積累優(yōu)良供應(yīng)商資源，并
通過工藝技術(shù)改進、管理改進來降低生產(chǎn)成本，努力將原材料、能源價格上漲對
毛利的影響降到最低；但是如果原材料價格和其他生產(chǎn)要素成本劇烈波動，導(dǎo)致
公司經(jīng)營成本快速上升，將對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。


三、研發(fā)風(fēng)險

制藥企業(yè)的發(fā)展一定程度上取決于其對現(xiàn)有產(chǎn)品的改進和對新產(chǎn)品的開發(fā)
能力。但由于新藥產(chǎn)品具有高科技、高附加值等特點，新藥研發(fā)投資大、周期長、
風(fēng)險較大。根據(jù)《藥品注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，新藥注冊一般需經(jīng)過臨床前
基礎(chǔ)工作、新藥臨床研究審批、新藥生產(chǎn)審批等階段，如果最終未能通過新藥注
冊審批，則可能導(dǎo)致新藥研發(fā)失敗，進而影響到公司前期投入的回收和效益的實
現(xiàn)。另外，如果新藥不能適應(yīng)不斷變化的市場需求，或者開發(fā)的新藥未被市場接
受，將加大運營成本，對公司的盈利水平和未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響。



四、人力資源管理風(fēng)險

公司作為一家醫(yī)藥制造企業(yè)，核心競爭力在于產(chǎn)品的研發(fā)與推廣。業(yè)務(wù)的開
拓和發(fā)展在很大程度上依賴于核心管理人員和技術(shù)人員。報告期內(nèi)，公司建立并
實施了合理、多樣的激勵機制，使核心團隊保持穩(wěn)定，但由于行業(yè)競爭日益激烈，
若公司的核心管理人員和技術(shù)人員流失，將會在一定時期內(nèi)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營
及管理的順利開展。


五、國家醫(yī)改政策變化的風(fēng)險

雖然公司產(chǎn)品線較多，具有抵御單一藥物市場變化帶來的沖擊。但伴隨國家
醫(yī)改的深化，公司需要對相應(yīng)藥品領(lǐng)域的醫(yī)療政策變化作出調(diào)整，以適應(yīng)新的監(jiān)
管，公司內(nèi)部及外部短期內(nèi)的調(diào)整對公司銷量或運營成本產(chǎn)生了不利影響。


根據(jù)《藥品政府定價辦法》，國家對進入《國家基本藥物目錄》和國家醫(yī)保
目錄的藥品實施政府定價。如果政府大幅下調(diào)公司產(chǎn)品使用的固定零售價格或零
售價格上限，從而對公司的收入和盈利能力產(chǎn)生不利影響。


六、安全生產(chǎn)風(fēng)險

公司屬于醫(yī)藥制造行業(yè)，生產(chǎn)過程中的部分原料可能對人體有毒、有害。盡
管公司已針對性地配備了更為完備的安全設(shè)施，完善了事故預(yù)警、處理機制，并
高度重視員工的安全生產(chǎn)教育，但仍不排除因生產(chǎn)操作不當(dāng)或設(shè)備故障，導(dǎo)致事
故發(fā)生，進而影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的可能。


七、技術(shù)失密風(fēng)險

公司擁有多項藥品的專利和專有技術(shù)，核心技術(shù)均為研發(fā)團隊自主開發(fā)，處
于行業(yè)領(lǐng)先地位。盡管公司非常注重對核心技術(shù)及相關(guān)專有技術(shù)的保護，制訂了
嚴(yán)格的保密制度，采取了嚴(yán)密的技術(shù)保護措施，與相關(guān)技術(shù)人員均簽訂了保密協(xié)
議。但是一旦出現(xiàn)核心技術(shù)失密，將可能影響公司的技術(shù)優(yōu)勢，并會對公司的發(fā)
展造成不利影響。



八、內(nèi)部控制風(fēng)險

公司目前已經(jīng)建立有一套較為完整的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系并有效的執(zhí)行。

但若公司在日常經(jīng)營管理中沒有根據(jù)公司具體經(jīng)營情況對內(nèi)部控制制度進行持
續(xù)的跟蹤完善，相關(guān)人員在具體業(yè)務(wù)處理過程中沒有貫徹執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度
有關(guān)要求，或者公司內(nèi)部控制監(jiān)督管理機構(gòu)在監(jiān)管過程中沒有及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)控設(shè)計
或執(zhí)行缺陷，則公司仍可能產(chǎn)生因內(nèi)部控制制度設(shè)計不合理、執(zhí)行及監(jiān)督不力導(dǎo)
致的風(fēng)險，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行。


九、市場風(fēng)險

雖然公司不斷加大技改和控制產(chǎn)品成本的力度，具有成本優(yōu)勢、質(zhì)量優(yōu)勢和
規(guī)模優(yōu)勢，但隨著目前醫(yī)藥行業(yè)的迅速發(fā)展，未來如市場需求出現(xiàn)變化、企業(yè)競
爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，將對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。


近年來國家發(fā)改委連續(xù)實施的藥品降價行動也對本公司經(jīng)營造成了一定的
影響。


十、環(huán)保政策變化的風(fēng)險

公司主要生產(chǎn)化學(xué)原料藥及制劑類產(chǎn)品，原料藥生產(chǎn)涉及復(fù)雜的化學(xué)反應(yīng)，
生產(chǎn)過程中的廢水、廢氣及噪音對環(huán)境會造成一定影響。目前，公司符合環(huán)境保
護的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司及下屬企業(yè)均獲得了污染物排放許可。


雖然公司已嚴(yán)格按照有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)對生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的污染物進
行治理，公司的廢水、廢氣等的排放均達到了國家規(guī)定的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。但是，如果
國家出臺新的規(guī)定和政策，對醫(yī)藥企業(yè)的環(huán)保執(zhí)行更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，公司
將有可能增加環(huán)保投入，對盈利能力有一定影響。


十一、匯率風(fēng)險

公司目前有產(chǎn)品出口銷售和進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要出口美國、歐洲等發(fā)達國
家和地區(qū)。隨著公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，國際匯率的大幅波動，將對公司的出
口業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的不利影響，影響公司經(jīng)營業(yè)績。



十二、審批風(fēng)險

本次非公開發(fā)行已經(jīng)公司董事會審議通過、遼寧省國資委批準(zhǔn)、公司股東大
會審議通過，尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。公司本次非公開發(fā)行能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或
核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在一定不確定性。


十三、股票價格波動的風(fēng)險

股票投資收益與風(fēng)險并存，股票價格除受公司盈利水平和發(fā)展前景影響外，
還會受到政治、宏觀經(jīng)濟形勢、經(jīng)濟政策或法律變化、股票供求關(guān)系、投資者心
理預(yù)期以及其他不可預(yù)測因素的影響。市場投資者應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)
險。


十四、本次發(fā)行完成后凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績短期內(nèi)被攤薄的
風(fēng)險

按照本次募集資金132,000萬元的發(fā)行規(guī)模測算，發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)
規(guī)模將增加132,000萬元，股本規(guī)模由4.75億股增加至5.70億股。發(fā)行完成后，
募集資金的使用效益尚未得到有效體現(xiàn)之前，存在凈資產(chǎn)收益率及每股業(yè)績短期
內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。


十五、公司無法及時收到搬遷土地補償款的風(fēng)險

2013年7月，公司與沈陽市鐵西區(qū)政府就公司位于沈陽市鐵西區(qū)重工北街
37號（以下簡稱北廠區(qū)、面積92,112平方米）、沈陽市鐵西區(qū)北二西路41號（以
下簡稱南廠區(qū)、面積175,488平方米）的廠區(qū)搬遷問題簽訂了《協(xié)議書》。根據(jù)
《協(xié)議書》，在公司完成相關(guān)土地搬遷、政府接收土地后，由政府向公司按照補
償標(biāo)準(zhǔn)3,803.85元/每平方米進行土地款項支付。公司需要在相關(guān)生產(chǎn)廠區(qū)搬遷
結(jié)束，土地（含廠房、設(shè)施）交付政府主管部門并確認(rèn)無問題后，方可逐步收到
補償款項。


截至目前，公司已交付、政府已接收30,251平方米廠區(qū)，公司由此產(chǎn)生其
他應(yīng)收款99,403,766.35元，此部分款項公司尚未收到。相關(guān)部門已出具還款計


劃，將于2017年12月31日前完成上述補償款的全額支付。


對于公司已搬遷但政府未接收廠區(qū)及公司未來擬搬遷廠區(qū)，考慮到政府統(tǒng)籌
安排、公司產(chǎn)能銜接等問題，鐵西區(qū)政府目前尚未制定具體的接收時間表。同時，
鐵西區(qū)政府接收公司相關(guān)廠區(qū)土地后，政府補償款項的實際支付進度取決于財政
實力等多種因素，公司取得補償款的日期也無法確定。公司存在無法及時收到搬
遷補償款的風(fēng)險。



第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)
的影響及公司擬采取的措施

國務(wù)院辦公廳于2013年12月25日發(fā)布了《關(guān)于進一步加強資本市場中小
投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號，以下簡稱“《意見》”），
《意見》提出，“公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即
期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施”。為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于促進
資本市場健康發(fā)展和加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的要求，引導(dǎo)上
市公司增強持續(xù)回報能力，中國證監(jiān)會于2015年12月30日發(fā)布了《關(guān)于首發(fā)
及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管
理委員會公告〔2015〕31號，以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）

公司就本次非公開發(fā)行股票事項（以下簡稱“本次發(fā)行”）對即期回報攤薄的
影響進行了認(rèn)真分析，并就《意見》及《指導(dǎo)意見》中有關(guān)規(guī)定落實如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

本次發(fā)行擬募集資金總額不超過132,000萬元，發(fā)行數(shù)量不超過9,493.10萬
股。本次發(fā)行募集資金擬將全部用于維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項目。

由于募集資金項目建設(shè)周期較長，募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間，本
次非公開發(fā)行有可能攤薄公司即期回報。公司本次非公開發(fā)行對即期回報的影響
測算如下：

（一）主要假設(shè)前提

本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提包括：

1、假設(shè)本次非公開方案于2017年12月末實施完成（完成時間僅為本公司
估計，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后實際完成時間為準(zhǔn)）；

2、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限，即9,493.10萬股（該發(fā)行數(shù)量僅為預(yù)計，
最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；

3、宏觀環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和市場情況等方面沒有發(fā)生重大變


化；

4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)
費用、募投項目產(chǎn)生效益）等的影響；

5、公司2016年度未進行利潤分配，假設(shè)公司2017年度也不進行利潤分配；

6、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣132,000萬元，未考慮
發(fā)行費用；

7、由于公司業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期以及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等多重因素影
響，2017年公司整體收益情況較難預(yù)測。公司2014年、2015年、2016年扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為-876.25萬元、-37,707.20及
-1,120.95萬元，整體有向好態(tài)勢。此處以2017年度公司扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤分別為0萬元、3,000萬元、6,000萬元進行測算。


8、2017年公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤以上假
設(shè)分析僅作為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響之用，
并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資
決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。


（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析

基于上述假設(shè)前提，公司測算了本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財
務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：

項目

2016年度

/2016年12月31日

2017年度/2017年12月31日

未考慮本次發(fā)行

考慮本次發(fā)行

總股份（萬股）

47,465.51

47,465.51

56,958.61

情形一：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為0萬元

扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤（萬元）

-1,120.95

0

0

歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）

4.88

4.88

6.38

扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）

-0.02

0

0




扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）

-0.02

0

0

扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）

-0.49

0

0

情形二：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為3,000萬元

扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤（萬元）

-1,120.95

3,000

3,000

歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）

4.88

4.94

6.43

扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）

-0.02

0.06

0.06

扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）

-0.02

0.06

0.06

扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）

-0.49

1.29

1.29

情形三：假設(shè)2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為6,000萬元

扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者
凈利潤（萬元）

-1,120.95

6,000

6,000

歸屬于普通股股東每
股凈資產(chǎn)（元/股）

4.88

5.01

6.49

扣除非經(jīng)常性損益后
基本每股收益（元）

-0.02

0.13

0.13

扣除非經(jīng)常性損益后
稀釋每股收益（元）

-0.02

0.13

0.13

扣除非經(jīng)常性損益后
公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%）

-0.49

2.56

2.56



注：1、期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益＝期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)－本期現(xiàn)金分紅
＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤＋本次非公開發(fā)行股票發(fā)行融資額；

2、基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*
發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；

3、稀釋每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/期末總股本；

4、每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益/總股本；

5、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/（期初歸屬于母公司股東的凈
資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2-本期現(xiàn)金分紅*分紅月份次月至年末的月份數(shù)/12+
本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）。



根據(jù)上述假設(shè)進行測算，公司2017年度經(jīng)營情況有所改善，每股收益、凈
資產(chǎn)收益率較2016年有所增加。


本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。

同時本次非公開發(fā)行股票的募投項目產(chǎn)生效益需要一定的時間。本次發(fā)行完成后
2017年假設(shè)的扣非后每股收益、凈資產(chǎn)收益率較發(fā)行前2017年假設(shè)的扣非后每
股收益、凈資產(chǎn)收益率可能有所下降，本次融資募集資金到位當(dāng)年（2017年度）
公司的即期回報有可能存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資，并
注意投資風(fēng)險。


二、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次發(fā)行的募集資金總額不超過132,000萬元（含本數(shù)），擬將全部投入以
下項目：

項目名稱

投資總額（萬元）

使用募集資金（萬元）

維生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級
項目

159,559.44

132,000



通過本次搬遷、升級改造，公司將繼續(xù)強化維生素C相關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)、國際
市場上的競爭地位。同時響應(yīng)國家關(guān)于振興東北、“中國制造2025”的相關(guān)政策，
抓住難得政策機遇。有利于提高公司的盈利能力、生產(chǎn)能力及管理能力。


同時，本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，
同時優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的償債能力，降低了公司的財務(wù)風(fēng)險，
增強了公司的后續(xù)債務(wù)融資能力，將對公司財務(wù)狀況帶來積極影響。


三、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事
募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司目前的主營業(yè)務(wù)是藥品制造與銷售，本次非公開募集資金主要圍繞公司
維生素C生產(chǎn)相關(guān)主營業(yè)務(wù)，符合公司自身的經(jīng)營目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。本次
募集資金將進一步增強公司核心競爭力，促進主業(yè)做大做強，更好地滿足公司現(xiàn)
有業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略發(fā)展的需要。



公司在多年的發(fā)展過程中，培育并形成了一個知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)合理、具
備戰(zhàn)略發(fā)展眼光的管理團隊，也培育了大批專業(yè)知識扎實、實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富的專業(yè)
技術(shù)人才和生產(chǎn)運營團隊。本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場方面具備
可實施性。


四、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司擬通過
增強公司主營業(yè)務(wù)整體競爭力，加大研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，提高資金使用效率，
加強募集資金管理等方式，積極應(yīng)對行業(yè)變化和挑戰(zhàn)，努力提升公司盈利能力，
實現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益，具體措施如下：

1、增強公司主營業(yè)務(wù)整體競爭力。


公司未來將不斷加強企業(yè)內(nèi)部精細(xì)化管理水平，提升公司生產(chǎn)效率與盈利能
力，同時繼續(xù)加大市場推廣力度，積極拓寬公司產(chǎn)品銷售渠道，努力提高公司盈
利水平。


2、加強募集資金管理、提高資金使用效率。


公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計不超過132,000萬元，將用于維
生素C生產(chǎn)線搬遷及智能化升級項目。公司未來將加強資金管理，努力提高該
部分資金的使用效率，降低財務(wù)費用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求制定了《募集資金管
理辦法》，對公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項目的變更、募集資
金的監(jiān)管等事項進行了詳細(xì)的規(guī)定。本次非公開募集資金到位后，公司董事會將
持續(xù)監(jiān)督公司嚴(yán)格按照《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定管理和使用本次非公開
募集資金，保證募集資金的合理合法使用。


3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)


構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行
使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。


4、不斷完善利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報機制。


公司已經(jīng)按照《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及其他
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利
潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完
善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了
對中小投資者的權(quán)益保障機制。本次非公開發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)
行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力
提升對股東的回報。


五、公司董事、高級管理人員承諾

根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》、國務(wù)
院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意
見》及中國證監(jiān)會于2015年12月30日發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)
重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等要求，為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精
神，切實維護公司和全體股東的合法權(quán)益，公司全體董事、高級管理人員作出以
下承諾：

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執(zhí)行情況相掛鉤；


5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)
條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。


6、自本承諾函出具日至本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，如中國證券監(jiān)督
管理委員會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)就填補回報措施及其承諾作出另行
規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾。


作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。


六、公司控股股東承諾

公司控股股東東北制藥集團有限責(zé)任公司作出以下承諾：

1、不越權(quán)干預(yù)東北制藥集團股份有限公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。


2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票完成前，若國家及證券監(jiān)管
部門作出關(guān)于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承
諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照國家及證
券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。


3、本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補被攤薄即期回報措施以及本承
諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本公司愿
意依法承擔(dān)相應(yīng)的補償責(zé)任。


七、對于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。

由于募集資金投資項目建設(shè)和實現(xiàn)收益需要一定時間，在募投項目建設(shè)期內(nèi)，如
果公司營業(yè)收入及凈利潤未能實現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則公司基本每股收益和加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。


公司在本次發(fā)行對本公司即期回報的攤薄影響過程中，對2017年度扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司對其2017年度的


盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司
未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造
成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。


因此，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。敬請廣大投資
者理性投資，并注意投資風(fēng)險。





（本頁無正文，為《東北制藥集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修
訂稿）》之蓋章頁）







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