主題：永泰能源第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告



　　證券代碼：600157 證券簡(jiǎn)稱：永泰能源 公告編號(hào)：臨 2017－088

　　債券代碼：122215、122222、122267、136351、136439、136520債券簡(jiǎn)稱：12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰債、16 永泰 01、16 永泰 02、16 永泰 03永泰能源股份有限公司

　　第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　永泰能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知

　　于 2017 年 8 月 8 日以書面形式和電子郵件發(fā)出，會(huì)議于 2017 年 8 月 11 日以通

　　訊方式召開，應(yīng)參與表決董事 8 人，實(shí)參與表決董事 8 人，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)會(huì)議表決，一致審議通過了以下議案：

　　一、關(guān)于公司向中航信托股份有限公司申請(qǐng)綜合授信的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司向中航信托股份有限公司申請(qǐng)金額不超過 15，000 萬(wàn)元、期限不超過 1 年的綜合授信。具體借款的內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　二、關(guān)于公司向廣東粵科融資租賃有限公司申請(qǐng)融資租賃業(yè)務(wù)的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司及所屬子公司以“售后回租”的方式共同向廣東粵科融資租

　　賃有限公司申請(qǐng)金額不超過 20，000 萬(wàn)元、期限不超過 3 年的融資租賃業(yè)務(wù)。具體業(yè)務(wù)內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　三、關(guān)于公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔(dān)保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司全資子公司華晨電力所屬控股公司張家港沙洲電力有限公司(以下簡(jiǎn)稱“張家港沙洲電力”)向河北省金融租賃有限公司申請(qǐng)金額不超過

　　40，000 萬(wàn)元、期限不超過 6 年的融資租賃借款，由公司及全資子公司華晨電力為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保。具體借款和擔(dān)保的內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。該筆擔(dān)保由張家港沙洲電力提供反擔(dān)保。

　　四、關(guān)于公司為華瀛石油化工有限公司提供擔(dān)保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司及所屬控股公司華瀛(惠州大亞灣)石化碼頭倉(cāng)儲(chǔ)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華瀛石化碼頭公司”)為華瀛石油化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華瀛石化”)提供以下?lián)＃?、華瀛石化擬向東莞銀行股份有限公司惠州分行申請(qǐng)(敞口)金額不超過 30，000 萬(wàn)元、期限 2 年的綜合授信，由公司及所屬控股公司華瀛石化碼頭公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，本次借款以華瀛石化持有的華晨電力不超過 5%股權(quán)提供質(zhì)押。2、華瀛石化擬向九江銀行股份有限公司廣州分行申請(qǐng)(敞口)金額為 20，000 萬(wàn)元、期限 1 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　3、華瀛石化擬向廈門國(guó)際銀行股份有限公司申請(qǐng)金額不超過 92，000 萬(wàn)元、期限

　　2 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，本次借款以公司擬持有的晉城

　　銀行股份有限公司不超過 11.9555%股權(quán)提供質(zhì)押。上述借款、擔(dān)保和質(zhì)押的具體內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。上述擔(dān)保均由華瀛石化提供反擔(dān)保。

　　五、關(guān)于公司為華熙礦業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司全資子公司華熙礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華熙礦業(yè)”)向國(guó)

　　家開發(fā)銀行股份有限公司申請(qǐng)金額不超過 35，000 萬(wàn)元、期限不超過 1 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，本次借款以鄭州裕中能源有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“裕中能源”)持有的陜西億華礦業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜西億華”)不超過 35%股權(quán)提供質(zhì)押，同時(shí)以陜西億華所擁有的探礦權(quán)提供抵押。具體借款、擔(dān)保和質(zhì)(抵)押的內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。該筆擔(dān)保由華熙礦業(yè)提供反擔(dān)保。

　　六、關(guān)于公司為靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司提供擔(dān)保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司全資子公司靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀源煤焦”)向國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司申請(qǐng)金額不超過 35，000 萬(wàn)元、期限不超過 1年的綜合授信，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，本次借款以裕中能源持有的陜西億華不超過 35%股權(quán)提供質(zhì)押，同時(shí)以陜西億華所擁有的探礦權(quán)提供抵押。具體借款、擔(dān)保和質(zhì)(抵)押的內(nèi)容及方式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。該筆擔(dān)保由銀源煤焦提供反擔(dān)保。

　　七、關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(2016 年修訂)》內(nèi)容，結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》第八十九條和第一百一十二條內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》。

　　八、關(guān)于修訂《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》內(nèi)容，董事會(huì)同意對(duì)《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　在《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》第三十六條中增加以下內(nèi)容：“證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外?！毙抻喓髢?nèi)容為：

　　第三十六條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之

　　一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互

　　通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

　　未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

　　九、關(guān)于修訂《公司信息披露事務(wù)管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)公司信息披露管理工作，規(guī)范信息披露程序，提高工作效率，結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)同意對(duì)《信息披露事務(wù)管理制度》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　1、對(duì)《公司信息披露事務(wù)管理制度》第十二條內(nèi)容進(jìn)行修訂，修訂前的內(nèi)

　　容為：

　　第十二條 公司臨時(shí)公告的編制、審議和披露程序。

　　(一)證券事務(wù)部負(fù)責(zé)臨時(shí)報(bào)告的撰稿，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)初步審核；

　　(二)以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長(zhǎng)或授權(quán)代表審核簽字；

　　(三)以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開披露的，該

　　事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交總經(jīng)理審核，再提交董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。

　　(五)董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，全資子公司總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交子公司總經(jīng)理審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。

　　(六)控股子公司、參股子公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的公

　　告應(yīng)先提交控股子公司或參股子公司的董事長(zhǎng)審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。

　　(七)公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局、上海證券交易所或其他

　　有關(guān)政府部門遞交的報(bào)告、請(qǐng)示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)提交董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽發(fā)。

　　(八)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

　　修訂后的內(nèi)容為：

　　第十二條 公司臨時(shí)公告的編制、審議和披露程序。

　　(一)證券事務(wù)部負(fù)責(zé)臨時(shí)報(bào)告的撰稿，董事會(huì)秘書和總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)初步審核；

　　(二)以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)或授權(quán)代表審核簽字；

　　(三)以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)公司、控股子公司、參股子公司的重大事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的

　　公告應(yīng)提交副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。

　　(五)公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局、上海證券交易所或其他

　　有關(guān)政府部門遞交的報(bào)告、請(qǐng)示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)提交副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)簽發(fā)。

　　(六)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

　　2、對(duì)《公司信息披露事務(wù)管理制度》第十七條內(nèi)容進(jìn)行修訂，修訂前的內(nèi)

　　容為：

　　第十七條 公司在披露信息時(shí)應(yīng)嚴(yán)格履行以下報(bào)告、審查和發(fā)布程序：

　　(一)提供信息的相關(guān)部門及責(zé)任人應(yīng)認(rèn)真核對(duì)信息資料，并在第一時(shí)間通報(bào)董事會(huì)秘書；

　　(二)證券事務(wù)部負(fù)責(zé)披露信息的撰稿，董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；

　　(三)董事長(zhǎng)或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)監(jiān)事會(huì)有關(guān)披露文件由監(jiān)事會(huì)撰稿，監(jiān)事會(huì)主席或授權(quán)代表審核簽字，并提交給董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書作形式審核；

　　(五)董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表將披露信息文稿及相關(guān)資料報(bào)送上海證券交易所審核；

　　(六)披露信息經(jīng)上海證券交易所審核通過后，在中國(guó)證券監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上披露。

　　修訂后的內(nèi)容為：

　　第十七條 公司在披露信息時(shí)應(yīng)嚴(yán)格履行以下報(bào)告、審查和發(fā)布程序：

　　(一)提供信息的相關(guān)部門及責(zé)任人應(yīng)認(rèn)真核對(duì)信息資料，并在第一時(shí)間通報(bào)董事會(huì)秘書；

　　(二)證券事務(wù)部負(fù)責(zé)披露信息的撰稿，董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師進(jìn)行合規(guī)性審查；

　　(三)提交副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)監(jiān)事會(huì)有關(guān)披露文件由監(jiān)事會(huì)撰稿，并由董事會(huì)秘書作形式審核后，提交副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(五)董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表將披露信息文稿及相關(guān)資料報(bào)送上海證券交易所審核；

　　(六)披露信息經(jīng)上海證券交易所審核通過后，在中國(guó)證券監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上披露。

　　十、關(guān)于修訂《公司投資者關(guān)系管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)公司投資者關(guān)系管理工作，明確相關(guān)的保密要求和審批程序，董事會(huì)同意對(duì)《公司投資者關(guān)系管理制度》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　1、在《公司投資者關(guān)系管理制度》第十四條后增加以下有關(guān)審批程序的條

　　款：

　　第十五條 公司投資者關(guān)系管理部門及人員在接待投資者來(lái)訪前，應(yīng)當(dāng)征詢

　　董事會(huì)秘書、副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)的意見，并經(jīng)董事會(huì)秘書、副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行接待。

　　第十六條 公司投資者關(guān)系管理部門及人員在接待投資者來(lái)訪時(shí)，對(duì)向其

　　提供的各項(xiàng)資料應(yīng)進(jìn)行備案登記，并經(jīng)董事會(huì)秘書、副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可提供。

　　第十七條 公司對(duì)投資者來(lái)訪需進(jìn)行登記，投資者關(guān)系管理部門應(yīng)在接待

　　活動(dòng)完成后，按照相關(guān)規(guī)定將登記信息及時(shí)上傳上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行備案。

　　2、在《公司投資者關(guān)系管理制度》第五章后增加“第六章 投資者關(guān)系管理的保密工作”，相關(guān)條款內(nèi)容如下：

　　第十九條 在投資者關(guān)系管理工作中，公司應(yīng)做好信息保密工作，在重大信

　　息和敏感信息未公開披露前，不得以任何方式對(duì)外泄露公司相關(guān)信息，不得利用公司相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　第二十條 在投資者關(guān)系管理工作中，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相

　　關(guān)人員對(duì)其知曉的公司尚未公開披露的重要信息負(fù)有保密責(zé)任和義務(wù)，未經(jīng)公司批準(zhǔn)不得通過任何方式向投資者進(jìn)行宣傳和透露。

　　第二十一條 對(duì)于違反法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，通過投資者接待活動(dòng)發(fā)布

　　內(nèi)幕信息、散布虛假信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱公司股票價(jià)格的，公司將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)肅處理。涉嫌違法犯罪的，將依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　3、對(duì)制度中的章節(jié)和條款序號(hào)根據(jù)增減內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的順延調(diào)整。

　　十一、關(guān)于《公司未來(lái)三年(2017 年-2019 年)股東回報(bào)規(guī)劃》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)同意公司結(jié)合目前的實(shí)際情況制定的未來(lái)三年(2017 年-2019 年)股東回報(bào)規(guī)劃。

　　公司獨(dú)立董事戴武堂先生、王春華先生、邢紅梅女士發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司在綜合考慮所處行業(yè)特征、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，制定了未來(lái)三年的股東回報(bào)規(guī)劃，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況。一致同意公司制定的未來(lái)三年(2017

　　年-2019 年)股東回報(bào)規(guī)劃。

　　上述第二至八項(xiàng)議案、第十一項(xiàng)議案需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

　　十二、關(guān)于召開 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會(huì)決定于 2017 年 8 月 28 日以現(xiàn)場(chǎng)方式和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開

　　2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議事項(xiàng)為：1、關(guān)于公司向廣東粵科融資租

　　賃有限公司申請(qǐng)融資租賃業(yè)務(wù)的議案；2、關(guān)于公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔(dān)保的議案；3、關(guān)于公司為華瀛石油化工有限公司提供擔(dān)保的議案；4、關(guān)于公司為華熙礦業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案；5、關(guān)于公司為靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司提供擔(dān)保的議案；6、關(guān)于修改《公司章程》的議案；7、關(guān)于修訂《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；8、關(guān)于《公司未來(lái)三年(2017 年-2019 年)股東回報(bào)規(guī)劃》的議案。

　　永泰能源股份有限公司董事會(huì)

　　二○一七年八月十二日


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