主題：永泰能源第十屆董事會第十三次會議決議公告



　　證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源 公告編號：臨 2017－088

　　債券代碼：122215、122222、122267、136351、136439、136520債券簡稱：12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰債、16 永泰 01、16 永泰 02、16 永泰 03永泰能源股份有限公司

　　第十屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　永泰能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第十三次會議通知

　　于 2017 年 8 月 8 日以書面形式和電子郵件發(fā)出，會議于 2017 年 8 月 11 日以通

　　訊方式召開，應參與表決董事 8 人，實參與表決董事 8 人，會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)會議表決，一致審議通過了以下議案：

　　一、關于公司向中航信托股份有限公司申請綜合授信的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司向中航信托股份有限公司申請金額不超過 15，000 萬元、期限不超過 1 年的綜合授信。具體借款的內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。

　　二、關于公司向廣東粵科融資租賃有限公司申請融資租賃業(yè)務的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司及所屬子公司以“售后回租”的方式共同向廣東粵科融資租

　　賃有限公司申請金額不超過 20，000 萬元、期限不超過 3 年的融資租賃業(yè)務。具體業(yè)務內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。

　　三、關于公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司全資子公司華晨電力所屬控股公司張家港沙洲電力有限公司(以下簡稱“張家港沙洲電力”)向河北省金融租賃有限公司申請金額不超過

　　40，000 萬元、期限不超過 6 年的融資租賃借款，由公司及全資子公司華晨電力為其提供連帶責任擔保。具體借款和擔保的內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。該筆擔保由張家港沙洲電力提供反擔保。

　　四、關于公司為華瀛石油化工有限公司提供擔保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司及所屬控股公司華瀛(惠州大亞灣)石化碼頭倉儲有限公司(以下簡稱“華瀛石化碼頭公司”)為華瀛石油化工有限公司(以下簡稱“華瀛石化”)提供以下?lián)＃?、華瀛石化擬向東莞銀行股份有限公司惠州分行申請(敞口)金額不超過 30，000 萬元、期限 2 年的綜合授信，由公司及所屬控股公司華瀛石化碼頭公司為其提供連帶責任擔保，本次借款以華瀛石化持有的華晨電力不超過 5%股權(quán)提供質(zhì)押。2、華瀛石化擬向九江銀行股份有限公司廣州分行申請(敞口)金額為 20，000 萬元、期限 1 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責任擔保。

　　3、華瀛石化擬向廈門國際銀行股份有限公司申請金額不超過 92，000 萬元、期限

　　2 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責任擔保，本次借款以公司擬持有的晉城

　　銀行股份有限公司不超過 11.9555%股權(quán)提供質(zhì)押。上述借款、擔保和質(zhì)押的具體內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。上述擔保均由華瀛石化提供反擔保。

　　五、關于公司為華熙礦業(yè)有限公司提供擔保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司全資子公司華熙礦業(yè)有限公司(以下簡稱“華熙礦業(yè)”)向國

　　家開發(fā)銀行股份有限公司申請金額不超過 35，000 萬元、期限不超過 1 年的綜合授信，由公司為其提供連帶責任擔保，本次借款以鄭州裕中能源有限責任公司(以下簡稱“裕中能源”)持有的陜西億華礦業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“陜西億華”)不超過 35%股權(quán)提供質(zhì)押，同時以陜西億華所擁有的探礦權(quán)提供抵押。具體借款、擔保和質(zhì)(抵)押的內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。該筆擔保由華熙礦業(yè)提供反擔保。

　　六、關于公司為靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司提供擔保的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司全資子公司靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司(以下簡稱“銀源煤焦”)向國家開發(fā)銀行股份有限公司申請金額不超過 35，000 萬元、期限不超過 1年的綜合授信，由公司為其提供連帶責任擔保，本次借款以裕中能源持有的陜西億華不超過 35%股權(quán)提供質(zhì)押，同時以陜西億華所擁有的探礦權(quán)提供抵押。具體借款、擔保和質(zhì)(抵)押的內(nèi)容及方式以簽訂的相關合同內(nèi)容為準。該筆擔保由銀源煤焦提供反擔保。

　　七、關于修改《公司章程》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(2016 年修訂)》內(nèi)容，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對《公司章程》第八十九條和第一百一十二條內(nèi)容進行修訂，具體修訂內(nèi)容詳見公司同日披露的《關于修改〈公司章程〉的公告》。

　　八、關于修訂《公司股東大會議事規(guī)則》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則(2016 年修訂)》內(nèi)容，董事會同意對《公司股東大會議事規(guī)則》相關條款進行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　在《公司股東大會議事規(guī)則》第三十六條中增加以下內(nèi)容：“證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。”修訂后內(nèi)容為：

　　第三十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之

　　一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互

　　通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。

　　九、關于修訂《公司信息披露事務管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　為進一步加強公司信息披露管理工作，規(guī)范信息披露程序，提高工作效率，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對《信息披露事務管理制度》相關條款進行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　1、對《公司信息披露事務管理制度》第十二條內(nèi)容進行修訂，修訂前的內(nèi)

　　容為：

　　第十二條 公司臨時公告的編制、審議和披露程序。

　　(一)證券事務部負責臨時報告的撰稿，董事會秘書負責初步審核；

　　(二)以董事會名義發(fā)布的臨時報告應提交董事長或授權(quán)代表審核簽字；

　　(三)以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應提交監(jiān)事會主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項需公開披露的，該

　　事項的公告應先提交總經(jīng)理審核，再提交董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布。

　　(五)董事會授權(quán)范圍內(nèi)，全資子公司總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交子公司總經(jīng)理審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布。

　　(六)控股子公司、參股子公司的重大經(jīng)營事項需公開披露的，該事項的公

　　告應先提交控股子公司或參股子公司的董事長審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布。

　　(七)公司向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局、上海證券交易所或其他

　　有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應提交董事長或總經(jīng)理簽發(fā)。

　　(八)董事會秘書負責組織臨時報告的披露工作。

　　修訂后的內(nèi)容為：

　　第十二條 公司臨時公告的編制、審議和披露程序。

　　(一)證券事務部負責臨時報告的撰稿，董事會秘書和總會計師負責初步審核；

　　(二)以董事會名義發(fā)布的臨時報告應提交副董事長、董事長或授權(quán)代表審核簽字；

　　(三)以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應提交副董事長、監(jiān)事會主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)公司、控股子公司、參股子公司的重大事項需公開披露的，該事項的

　　公告應提交副董事長、董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布。

　　(五)公司向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局、上海證券交易所或其他

　　有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應提交副董事長、董事長簽發(fā)。

　　(六)董事會秘書負責組織臨時報告的披露工作。

　　2、對《公司信息披露事務管理制度》第十七條內(nèi)容進行修訂，修訂前的內(nèi)

　　容為：

　　第十七條 公司在披露信息時應嚴格履行以下報告、審查和發(fā)布程序：

　　(一)提供信息的相關部門及責任人應認真核對信息資料，并在第一時間通報董事會秘書；

　　(二)證券事務部負責披露信息的撰稿，董事會秘書進行合規(guī)性審查；

　　(三)董事長或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)監(jiān)事會有關披露文件由監(jiān)事會撰稿，監(jiān)事會主席或授權(quán)代表審核簽字，并提交給董事會秘書，董事會秘書作形式審核；

　　(五)董事會秘書或證券事務代表將披露信息文稿及相關資料報送上海證券交易所審核；

　　(六)披露信息經(jīng)上海證券交易所審核通過后，在中國證券監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上披露。

　　修訂后的內(nèi)容為：

　　第十七條 公司在披露信息時應嚴格履行以下報告、審查和發(fā)布程序：

　　(一)提供信息的相關部門及責任人應認真核對信息資料，并在第一時間通報董事會秘書；

　　(二)證券事務部負責披露信息的撰稿，董事會秘書、總會計師進行合規(guī)性審查；

　　(三)提交副董事長、董事長或授權(quán)代表審核簽字；

　　(四)監(jiān)事會有關披露文件由監(jiān)事會撰稿，并由董事會秘書作形式審核后，提交副董事長、監(jiān)事會主席或授權(quán)代表審核簽字；

　　(五)董事會秘書或證券事務代表將披露信息文稿及相關資料報送上海證券交易所審核；

　　(六)披露信息經(jīng)上海證券交易所審核通過后，在中國證券監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上披露。

　　十、關于修訂《公司投資者關系管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　為進一步加強公司投資者關系管理工作，明確相關的保密要求和審批程序，董事會同意對《公司投資者關系管理制度》相關條款進行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　1、在《公司投資者關系管理制度》第十四條后增加以下有關審批程序的條

　　款：

　　第十五條 公司投資者關系管理部門及人員在接待投資者來訪前，應當征詢

　　董事會秘書、副董事長和董事長的意見，并經(jīng)董事會秘書、副董事長和董事長批準后方可進行接待。

　　第十六條 公司投資者關系管理部門及人員在接待投資者來訪時，對向其

　　提供的各項資料應進行備案登記，并經(jīng)董事會秘書、副董事長和董事長批準后方可提供。

　　第十七條 公司對投資者來訪需進行登記，投資者關系管理部門應在接待

　　活動完成后，按照相關規(guī)定將登記信息及時上傳上海證券交易所網(wǎng)站進行備案。

　　2、在《公司投資者關系管理制度》第五章后增加“第六章 投資者關系管理的保密工作”，相關條款內(nèi)容如下：

　　第十九條 在投資者關系管理工作中，公司應做好信息保密工作，在重大信

　　息和敏感信息未公開披露前，不得以任何方式對外泄露公司相關信息，不得利用公司相關信息進行內(nèi)幕交易。

　　第二十條 在投資者關系管理工作中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相

　　關人員對其知曉的公司尚未公開披露的重要信息負有保密責任和義務，未經(jīng)公司批準不得通過任何方式向投資者進行宣傳和透露。

　　第二十一條 對于違反法律法規(guī)和公司相關規(guī)定，通過投資者接待活動發(fā)布

　　內(nèi)幕信息、散布虛假信息、進行內(nèi)幕交易和操縱公司股票價格的，公司將依據(jù)有關規(guī)定對相關責任人進行嚴肅處理。涉嫌違法犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事責任。

　　3、對制度中的章節(jié)和條款序號根據(jù)增減內(nèi)容進行相應的順延調(diào)整。

　　十一、關于《公司未來三年(2017 年-2019 年)股東回報規(guī)劃》的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會同意公司結(jié)合目前的實際情況制定的未來三年(2017 年-2019 年)股東回報規(guī)劃。

　　公司獨立董事戴武堂先生、王春華先生、邢紅梅女士發(fā)表獨立意見認為：公司在綜合考慮所處行業(yè)特征、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎上，制定了未來三年的股東回報規(guī)劃，符合相關法律法規(guī)和公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況。一致同意公司制定的未來三年(2017

　　年-2019 年)股東回報規(guī)劃。

　　上述第二至八項議案、第十一項議案需提請公司股東大會審議。

　　十二、關于召開 2017 年第五次臨時股東大會的議案

　　表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過本議案。

　　董事會決定于 2017 年 8 月 28 日以現(xiàn)場方式和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開

　　2017 年第五次臨時股東大會，會議審議事項為：1、關于公司向廣東粵科融資租

　　賃有限公司申請融資租賃業(yè)務的議案；2、關于公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔保的議案；3、關于公司為華瀛石油化工有限公司提供擔保的議案；4、關于公司為華熙礦業(yè)有限公司提供擔保的議案；5、關于公司為靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司提供擔保的議案；6、關于修改《公司章程》的議案；7、關于修訂《公司股東大會議事規(guī)則》的議案；8、關于《公司未來三年(2017 年-2019 年)股東回報規(guī)劃》的議案。

　　永泰能源股份有限公司董事會

　　二○一七年八月十二日


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