主題：天興儀表：關于購買成都天興山田車用部品有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼:000710 證券簡稱:天興儀表 公告編號:2012-023
成都天興儀表股份有限公司
關于購買成都天興山田車用部品有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示
本次交易構成關聯(lián)交易,尚須獲得本公司股東大會、成都天興山田車用部品有限公司(以下簡稱“天興山田”)董事會批準,并須經天興山田另一股東日本國株式會社山田制作所同意放棄本次股權轉讓的優(yōu)先受讓權。
一、關聯(lián)交易概述
1.2012年8月30日,本公司與成都天興儀表(集團)有限公司(以下簡稱“天興集團”) 在成都簽署《股權轉讓協(xié)議》。公司擬用自籌資金方式以4360萬元購買天興集團持有的天興山田15%的股權。
2.天興集團是本公司控股股東,天興山田是天興集團參股公司,根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易。
3.公司第六屆董事會第二次臨時會議審議通過了上述交易,關聯(lián)董事文武先生、鞏新中先生、邱輝祥先生回避表決,其余4名非關聯(lián)董事全票同意。公司獨立董事對上述交易予以了事前認可并發(fā)表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4.本次交易已經獲得天興集團董事會批準,尚須獲得天興山田董事會批準,并須經天興山田其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權。
5.本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、關聯(lián)方基本情況
1、關聯(lián)方名稱:成都天興儀表(集團)有限公司
住所:成都國家經濟技術開發(fā)區(qū)十陵鎮(zhèn)
注冊資本:7156.025 萬元
法定代表人:李道友
企業(yè)類型:有限責任公司
注冊號:510100000124096
稅務登記證號碼:川國稅字510112709200149號
川地稅蓉字510112709200149號
經營范圍:國家指令性計劃的特種產品設計與制造,摩托車與汽車配件的生產、加工、非標設備與金屬材料切削機床附件、電工儀器、儀表、工、卡、量、刃具的生產、加工、模具制造、銷售,儀器儀表新技術、新產品新技術的開發(fā)應用及技術咨詢、工程塑料制品的生產、批發(fā)零售國內貿易業(yè)(政策允許的經營范圍內)、家用電器維修、汽車客貨運輸、食品、餐飲、住宿,農業(yè)項目開發(fā):農副產品(不含糧、棉、油、蠶繭)的生產 、加工、銷售。
主要股東和實際控制人:深圳市瑞安達實業(yè)有限公司持有天興集團78%股份,成都寶潤物資貿易有限公司持有天興集團22%股份。天興集團的實際控制人為吳進良先生,其通過控制的深圳市瑞安達實業(yè)有限公司持有天興集團78%的股權。
2、天興集團成立于1995年9月,主營業(yè)務最近3年發(fā)展穩(wěn)定,2011年合并報表實現(xiàn)營業(yè)收入73,534.02萬元,凈利潤129.15萬元,2011年12月31日凈資產為7600.26萬元。
3、關聯(lián)關系
天興集團持有本公司 58.86%的股權,為本公司控股股東。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1.標的資產概況
本次交易的標的為天興集團持有的天興山田15%的股權,上述股權系天興集團于1995年12月以出資方式獲得。上述標的資產權屬清晰,不存在被設定質押或者被司法凍結等限制權利轉讓的情形。
2.標的公司概況
公司名稱:成都天興山田車用部品有限公司
注冊資本:1710.9331萬美元
設立時間:1995年12月19日
注冊地:成都經濟技術開發(fā)區(qū)
法定代表人:北元徹
公司類型:有限責任公司(中外合資)
經營范圍:汽車、摩托車車用部品(含車用油泵、水泵、變速表、轉向器等)的研發(fā)制造,銷售本公司產品。
主要股東情況:
序號 股東名稱 持股比例(%)
1. 日本國株式會社山田制作所 79.78
2. 成都天興儀表(集團)有限公司 20.22
合計 100
3.標的公司主要會計數(shù)據
根據具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的四川華信(集團)會計師事務所出具的《審計報告》[川華信審(2012)148號],天興山田最近一年又一期主要會計數(shù)據如下:
單位:元
項目 2011年12月31日 2012年3月31日
資產總額 618,277,598.17 613,084,000.09
負債總額 341,097,696.13 322,642,329.33
凈資產 277,179,902.04 290,441,670.76
應收帳款總額 183,795,492.08 222,984,318.33
項目 2011年度 2012年1-3月
營業(yè)收入 828,740,797.62 226,649,544.78
營業(yè)利潤 38,259,926.37 17,525,166.73
凈利潤 33,639,334.63 13,671,926.52
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 100,150,002.99 -49,961,977.90
截止 2012 年 3 月 31 日,天興山田無需要披露的重大或有事項。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易的定價政策為根據自愿、平等、公平、公允的原則,由交易雙方協(xié)商確定。
本次股權轉讓按四川華信(集團)會計師事務所出具的《審計報告》[川華信審(2012)148 號]天興山田 15%的股權對應的凈資產值作為定價依據,經雙方協(xié)商一致確定最終成交價格。
五、交易協(xié)議的主要內容
1.成交金額:根據四川華信(集團)會計師事務所2012年6月21日出具的《成都天興山田車用部品有限公司審計報告》(川華信審 [2012]148號),截至2012年3月31日止天興山田經審計的凈資產為人民幣290,441,670.76元,天興集團持有的天興山田15%股權的賬面凈值為人民幣43,566,250.61元,雙方協(xié)商本次股權轉讓價款為人民幣4,360.00萬元。
2.支付方式:現(xiàn)金支付
3.支付期限或分期付款的安排:經本公司股東大會審議通過后,上述款項由本公司于十五個工作日內將首付款支付到天興集團指定的銀行賬戶上,首付款不低于股權轉讓款的50%。余款在股權轉讓協(xié)議生效后,于十五個工作日內支付到天興集團指定的銀行賬戶上。
4.協(xié)議生效條件、生效時間:
協(xié)議成立日:雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章之日。
天興集團和本公司一致同意并確認,協(xié)議的生效條件如下:
(1)經天興集團和本公司的法定代表人或其授權代表正式簽字并加蓋公章;
(2)經本公司股東大會審議通過;
(3)經天興山田董事會批準;
(4)天興山田股東日本國株式會社山田制作所同意放棄本次交易優(yōu)先受讓權;
(5)經天興山田的主管商務部門批準。
本次《股權轉讓協(xié)議》的生效日為前述條件全部成就之日。
5.交易標的的交付:天興集團同意按《股權轉讓協(xié)議》規(guī)定條件將所持有的天興山田 15%的股權轉讓給本公司;本公司同意按《股權轉讓協(xié)議》規(guī)定條件受讓天興集團轉讓的該等股權。
交易雙方同意在《股權轉讓協(xié)議》生效后,共同敦促并配合天興山田及時向公司登記機關申請辦理變更登記手續(xù),完成股權交割。
6.其他:
(1)如果天興山田 2012 年度的凈利潤低于 2011 年度的凈利潤,天興集團將以現(xiàn)金方式向本公司補足本次交易轉讓的 15%天興山田股權所對應的凈利潤差額部分,具體計算公式為:補償金額=(天興山田 2011 年凈利潤—天興山田2012 年凈利潤)×15%;
(2)股權轉讓協(xié)議簽署后,天興集團盡快協(xié)調天興山田董事會審議通過天興集團向本公司轉讓天興山田 15%股權事項;
(3) 如果因天興山田主管商務部門不批準本次股權轉讓,導致本次交易取消,天興集團應在兩個工作日內退還首付款并支付按銀行同期存款利率計算的相應利息。
7.過渡期安排:
(1)協(xié)議成立日至協(xié)議生效日期間,天興山田產生的盈利,由本公司按 15%的比例分享,如在此期間天興山田產生虧損,由天興集團分擔本次交易涉及的15%股權對應的虧損。
(2) 在本協(xié)議生效的前提條件下,自 2012 年 4 月 1 日至協(xié)議成立日期間,如若天興山田實現(xiàn)利潤,本次交易涉及的 15%股權對應的利潤歸本公司。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次收購不涉及人員安臵、土地租賃等情況,公司與天興集團、天興山田的日常關聯(lián)交易已經公司 2011 年度股東大會批準并公告,交易完成后不會產生新的關聯(lián)交易,不會與關聯(lián)人產生同業(yè)競爭;收購資產做到了與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產、財務上的分開。
本次股權收購的資金來源為自籌。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司近年來受原材料漲價和產品售價下降雙重影響,盈利能力較差。天興山田近年來發(fā)展平穩(wěn),具備較強的盈利能力。公司此次購買天興山田 15%股權有利于增加公司投資收益,提高盈利能力;同時通過本次資產購買,本公司成為天興山田的股東,一方面有利于公司利用天興山田的市場、客戶優(yōu)勢,拓展公司汽車儀表的市場份額;另一方面也有利于公司加強與天興山田在研發(fā)、技術等方面的合作,促進公司產品技術升級,有利于公司長遠發(fā)展。
八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
年初至 2012 年 6 月 30 日累計已
關聯(lián)交易類別 關聯(lián)人
發(fā)生金額(元)
向關聯(lián)人采購原材料 成都天興山田車用部品有限公司 791,958.21
向關聯(lián)人采購燃料和動力 成都天興儀表(集團)有限公司 1,399,204.96
接受關聯(lián)人綜合服務(支
成都天興儀表(集團)有限公司 150,000.00
付商標使用費)
成都天興儀表(集團)有限公司 17,911.98
向關聯(lián)人銷售產品、商品
成都天興山田車用部品有限公司 7,396,572.78
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對本項關聯(lián)交易予以了事前認可并發(fā)表了如下獨立意見:
(1)公司已將上述關聯(lián)交易事項事先與我們進行了溝通,我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料。
(2)我們對上述議案予以認可并同意將上述議案提交公司第六屆董事會第二次臨時會議審議。
(3)獨立意見:
我們認為:成都天興山田車用部品有限公司經營較好,發(fā)展穩(wěn)定,公司向天興集團購買天興山田15%的股權,將有利于提高公司的盈利能力和公司主營業(yè)務的拓展。本次交易的審計機構具備證券業(yè)務資質,交易定價以經審計的凈資產值為基礎,經雙方協(xié)商一致確定,交易價格公允,協(xié)議內容公平,有關交易的信息披露充分。本次交易遵循了商業(yè)原則,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。關聯(lián)董事在董事會表決過程中依法進行回避,上述議案的審議及表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同時我們提請投資者注意如下風險:本次交易尚須獲得公司股東大會、天興山田董事會批準,并須經天興山田其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權。
十、獨立財務顧問意見
獨立財務顧問華西證券有限責任公司對本次交易的結論性意見:
基于本報告的基本假設和上述理由,本獨立財務顧問根據交易雙方提供的文件、資料,經審慎調查后,華西證券認為:天興儀表本次資產購買已履行的程序,符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和天興儀表《公司章程》的規(guī)定,不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的行為,本次交易完成后將有利于公司增加投資收益、提高盈利能力和公司主營業(yè)務的拓展。
十一、備查文件
1.第六屆董事會第二次臨時會議決議。
2.獨立董事事前認可及獨立意見。
3.股權轉讓協(xié)議。
4.天興山田財務報表。
5.四川華信(集團)會計師事務所出具的 [川華信審(2012)148 號]天興山田一年又一期審計報告。
6.華西證券有限責任公司獨立財務顧問報告。
成都天興儀表股份有限公司董事會
二 O 一二年八月三十日

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