主題：中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)公告



證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)重工 公告編號(hào)：臨2017-023
中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發(fā)行數(shù)量：不超過(guò)718,232,042股
發(fā)行價(jià)格：5.43元/股
2、發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)數(shù)量和限售期
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3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間
本次發(fā)行新增股份已于2017年5月23日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。本次發(fā)行的新增股份為有限售條件流通股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)上市時(shí)間為2020年5月24日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
4、資產(chǎn)過(guò)戶情況
本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況，發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
2016年6月28日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中國(guó)重工”）召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》和《關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及其他相關(guān)議案。
2016年8月18日，公司召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》和《關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2、本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序
2016年7月26日，國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局出具了《國(guó)防科工局關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司資本運(yùn)作涉及軍工事項(xiàng)審查的意見》（科工計(jì)[2016]797號(hào)），原則同意本次資本運(yùn)作。
2016年8月3日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具了《關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2016]844號(hào)），原則同意公司本次非公開發(fā)行。
2016年12月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議審核通過(guò)了公司本次非公開發(fā)行。
2017年5月8日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]340號(hào)），核準(zhǔn)了公司非公開發(fā)行不超過(guò)718,232,042股新股。
（二）本次發(fā)行情況
1、股票類型：人民幣普通股（A股）
2、股票面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行數(shù)量：不超過(guò)718,232,042股
4、發(fā)行價(jià)格：5.43元/股
本次發(fā)行價(jià)格為5.43元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），亦不低于本次發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%（發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
若在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司董事會(huì)將按規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、募集資金總額：人民幣3,899,999,988.06元
6、發(fā)行費(fèi)用：人民幣6,765,870.91元
7、募集資金凈額：人民幣3,893,234,117.15元
8、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商：中信證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中信證券”）
（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況
截至2017年5月15日，瑞華事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)認(rèn)購(gòu)資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2017]01360017號(hào)）驗(yàn)證：截至2017年5月15日，本次發(fā)行的配售對(duì)象在中信證券為本次發(fā)行指定賬戶內(nèi)繳存的認(rèn)購(gòu)資金共計(jì)3,899,999,988.06元。
2017年5月15日，主承銷商將上述認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)扣除承銷費(fèi)后的余額劃轉(zhuǎn)至上市公司指定的驗(yàn)資專戶內(nèi)，根據(jù)瑞華事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2017]01360018號(hào)）驗(yàn)證：截至2017年5月15日，中國(guó)重工通過(guò)非公開發(fā)行人民幣普通股募集資金總額3,899,999,988.06元，減除發(fā)行費(fèi)用6,765,870.91元，募集資金凈額為3,893,234,117.15元。其中，新增注冊(cè)資本人民幣718,232,042.00元，增加資本公積人民幣3,175,002,075.15元。
本次發(fā)行新增股份已于2017年5月23日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信證券股份有限公司認(rèn)為：
“中國(guó)重工本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程、認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇程序和發(fā)行對(duì)象條件完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2011年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]340號(hào)）和中國(guó)重工2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的要求。
中國(guó)重工本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象選擇等各個(gè)方面，充分體現(xiàn)了公平、公正原則，符合上市公司及其全體股東的利益?！?br />2、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
本次非公開發(fā)行的律師北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所認(rèn)為：
“發(fā)行人本次非公開發(fā)行事宜已依法取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；發(fā)行對(duì)象具備認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的主體資格；發(fā)行過(guò)程符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行人股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人尚需就本次非公開發(fā)行股票事宜辦理其注冊(cè)資本工商變更登記手續(xù)?！?br />二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
（一）發(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為718,232,042股，未超過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限718,232,042股。發(fā)行對(duì)象總數(shù)為3名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2011年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況如下：
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（二）發(fā)行對(duì)象基本情況
1、中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司
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2、大連船舶投資控股有限公司
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3、武漢武船投資控股有限公司
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（三）本次發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行對(duì)象中的中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”）系公司控股股東，大船投資、武船投資與公司同屬中船重工集團(tuán)子公司，均與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬與控股股東中船重工集團(tuán)、關(guān)聯(lián)方中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)動(dòng)力”）共同出資設(shè)立“中國(guó)船舶重工集團(tuán)柴油機(jī)有限公司”（暫定名，以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“柴油機(jī)公司”）。其中，公司以所持有的大連船用柴油機(jī)有限公司100%股權(quán)出資，作價(jià)人民幣83,763.02萬(wàn)元，占柴油機(jī)公司注冊(cè)資本的21.88%；中國(guó)動(dòng)力以其所持有的宜昌船舶柴油機(jī)有限公司100%股權(quán)出資，作價(jià)人民幣284,087.10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的74.21%；中船重工集團(tuán)以其享有的投入大連船柴的國(guó)撥資金形成的國(guó)有獨(dú)享資本公積14,980萬(wàn)元出資，作價(jià)人民幣14,980萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3.91%。
經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)，公司全資子公司大連船舶重工集團(tuán)有限公司委托關(guān)聯(lián)方中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金額不超過(guò)25億元的一年期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)業(yè)務(wù)。
除上述交易外，最近一年發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
（五）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東持股情況
截至2016年12月31日，公司前10名股東持股情況如下表所示：
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（二）本次發(fā)行后公司前10名股東持股情況（截至股份登記日）
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（三）本次發(fā)行對(duì)公司控制權(quán)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司直接持有公司股權(quán)比例上升至40.99%，實(shí)際控制公司股份比例上升至54.48%，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下表所示：
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五、管理層討論與分析
（一）對(duì)公司業(yè)務(wù)與收入結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化，將有利于促進(jìn)公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。
（二）對(duì)公司章程、股東結(jié)構(gòu)與高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司原股東的持股比例也將相應(yīng)發(fā)生變化。本次發(fā)行完成后，中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司仍為公司的控股股東。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)公司章程中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
（三）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模與凈資產(chǎn)規(guī)模同時(shí)增加，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低，資本結(jié)構(gòu)更為合理。
（四）對(duì)公司盈利能力的影響
本次發(fā)行將有利于提升公司盈利能力，促進(jìn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況
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七、備查文件
（一）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]340號(hào)）；
（二）瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》；



（三）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
（四）北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的見證意見；
（五）中國(guó)船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書；
（六）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件。
特此公告。
中國(guó)船舶重工股份有限公司
2017年5月24日

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