主題：深南電A：重大資產(chǎn)出售進展公告

深圳南山熱電股份有限公司
重大資產(chǎn)出售進展公告


本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“深南電”）于 2016 年 11
月 22 日召開 2016 年度第二次臨時股東大會，審議通過了關于出售公司所持中山
市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司（以下簡稱“深中置業(yè)”）與中山市深中房地產(chǎn)
開發(fā)有限公司（以下簡稱“深中開發(fā)”,與深中置業(yè)合稱“標的公司”）各 75%股
權的相關議案。2016 年 11 月 23 日，《深圳南山熱電股份有限公司與深圳市歐富
源科技有限公司關于中山市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司 75%股權和中山市深
中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 75%股權之股權轉讓協(xié)議》（簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”）及
其配套文件由交易各方完成簽署并生效。之后，公司及相關各方認真執(zhí)行《股權
轉讓協(xié)議》。截至目前，本次交易的全部應付款項已經(jīng)支付完畢，交易各方已完
成股權轉讓的工商變更登記以及相應的移交手續(xù)，公司為深中置業(yè)提供的貸款擔
保責任已經(jīng)解除，具體情況如下：
一、本次交易總體方案
（一）公司轉讓深中置業(yè)與深中開發(fā)各 75%股權
公司出售的標的資產(chǎn)為深中置業(yè)與深中開發(fā)各 75%股權。公司通過在深圳聯(lián)
合產(chǎn)權交易所以公開掛牌及競拍方式出售標的資產(chǎn)，掛牌底價以具有證券期貨相
關業(yè)務評估資格的評估機構深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具
的評估結果為基礎。經(jīng)公開掛牌及競拍，最終確定的交易對方為深圳市歐富源科
技 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 “ 歐 富 源 科 技 ” ）， 標 的 資 產(chǎn) 的 最 終 總 成 交 價 為
103,000.00 萬元（人民幣，下同）。
（二）歐富源科技作為股權受讓方應代為償還相應債務
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 業(yè) 欠 付 深 南 電 應 付 款 項 及 利 息

1
108,146,511.98 元 ； 深 中 開 發(fā) 欠 付 深 南 電 及 控 股 子 公 司 應 付 款 項 及 利 息
941,243,301.93 元，深中開發(fā)欠付中山興中集團有限公司（以下簡稱“興中集
團”）應付款項及利息 292,482,312.77 元。以上各項應付款項及利息共計
1,341,872,126.68 元。作為本次股權轉讓的先決條件，歐富源科技同意代為償
還深中置業(yè)與深中開發(fā)欠付深南電及控股子公司、興中集團的應付款項及利息以
及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息等相關債務。
本次交易不涉及公司股權變動，不會導致公司實際控制人變更。本次交易完
成后，公司不再持有深中置業(yè)與深中開發(fā)的股權。
二、《股權轉讓協(xié)議》執(zhí)行情況
2016 年 11 月 29 日，歐富源科技按照公司與其簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及
其配套文件支付了全部股權轉讓款 1,030,000,000.00 元和第一期債務償還資金
921,716,042.84 元（包括：應付公司的 718,323,660.12 元和應付興中集團的
203,392,382.72 元）（詳見公司于 2016 年 12 月 1 日披露的《重大資產(chǎn)出售進展
公告》，公告編號：2016-114）。
歐富源科技和深中開發(fā)分別于 2016 年 12 月 12 日向深南電和興中集團出具
《關于項下有關擔保安排的函》和《關于擴展房地產(chǎn)抵押擔保范圍的承諾函》，
請求并承諾如下：
1、深中開發(fā)已提供的“七地十房”抵押擔?！镜盅簱５木唧w情況詳見深
南電于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南山熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售
報告書（修訂稿）》“第四章交易標的基本情況”之“二、深中開發(fā)”之“（六）
主要資產(chǎn)、負債及對外擔保情況”之“1、主要資產(chǎn)情況”，下同】的擔保范圍
擴展為歐富源科技依據(jù)交易文件應履行而未履行的全部義務【包括：《股權轉讓
協(xié)議》第 4.5 條和第六條第（2）部分第②段約定的義務】，抵押期限直至抵押物
被注銷抵押登記之日止；
2、希望深南電和興中集團在歐富源科技完成《股權轉讓協(xié)議》第 4.5 條約
定的深南電為深中置業(yè)“水木年華花園項目”向華夏銀行股份有限公司中山分
行（以下簡稱“華夏銀行中山分行”）提供的連帶保證責任擔保的替換擔保和提
供《股權轉讓協(xié)議》第六條第（2）部分第②段剩余的應付款項 420,156,083.84
元及利息對應的有效合法擔保（包括但不限于：銀行履約保函、資產(chǎn)擔保等）后


2
五個工作日內，完成辦結深中開發(fā)原有抵押物的抵押權注銷登記的全部手續(xù)。
深南電及興中集團已出具復函同意接受歐富源科技和深中開發(fā)作出的《關于
項下有關擔保安排的函》和《關于擴展房地產(chǎn)抵押擔保范圍的承諾函》中的相關
承諾和要求。
2016 年 12 月 19 日，公司與歐富源科技完成了本次股權轉讓的工商變更登
記手續(xù)，公司持有的深中置業(yè) 75%股權與深中開發(fā) 75%股權已過戶至歐富源科技
名下，深中置業(yè)和深中開發(fā)已領取了新的營業(yè)執(zhí)照。2016 年 12 月 22 日，公司
與歐富源科技辦理完成了深中置業(yè)和深中開發(fā)的各項文件、印章等的移交手續(xù)
（詳見公司于 2016 年 12 月 24 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》
及巨潮資訊網(wǎng)披露的《重大資產(chǎn)出售進展公告》等公告，公告編號：2016-114、
2016-116）。
2017 年 4 月 14 日，歐富源科技按照《股權轉讓協(xié)議》的約定，支付了剩余
的應付款項 420,156,083.84 元（包括：應付公司及控股子公司的 331,066,153.79
元和應付興中集團的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相關新增利息。
至此，歐富源科技已將《股權轉讓協(xié)議》項下的全部交易款項支付完畢（詳見公
司于 2017 年 4 月 18 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊
網(wǎng)披露的《重大資產(chǎn)出售進展公告》，公告編號：2017-024）。
近日，公司接到華夏銀行中山分行的通知，歐富源科技已經(jīng)完成《股權轉讓
協(xié)議》第 4.5 條約定的深南電為深中置業(yè)“水木年華花園項目”向華夏銀行中山
分行提供的連帶保證責任擔保的替換擔保。2017 年 5 月 10 日，公司在開戶銀行
查詢到中國人民銀行征信中心的征信記錄顯示，公司在華夏銀行中山分行為深中
置業(yè)“水木年華花園”項目向該行申請的最高不超過 3 億元貸款額度提供的連
帶保證責任擔保已經(jīng)解除。
三、后續(xù)事項
鑒于歐富源科技已經(jīng)按照《股權轉讓協(xié)議》及其配套文件的約定支付了所有
應付款項并解除了公司在華夏銀行中山分行為深中置業(yè)提供的連帶保證責任擔
保，公司與興中集團將于近日完成深中開發(fā)原有抵押物的抵押權注銷登記手續(xù)。
之后，公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，披露《重大資產(chǎn)
出售實施情況報告書》等相關文件。


3
由于本次重大資產(chǎn)出售尚未全部完成，公司提醒投資者注意投資風險。公司
將根據(jù)相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。


特此公告




深圳南山熱電股份有限公司
董 事 會
二〇一七年五月十二日


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