主題：深南電A：重大資產(chǎn)出售進(jìn)展公告

深圳南山熱電股份有限公司
重大資產(chǎn)出售進(jìn)展公告


本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“深南電”）于 2016 年 11
月 22 日召開 2016 年度第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了關(guān)于出售公司所持中山
市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司（以下簡稱“深中置業(yè)”）與中山市深中房地產(chǎn)
開發(fā)有限公司（以下簡稱“深中開發(fā)”,與深中置業(yè)合稱“標(biāo)的公司”）各 75%股
權(quán)的相關(guān)議案。2016 年 11 月 23 日，《深圳南山熱電股份有限公司與深圳市歐富
源科技有限公司關(guān)于中山市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司 75%股權(quán)和中山市深
中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 75%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及
其配套文件由交易各方完成簽署并生效。之后，公司及相關(guān)各方認(rèn)真執(zhí)行《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至目前，本次交易的全部應(yīng)付款項(xiàng)已經(jīng)支付完畢，交易各方已完
成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記以及相應(yīng)的移交手續(xù)，公司為深中置業(yè)提供的貸款擔(dān)
保責(zé)任已經(jīng)解除，具體情況如下：
一、本次交易總體方案
（一）公司轉(zhuǎn)讓深中置業(yè)與深中開發(fā)各 75%股權(quán)
公司出售的標(biāo)的資產(chǎn)為深中置業(yè)與深中開發(fā)各 75%股權(quán)。公司通過在深圳聯(lián)
合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌及競拍方式出售標(biāo)的資產(chǎn)，掛牌底價(jià)以具有證券期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估機(jī)構(gòu)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具
的評估結(jié)果為基礎(chǔ)。經(jīng)公開掛牌及競拍，最終確定的交易對方為深圳市歐富源科
技 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 “ 歐 富 源 科 技 ” ）， 標(biāo) 的 資 產(chǎn) 的 最 終 總 成 交 價(jià) 為
103,000.00 萬元（人民幣，下同）。
（二）歐富源科技作為股權(quán)受讓方應(yīng)代為償還相應(yīng)債務(wù)
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 業(yè) 欠 付 深 南 電 應(yīng) 付 款 項(xiàng) 及 利 息

1
108,146,511.98 元 ； 深 中 開 發(fā) 欠 付 深 南 電 及 控 股 子 公 司 應(yīng) 付 款 項(xiàng) 及 利 息
941,243,301.93 元，深中開發(fā)欠付中山興中集團(tuán)有限公司（以下簡稱“興中集
團(tuán)”）應(yīng)付款項(xiàng)及利息 292,482,312.77 元。以上各項(xiàng)應(yīng)付款項(xiàng)及利息共計(jì)
1,341,872,126.68 元。作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件，歐富源科技同意代為償
還深中置業(yè)與深中開發(fā)欠付深南電及控股子公司、興中集團(tuán)的應(yīng)付款項(xiàng)及利息以
及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息等相關(guān)債務(wù)。
本次交易不涉及公司股權(quán)變動(dòng)，不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。本次交易完
成后，公司不再持有深中置業(yè)與深中開發(fā)的股權(quán)。
二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行情況
2016 年 11 月 29 日，歐富源科技按照公司與其簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及
其配套文件支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,030,000,000.00 元和第一期債務(wù)償還資金
921,716,042.84 元（包括：應(yīng)付公司的 718,323,660.12 元和應(yīng)付興中集團(tuán)的
203,392,382.72 元）（詳見公司于 2016 年 12 月 1 日披露的《重大資產(chǎn)出售進(jìn)展
公告》，公告編號：2016-114）。
歐富源科技和深中開發(fā)分別于 2016 年 12 月 12 日向深南電和興中集團(tuán)出具
《關(guān)于項(xiàng)下有關(guān)擔(dān)保安排的函》和《關(guān)于擴(kuò)展房地產(chǎn)抵押擔(dān)保范圍的承諾函》，
請求并承諾如下：
1、深中開發(fā)已提供的“七地十房”抵押擔(dān)保【抵押擔(dān)保的具體情況詳見深
南電于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南山熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售
報(bào)告書（修訂稿）》“第四章交易標(biāo)的基本情況”之“二、深中開發(fā)”之“（六）
主要資產(chǎn)、負(fù)債及對外擔(dān)保情況”之“1、主要資產(chǎn)情況”，下同】的擔(dān)保范圍
擴(kuò)展為歐富源科技依據(jù)交易文件應(yīng)履行而未履行的全部義務(wù)【包括：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》第 4.5 條和第六條第（2）部分第②段約定的義務(wù)】，抵押期限直至抵押物
被注銷抵押登記之日止；
2、希望深南電和興中集團(tuán)在歐富源科技完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 4.5 條約
定的深南電為深中置業(yè)“水木年華花園項(xiàng)目”向華夏銀行股份有限公司中山分
行（以下簡稱“華夏銀行中山分行”）提供的連帶保證責(zé)任擔(dān)保的替換擔(dān)保和提
供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第（2）部分第②段剩余的應(yīng)付款項(xiàng) 420,156,083.84
元及利息對應(yīng)的有效合法擔(dān)保（包括但不限于：銀行履約保函、資產(chǎn)擔(dān)保等）后


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五個(gè)工作日內(nèi)，完成辦結(jié)深中開發(fā)原有抵押物的抵押權(quán)注銷登記的全部手續(xù)。
深南電及興中集團(tuán)已出具復(fù)函同意接受歐富源科技和深中開發(fā)作出的《關(guān)于
項(xiàng)下有關(guān)擔(dān)保安排的函》和《關(guān)于擴(kuò)展房地產(chǎn)抵押擔(dān)保范圍的承諾函》中的相關(guān)
承諾和要求。
2016 年 12 月 19 日，公司與歐富源科技完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登
記手續(xù)，公司持有的深中置業(yè) 75%股權(quán)與深中開發(fā) 75%股權(quán)已過戶至歐富源科技
名下，深中置業(yè)和深中開發(fā)已領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照。2016 年 12 月 22 日，公司
與歐富源科技辦理完成了深中置業(yè)和深中開發(fā)的各項(xiàng)文件、印章等的移交手續(xù)
（詳見公司于 2016 年 12 月 24 日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)披露的《重大資產(chǎn)出售進(jìn)展公告》等公告，公告編號：2016-114、
2016-116）。
2017 年 4 月 14 日，歐富源科技按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，支付了剩余
的應(yīng)付款項(xiàng) 420,156,083.84 元（包括：應(yīng)付公司及控股子公司的 331,066,153.79
元和應(yīng)付興中集團(tuán)的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相關(guān)新增利息。
至此，歐富源科技已將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的全部交易款項(xiàng)支付完畢（詳見公
司于 2017 年 4 月 18 日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊
網(wǎng)披露的《重大資產(chǎn)出售進(jìn)展公告》，公告編號：2017-024）。
近日，公司接到華夏銀行中山分行的通知，歐富源科技已經(jīng)完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》第 4.5 條約定的深南電為深中置業(yè)“水木年華花園項(xiàng)目”向華夏銀行中山
分行提供的連帶保證責(zé)任擔(dān)保的替換擔(dān)保。2017 年 5 月 10 日，公司在開戶銀行
查詢到中國人民銀行征信中心的征信記錄顯示，公司在華夏銀行中山分行為深中
置業(yè)“水木年華花園”項(xiàng)目向該行申請的最高不超過 3 億元貸款額度提供的連
帶保證責(zé)任擔(dān)保已經(jīng)解除。
三、后續(xù)事項(xiàng)
鑒于歐富源科技已經(jīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其配套文件的約定支付了所有
應(yīng)付款項(xiàng)并解除了公司在華夏銀行中山分行為深中置業(yè)提供的連帶保證責(zé)任擔(dān)
保，公司與興中集團(tuán)將于近日完成深中開發(fā)原有抵押物的抵押權(quán)注銷登記手續(xù)。
之后，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，披露《重大資產(chǎn)
出售實(shí)施情況報(bào)告書》等相關(guān)文件。


3
由于本次重大資產(chǎn)出售尚未全部完成，公司提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司
將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。


特此公告




深圳南山熱電股份有限公司
董 事 會
二〇一七年五月十二日


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